İÇİNDEKİLER İçindekiler Önsöz 7 Kısaltmalar Listesi 13 Giriş 15 Birinci Bölüm ORTAĞIN LİMİTED ŞİRKETTEN ÇIKMASI I. ÇIKMA HAKKI 17 A. Hukuki Niteliği 18 B. Benzer Kavramlar 18 1. Şahıs Şirketlerinde Benzer Kavramlar 19 2. Sermaye Şirketlerinde Benzer Kavramlar 20 II. ÇIKMA HALLERİ 20 A. Şirket Sözleşmesine Dayanan Çıkma Hakkı 20 1. Çıkma Hakkının Sözleşmede Düzenlenmesi 20 2. Sözleşmesel Çıkma Hakkının Türleri 23 a. Koşulsuz Çıkma Hakkı 24 b. Belirli Sebeplerle Çıkma Hakkı 24 aa. Şekle İlişkin Şartlar 25 bb. Esasa İlişkin Şartlar 26 3. Sözleşmesel Çıkma Hakkının Kullanılması 27 B. Haklı Sebebe Dayanan Çıkma Hakkı 28 1. Genel Olarak 28 2. Haklı Sebep Kavramı 29 3. Haklı Sebebe Örnekler 34 a. Objektif Haklı Sebepler 34 b. Subjektif Haklı Sebepler 38 4. Haklı Sebeplerin Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmesi 38 5. Hakkın Kullanılması 39 a. Görevli ve Yetkili Mahkeme 41 b. Davanın Tarafları 42 aa. Davacı 42 bb. Davalı 43 c. İhtiyati Tedbir Talebi 44 C. Ortakların Kararına Dayanan Çıkma Hakkı 45 D. Pay Devrinin Onaylanmaması veya Devrin Yasaklanmasına Dayanan Çıkma Hakkı 46 E. Şirket Birleşmelerine Dayanan Çıkma Hakkı 48 1. Genel Olarak Birleşme Kavramı 48 2. Ayrılma Akçesi Alarak Çıkma Hakkı 50 3. Ayrılma Akçesinin Belirlenmesi 55 F. Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması Durumunda Ortaklıktan Çıkma 58 1. TTK m. 202/1’de Düzenlenmiş Olan Çıkma Hakkı 58 a. Genel Olarak 58 b. Çıkma Hakkı 62 c. Davanın Tarafları 63 aa. Davacı 63 bb. Davalı 64 d. Zamanaşımı ve Yetkili Mahkeme 65 2. TTK m. 202/2’de Düzenlenmiş Olan Çıkma Hakkı 65 a. Genel Olarak 65 b. Çıkma Hakkı 68 c. Davanın Tarafları 69 aa. Davacı 69 bb. Davalı 70 d. Zamanaşımı ve Yetkili Mahkeme 70 G. Çıkmaya Katılma Yoluyla Çıkma Hakkı 71 1. Genel Olarak 71 2. Çıkmaya Katılmanın Aşamaları 73 a. Geçerli Bir Çıkma Talebi veya Davası 73 b. Çıkma Talebi veya Davasının Diğer Ortaklara Bildirilmesi 74 c. Çıkmaya Katılma İradesi 75 d. Çıkmaya Katılma Hakkının Kullanılması 76 İkinci Bölüm LİMİTED ŞİRKETİN ORTAĞI ÇIKARMASI I. ÇIKARMA HAKKI 79 A. Hukuki Niteliği 80 B. Benzer Kavramlar 80 1. Şahıs Şirketlerinde Benzer Kavramlar 80 2. Sermaye Şirketlerinde Benzer Kavramlar 81 II. ÇIKARMA HALLERİ 84 A. Şirket Sözleşmesine Dayanan Çıkarma Hakkı 84 1. Çıkarma Hakkının Sözleşmede Düzenlenmesi 84 2. Sözleşmesel Çıkarma Hakkının Kullanılması 86 a. Genel Kurul Kararı 86 b. İptal Davası 88 B. Haklı Sebebe Dayanan Çıkarma Hakkı 90 1. Genel Olarak 90 2. Haklı Sebep Kavramı 91 3. Haklı Sebebe Örnekler 92 4. Haklı Sebebin Şirket Sözleşmesiyle Düzenlenmesi 94 5. Hakkın Kullanılması 95 a. Genel Kurul Kararı 95 b. Çıkarma Davası 98 aa. Görevli ve Yetkili Mahkeme 98 bb. Davanın Tarafları 99 C. Haklı Sebeple Feshe Dayanan Çıkarma Hakkı 101 D. Şirket Birleşmelerine Dayanan Çıkarma 104 E. Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılmasına Dayanan Çıkarma 107 F. Hâkim Şirketin Satın Alma Hakkına Dayanan Çıkarma 108 1. Genel Olarak 108 2. Çıkarma Hakkının Şartları 109 3. Hakkın Kullanılması 110 a. Davanın Tarafları 111 b. Yetkili Mahkeme 112 Üçüncü Bölüm ÇIKMA VE ÇIKARMANIN SONUÇLARI I. ORTAKLIK SIFATININ SONA ERMESİ 113 II. AYRILMA AKÇESİ 114 A. Genel Olarak 114 B. Ayrılma Akçesinin Hesaplanması 116 1. Gerçek Değer İlkesi 117 2. Hesaplamada Dikkate Alınacak Tarih 119 3. Payın Gerçek Değerinin Hesaplanması 122 4. Hesaplamada Kusurun Dikkate Alınıp Alınmayacağı Sorunu 122 C. Ayrılma Akçesinin Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmesi 123 D. Ayrılma Akçesinin Ödenmesi 124 1. Ödeme Yolları 124 a. Esas Sermaye Payının Ortağa Veya Üçüncü Kişiye Devredilmesi Yoluyla Ödeme 125 b. Şirketin Kullanılabilir Öz Kaynağıyla Ödeme 127 c. Esas Sermayenin Azaltılması Yoluyla Ödeme 129 2. Muacceliyet 131 3. Zamanaşımı 133 Sonuç 135 YARGITAY KARARLARI 139 Kaynaklar 225 Kavram Dizini 231
