Limited Şirkette Müdür ve Hukuki Sorumluluğu

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 7
Teşekkür 9
Kısaltmalar Listesi 17
Giriş 19
Birinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETTE MÜDÜR
I. LİMİTED ŞİRKETİN UNSURLARI, KURULUŞU VE ORGANLARI 21
II. LİMİTED ŞİRKETİN UNSURLARI 22
A. Ortaklar 22
B. Amaç ve Konu 23
C. Sermaye 24
D. Sınırlı Sorumluluk 25
E. Ticaret Unvanı 26
F. Tüzel Kişilik 27
III. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU 27
A. Şirket Sözleşmesinin Düzenlenmesi 28
B. Ticaret Siciline Tescil ve İlan 30
IV. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI 31
A. Genel Kurul 31
B. Müdür/Müdürler 33
1. Genel Olarak 33
2. Müdür Olabilmenin Şartları 36
a. Gerçek veya Tüzel Kişi Olma 37
b. En Az Birisinin Şirket Ortağı Olma Zorunluluğu 38
c. Seçilme Engellerinin Olmaması 38
3. Müdür Sıfatının Kazanılması 39
a. Şirket Sözleşmesi ile 40
b. Genel Kurul Kararı ile 40
4. Müdürün Çalışma Yöntemi 41
5. Müdürün Kararlarının Geçerliliği 42
6. Müdürün Görev ve Yetkileri 43
a. Yönetim Yetkisi ve Görevi 43
b. Temsil Yetkisi 46
7. Müdürün Hakları ve Yükümlülükleri 50
a. Müdürün Hakları 50
aa. Müdürün Mali Hakları 50
aaa. Mali Hak Kavramı 50
bbb. Müdürlerin Mali Haklarının Belirlenmesi 51
ccc. Müdürlerin Mali Haklarının Türleri 51
i. Ücret 51
ii. Kazanç Payı 52
iii. İkramiye 52
iv. Prim 53
v. Huzur Hakkı 53
bb. Müdürün Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 53
b. Müdürün Yükümlülükleri 54
aa. TTK m. 626’da Düzenlenen Yükümlülükleri 56
aaa. Müdürün Özen Yükümü 56
bbb. Müdürün Sadakat Yükümü 57
ccc. Müdürün Rekabet Etmeme Yükümü 59
i. Müdürün Rekabet Etmeme Yükümünden Kurtulma Yolları 61
i1. Limited Şirket Sözleşmesindeki Düzenlemenin Varlığı 61
i2. Limited Şirketin Tüm Ortaklarının Yazılı İzni 62
i3. Limited Şirket Sözleşmesinin Ortakların Onayı Yerine, Şirketin Genel Kurulunun Onayını Öngörmesi 63
ddd. TTK m. 626’da Düzenlenen Yükümlülüklerin İhlallerinin Sonuçları 64
bb. Müdürün Eşit İşlem Yükümü 65
8. Müdürün Sorumluluğu 66
9. Müdür Sıfatının Kaybedilmesi 66
a. Kendiliğinden Sona Erme 67
aa. Kanuni Nedenlerle Sona Erme 67
bb. Şirket Sözleşmesinde Belirlenen Nedenlerle Sona Erme 68
b. Müdürün İstifa Etmesi (Çekilme) 68
c. Müdürün Görevden Alınması (Azil) 70
aa. Müdürün Genel Kurul Tarafından Görevden Alınması 71
aaa. Görevden Alma, Yönetim Hakkını ve Temsil Yetkisini Sınırlandırma 71
bbb. Azledilen Müdürün Tazminat Hakkı 73
bb. Müdürün Mahkeme Tarafından Görevden Alınması 74
aaa. Yönetim Hakkını ve Temsil Yetkisini Kaldırma ya da Sınırlandırma Hakkının Niteliği 74
bbb. Müdürün Azledilmesi Davası 74
i. Haklı Sebep Kavramı 77
ii. Davacı 79
iii. Davalı 82
iv. Davada Şirketin Temsili 82
v. Görevli ve Yetkili Mahkeme 83
10. Müdür İle İlgili Hususların Tescil ve İlanı 84
İkinci Bölüm
HUKUKİ SORUMLULUK
I. SORUMLULUK KAVRAMI 85
A. Genel Olarak 85
B. Sorumluluğun Şartları 88
1. Davranış 88
2. Zarar 88
3. Kusur 88
4. Uygun İlliyet Bağı 89
5. Hukuka Aykırılık 90
II. MÜDÜRÜN HUKUKİ SORUMLULUĞU 90
A. Genel Olarak 90
B. Hukuki Sorumluluğun Esasları 91
1. Zarar 91
2. Kusur 92
3. Uygun İlliyet Bağı 94
4. Farklılaştırılmış Teselsül 94
III. MÜDÜRÜN SORUMLULUĞUNA HÂKİM OLAN İLKELER 95
A. Kişisel Sorumluluk İlkesi 95
B. Müteselsil Sorumluluk İlkesi 96
IV. MÜDÜRÜN GENEL SORUMLULUK HALLERİ 98
V. MÜDÜR İÇİN BELİRLENEN ÖZEL SORUMLULUK HALLERİ 102
A. Belge ve Beyanların Kanuna Aykırı Olmasından Kaynaklanan Sorumluluk 102
B. Sermaye Hakkındaki Yanlış Beyanlardan Kaynaklanan Sorumluluk 103
C. Ayınlara Emsaline Oranla Yüksek Fiyat Biçilmesinden veya Aynın Niteliğinin Farklı Gösterilmesinden Kaynaklanan Sorumluluk 106
D. Şirketin Yapısal Değişiklik İşlemlerinden Kaynaklanan Sorumluluk 107
E. Kamu Borçlarından Doğan Sorumluluk 108
VI. MÜDÜRÜN SORUMLULUĞUNU ORTADAN KALDIRAN HALLER 114
A. İbra 114
1. Genel Olarak 114
2. İbranın Hukuki Niteliği 115
3. İbra Kararının Alınması 116
a. Yetkili Organ 116
b. Karar Yetersayısı 117
4. İbra Türleri 118
5. İbranın Geçerlilik Şartı 119
6. İbra Kararının Sorumluluk Davalarına Etkisi 119
a. İbra Kararının Şirketin Dava Hakkına Etkisi 119
b. İbra Kararının Şirket Ortaklarının Dava Haklarına Etkisi 121
aa. Doğrudan Zarar Bakımından 123
bb. Dolaylı Zarar Bakımından 124
c. İbra Kararının Alacaklıların Dava Haklarına Etkisi 127
aa. Doğrudan Zarar Bakımından 128
bb. Dolaylı Zarar Bakımından 128
d. İbra Kararının İflas İdaresinin Dava Hakkına Etkisi 129
aa. Doğrudan Zarar Bakımından 129
bb. Dolaylı Zarar Bakımından 130
7. İbra Kararının Geri Alınması 131
8. İbra Davası 132
a. Genel Olarak 132
b. İbra Davasının Hukuki Niteliği 133
c. Görevli ve Yetkili Mahkeme 134
d. Dava Açma Süresi 134
B. Sulh Sözleşmesi 136
1. Genel Olarak 136
2. Sulhun Sorumluluk Davalarına Etkisi 139
a. Sulh Sözleşmesinin Müdürün Sorumluluğuna Etkisi 139
b. Sulh Sözleşmesinin Şirket Ortaklarının Dava Haklarına Etkisi 140
aa. Doğrudan Zarar Bakımından 140
bb. Dolaylı Zarar Bakımından 141
c. Sulh Sözleşmesinin Alacaklıların Dava Haklarına Etkisi 142
aa. Doğrudan Zarar Bakımından 143
bb. Dolaylı Zarar Bakımından 143
C. Kusursuzluk 143
D. Zamanaşımı 144
VII. MÜDÜRÜN SORUMLULUĞUNU ORTADAN KALDIRAN DİĞER HALLER 150
A. Toplantıya Katılmamak 151
B. Toplantıda Olumsuz Oy Kullanmak 152
C. Bir İş Adamı Kararının Varlığı 152
VIII. SORUMLULUK DAVASI 155
A. Genel Olarak 155
B. Davacılar 158
1. Limited Şirket 158
a. Genel Kurul Kararının Varlığı 158
b. Şirketin Temsili 164
2. Şirket Ortakları 166
a. Doğrudan Zarar Bakımından 166
b. Dolaylı Zarar Bakımından 167
3. Şirket Alacaklıları 168
a. Doğrudan Zarar Bakımından 169
b. Dolaylı Zarar Bakımından 169
4. İflas İdaresi ve Tasfiye Memurları 170
C. Davalılar 173
1. Davalının Gerçek Kişi Olması Durumunda 173
2. Davalının Tüzel Kişi Olması Durumunda 173
D. Zorunlu Arabuluculuk Müessesesi 173
E. Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi 174
F. Görevli ve Yetkili Mahkeme 175
G. Davaların Ayrılması ve Birleştirilmesi 180
H. Yargılama Usulü 181
I. Yargılama Giderleri 181
İ. Zamanaşımı 183
Sonuç 185
Kaynakça 193
Kavram Dizini 197