%3
Limited Şirkette Müdürün Yetkilerinin Sınırlandırılması ve Görevden Alınması
Basım Tarihi
2024-06
Sayfa Sayısı
274
Kapak Türü
Karton
Kağıt Türü
1.Hamur
Basım Yeri
Ankara
Stok Kodu
9789750293269
Boyut
16x24
Baskı
1
Dr. Burak POLAT
İÇİNDEKİLER
Teşekkür
5
Önsöz
7
Kısaltmalar Listesi
15
Giriş
I. KONUNUN TAKDİMİ
19
II. KONUNUN SINIRLANDIRILMASI
20
Birinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETTE MÜDÜRLERİN YETKİLERİ
I. GENEL OLARAK
23
A. Limited Şirketin Yönetimi
25
1. Yönetim Yetkisi ve Kapsamı
25
a. Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri
27
b. Müdürlerin Devredilemez Yetkileri
28
2. Yönetim Organının Oluşumu
31
a. Özden Organ – Seçilmiş Organ İlkesi
31
b. Müdürlerin Organ Sıfatı
34
c. Müdürlük İçin Gerekli Nitelikler
38
aa. Müdür Seçilmeye Engel Haller
39
bb. Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri İçin Öngörülen Şartların Limited Şirket Müdürleri İçin Uygulanabilirliği
41
cc. Müdürlerin Pay Sahibi Olma Zorunluluğu
42
3. Müdürlerin Seçimi ve Atanması
43
a. Şirket Sözleşmesiyle Atama
44
b. Genel Kurul Kararıyla Seçim
44
c. Kooptasyon
46
d. Müdürlerin Görev Süresi
47
e. Tüzel Kişi Müdür
49
4. Müdürlerle Şirket Arasındaki İlişkinin Niteliği
51
a. Hizmet Sözleşmesi Görüşü
54
b. Vekâlet Sözleşmesi Görüşü
55
c. Kendine Özgü –Sui Generis – Sözleşme Görüşü
56
d. Çift Karakterli Hukuki İlişki Görüşü
57
e. Değerlendirme
58
5. Yönetim Yetkisinin Kullanılması
61
a. Müdürler Kurulu ve Kurul Halinde Çalışma
62
aa. Toplantıya Çağrı
63
bb. Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
64
cc. Müzakerelere ve Oya Katılma Yasağı
65
dd. Başkan Müdürün Konumu
67
b. Kararların Hükümsüzlüğü
67
B. Limited Şirketin Temsili
69
1. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Ultra Vires İlkesi
70
a. Ultra Vires İlkesinin Kapsamı ve Gerçekten Kaldırılıp Kaldırılmadığı
72
b. Ultra Vires İlkesi ve Aykırılığın Yaptırımı
74
2. Temsil Yetkisinin Kullanılması
75
a. Çift İmza Kuralı ve Birlikte Temsil
76
b. Pasif Temsil
78
3. Temsil Yetkisinin Devri
79
a. Devrin Hukuki Niteliği
81
b. Devrin Kapsam ve Sınırları
82
4. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması
85
a. Birlikte Temsil ile Sınırlandırma
88
b. Merkez veya Şube ile Sınırlandırma
90
c. Birlikte İmza ve Şube Dışındaki Sınırlandırmanın Akıbeti
92
İkinci Bölüm
MÜDÜRLERİN YETKİLERİ ÜZERİNDE
GENEL KURULUN TASARRUFU
I. MÜDÜRLERİN YETKİLERİNİN GENEL KURUL TARAFINDAN SINIRLANDIRILMASI
95
A. Mevzuattaki Durum, Tarihsel Gelişim ve Hükmün Tahlili
95
1. TTK m. 630 Hükmünün Sistematiği ve Tarihçesi
95
2. Hükmün Konuluş Amacı
96
3. Görevden Alma ve Yetki Sınırlandırmasına İlişkin Mülga Hükümler ile Karşılaştırma
98
4. Terminoloji Sorunu
100
B. Yönetim Hakkı ve Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması
101
1. Yönetim Hakkının Sınırlandırılması Usulü
101
a. Başka Bir Organa Devri Yasak Olan Yetkilerin Devri Yoluyla Sınırlandırma
103
b. Başka Bir Organa Devri Mümkün Yetkilerin Devri Yoluyla Sınırlandırma
105
c. Genel Kurul Onayına Sunma Zorunluluğu Yoluyla Sınırlandırma
106
d. İkinci Müdür Atama Yoluyla Sınırlandırma
108
e. Fiili Organın Yetkisinin Sınırlandırılması
109
2. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması
112
a. Temsil Yetkisi, Organsal İşlev ve Ortaklığı Bağlama Yetkisi
112
b. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması Kapsamına Girebilecekler
114
c. Sınırlandırma İmkânının Sınırları
119
d. Birlikte Temsil Şeklinde Sınırlandırmaya Özgü Durum
121
e. Temsil Yetkisine Sahip Tek Ortağa Özgü Durum
122
II. MÜDÜRÜN GENEL KURUL TARAFINDAN GÖREVDEN ALINMASI
124
A. Genel Olarak
124
B. Ortaklık ve Kurul Yapısına Göre Değerlendirme
126
C. Toplantı, Gündem ve Karar Alma
129
1. Gündeme Bağlılık İlkesi ve İstisnası
129
a. Gündemde İlgili Madde Bulunması ve Limited Şirket İçin Yapılan Atfın Kapsamı
132
b. Görevden Alınma ve Gündeme Bağlılık İlkesi
134
c. Yetkilerin Sınırlandırılmasına İlişkin Hükmün Akıbeti
137
2. Toplantı ve Karar
139
a. Toplantıya Davet, Davete Yetkili Kişiler ve Davetin Kapsamı
139
aa. Müdür/Müdürler Kurulu
140
bb. Tasfiye Memur/ları
141
cc. Azınlık Niteliğinde Olmayan Pay Sahipleri
143
dd. Azınlık Pay Sahipleri
144
ee. İflas İdaresi ve Kayyım
146
ff. Çağrı Yetkisinin Kapsamı ve Müdürlerin Görevden Alınması
147
b. Yeter Sayılar
151
D. Kararların Hükümsüzlüğü
157
1. Yokluk, Butlan ve İptal Edilebilirlik
157
2. Müdürün Görevden Alınması Kararı ve Uygulanabilecek Hükümsüzlük Yaptırımı
159
III. MÜDÜRLERİN TAZMİNAT HAKKI
162
A. Tazminat Hakkının Dayanağı ve Kapsamı
163
B. Talep Edilebilecek Zarar Türü
165
Üçüncü Bölüm
MÜDÜRLERİN YETKİLERİ ÜZERİNDE
MAHKEMENİN TASARRUFU
I. MÜDÜRLERİN GÖREVDEN ALINMASI/YETKİLERİNİN SINIRLANDIRILMASI DAVASI
169
A. Davanın Hukuki Niteliği
169
B. Hükmün Kapsamı ve Müdürlerle Sınırlı Olup Olmadığı
171
C. Davaya İlişkin Şirket Sözleşmesinde Düzenleme İmkânları
174
1. Dava Sebebine İlişkin Düzenleme
175
2. Başvuru Şartına İlişkin Düzenleme
176
3. Davacı Sıfatına İlişkin Düzenleme
177
II. DAVA SEBEBİ
178
A. Haklı Sebep ve Kavramsal Dayanağı
179
1. Haklı Sebeple Fesih Hakkının Temeli
179
2. Haklı Sebebe İlişkin Diğer Düzenlemeler ile Karşılaştırma
181
B. Haklı Sebebin Unsurları
183
1. Objektif Unsur
184
2. Subjektif Unsur
186
C. Haklı Sebebin Tasnifi
188
1. Eylemdeki Kusur Durumuna Göre Haklı Sebep
189
2. Kaynağı Açısından Haklı Sebep
191
3. Ağırlığı Açısından Haklı Sebep
193
D. Haklı Sebebin Tespitinde Dikkate Alınacak Hususlar
195
1. Korunan Menfaat
195
2. Şirketin Yapısı
197
3. Şirketin Açık/Gizli Onayı
199
4. Şirketin Zararı/Zarar Görme İhtimali
200
E. Haklı Sebep İçin Kavramsal Çerçeve ve Bir Tanım Denemesi
201
1. Haklı Sebebin Kavramsal Temeline Esas Olacak Vakıalar
201
a. Müdürün Kusurlu/Kusursuz Eylemlerinden Kaynaklanan Vakıalar
201
aa. Özen Yükümlülüğüne Aykırılık Kaynaklı
202
bb. Bağlılık/Sadakat Yükümlülüğüne Aykırılık Kaynaklı
205
cc. Müdürün Kişisel Durumundan Kaynaklı
208
b. Şirket İşleyişinden Kaynaklanan Vakıalar
211
aa. İşletme Konusunun Değişmesi ve Elde Edilmesinin Güçleşmesi
211
bb. Şirketin Yapısal Değişiklik Geçirmesi
213
cc. Şirketin Ortaklık Yapısı/İki Ortaklı Şirket
214
c. Şirket ve Müdürden Bağımsız Vakıalar
215
2. Haklı Sebebin TTK m. 630 Kapsamında Tanımı
216
II. Yargılama Safhası
219
A. Görevli ve Yetkili Mahkeme
219
B. Ortaklık Durumu ve Davacı Sıfatı
221
1. Çoğunluk Paya Sahip Ortağın Durumu
222
2. Ortaklık Sıfatının Sonradan Edinilmesi veya Kaybı
224
3. Haklı Sebebin Meydana Gelmesinde Etkisi Olan Ortağın Dava Açmakta Hukuki Yararı
227
C. Davalı Sıfatı
228
1. Müdürün /Müdürlerin Davalı Olduğu Görüşü
228
2. Şirketin Davalı Olduğu Görüşü
229
3. Değerlendirme
230
D. Yargılamaya İlişkin Diğer Usuli Meseleler
233
1. Davaya Müdahale
233
2. Davaların Birleştirilmesi ve Derdestlik
234
3. Dava Değeri, Harç ve Vekâlet Ücreti
235
4. Kanunyolu
236
5. Dava Açma Süresi, Zamanaşımı ve Hak Düşürücü Süre
236
E. Karar
237
1. Mahkemenin Taleple Bağlı Olup Olmadığı
238
2. Şirketin Feshi Davası ve Alternatif Çözüm İmkânının Değerlendirilmesi
240
3. Yetkilerin Sınırlandırılması ve Kaldırılması
242
4. Görevden Alma
245
a. Görevden Alma Halinde Mahkeme Tarafından Müdür Atanıp Atanamayacağı
246
b. Görevden Alma Sonucu Şirket Organsız Kalacaksa Mahkemenin Kayyım Atamasının Gerekip Gerekmediği
247
5. Yargılama Sırasında İhtiyati Tedbir
248
6. Mahkemece Verilecek Kararın ve Yapılan Yargılamanın Tazminat Talebine Etkisi
250
Sonuç
253
Kaynakça
259
Kavram Dizini
271
Yorumlar
Yorum yaz
Bu kitaba henüz yorum yapılmamış.
Bonus Card ( Garanti - Teb - Denizbank - Şekerbank vb. )
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
431,65
431,65
2
215,83
431,65
3
143,88
431,65
Cardfinans ( Finansbank )
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
431,65
431,65
2
215,83
431,65
3
143,88
431,65
Maximum Card ( İş Bankası - Ziraat Bankası )
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
431,65
431,65
2
215,83
431,65
3
143,88
431,65
Worldcard ( YKB - Vakıfbank - Anadolubank - Albaraka )
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
431,65
431,65
2
215,83
431,65
3
143,88
431,65
Diğer Kartlar
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
431,65
431,65
2
215,83
431,65
3
143,88
431,65
