Prof. Dr. Mehmet BAHTİYAR
İÇİNDEKİLER
Makale 39
türk ticaret kanununun yürürlüğü ve uygulama şekli hakkında kanun tasarısı hakkında notlar
GİRİŞ 3
DEĞERLENDİRME NOTLARI 3
SONUÇ 8
Makale 40
TÜRK TİCARET KANUNU TASARISINDA ŞİRKETLERİN GENEL HÜKÜMLERİ
GİRİŞ 11
TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜRLERİ VE EHLİYETİ 12
ŞİRKETLERE SERMAYE KOYMA BORCU, İFASI VE YAPTIRIMLARI 16
A TTK'ya Göre Tapulu Taşınmazların Sermaye Konulması 16
B TTK'ya Göre Taşınır Malların Sermaye Konulması 18
C Tasarı İle Yapılan Düzenlemeler 19
Taşınmaz Malların Sermaye Konması 20
Taşınır Malların Sermaye Konması 20
III ŞİRKETLERİN BİRLEŞMESİ 21
A TTK'ya Göre Birleşme 21
Birleşmenin Tanımı, Türleri ve Uygulanan Hükümler 21
Birleşmenin Onşartı ve Unsurları 23
Birleşmenin Usulü 24
B Tasarı'ya Göre Birleşme 25
IY ŞİRKETLERİN BÖLÜNMESİ 28
A Tasan Öncesi Dönemde Bölünme 28
Kavram, Türleri ve Mevzuat 28
Bölünme Usulü 29
B Tasarı'da Bölünme 30
V ŞİRKETLERİN TİP DEĞİŞTİRMESİ 31
A TTK'da Tür Değiştirme 31
Tür Değiştirmesinin Tanımı ve Türleri 31
Tür Değiştirme Usulü 32
B Tasarı'da Tür Değiştirme 33
YAPISAL DEĞİŞİKLİKLERİN ORTAK HÜKÜMLERİ 33
ŞİRKETLER TOPLULUĞU ( Hakim ve bağlı şirketler) 33
Makale 41
SERMAYE PİYASASI HUKUKUNDA KAYITLI SERMAYE
sistemi ve ttk tasarısı ile karşılaştırılması
ı konumuz ve önemi 37
ii ttk'daki sermaye sisteminin özellikleri ve
sakıncaları 38
iii serpk'nın halka açık aş'lere tanıdığı bir
olanak: kayıtlı sermaye sistemi 41
soru ve cevaplar 47
Makale 42 yeni türk ticaret kanunu'nun getirdiği yenilikler 51
Makale 43
türk ticaret hukukunun kısa tarihçesi ve yeni ticaret kanunu 119
Makale 44
yeni ttk'nın tacirler hakkında getirdiği ve cezai yaptırıma da bağlanan bazı önemli hükümleri
Giriş 127
TİCARET UNVANI SEÇME, KULLANMA, TESCİL ETTİRME, ÖZELLİKLE DE İŞLETME İLE İLGİLİ "HER TÜR KAĞIT VE BELGEDE" KANUNDA SAYILAN BİLGİLERE YER VERME ZORUNLULUĞU 127
ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE PAY SAHİPLERİNİN
VE YÖNETİCİLERİN ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI 129
III SERMAYE ŞİRKETLERİNİN İNTERNET SİTESİ KURMA
zorunluluğu 130
Makale 45
yeni türk ticaret kanunu'na göre anonim şirket genel kurulunun fiziken yapılması
GİRİŞ 135
GENEL KURULUN GÖREVLERİ, YETKİLERİ VE YETKİ DEVRİ 139
GENEL KURUL TOPLANTILARI 144
A Toplantı Türleri 144
B Toplantı Gündemi ve Gündeme Bağlılık Kuralı 144
C Toplantı Yeri ve Zamanı 151
III GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI 152
A Çağrıya Yetkili Olanlar 152
Yönetim Kurulu 153
Paysahibi 154
Azınlık 155
Tasfiye Memurları 157
İflas İdaresi 157
Kayyım 157
B Toplantıya Çağrı Usulü 157
Davetli Genel Kurul 157
Davetsiz GK (TTK m 416) 159
Tek Kişilik Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantısında Çağrı Usulü 160
IV GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILMA YETKİSİ 161
A Paysahibi 161
Genel Olarak 161
Genel Kurula Katılmaya Yetkili Olan Paysahiplerinin Belirlenmesi 162
B Denetçiler ve Yönetim Kurulu Üyeleri 164
C Bakanlık Temsilcisi 168
D Temsilciler 171
Genel Olarak 171
Temsilci Türleri 173
a Adi Temsilci 173
b Tevdi Eden Temsilcisi 173
c Organın Temsilcisi/Bağımsız Temsilci 174
d Kurumsal Temsilci 175
3 Bildirge ve Bildirim 176
V GENEL KURUL TOPLANTI VE KARAR YETERSAYILARI 177
A Basit (Olağan) Yetersayılar 177
B Ağırlaştırılmış Yetersayılar 180
Genel Olarak 180
Paysahiplerinin Taahhütlerinin Artırılması veya İkincil Yükümlülükler Konulması, Ortaklık Merkezinin
Yurt Dışına Çıkarılması 182
3 İşletme Konusunun Tamamen Değiştirilmesi, İmtiyazlı Pay Oluşturulması, Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılması, Esas Sermayenin
Azaltılması 183
4 Pay Senetleri Menkul Kıymet Borsalarında İşlem
Gören Şirketlere İlişkin Özel Hükümler 185
5 Diğer Değişiklikler 186
TOPLANTININ AÇILMASI VE YÜRÜTÜLMESİ 188
GENEL KURUL TOPLANTILARINDA ÖZELLİK
ARZ EDEN DURUMLAR 189
A Toplantının Ertelenmesi 189
B Bilançonun Onaylanmasına İlişkin Karar 190
kaynaklar 192
Makale 46 yeni ttk'nın acentelik konusunda getirdikleri 197
Makale 47
yeni ticaret kanunu ve borçlar kanunu'nun
ticari işletmenin devri konusunda getirdikleri 203
GİRİŞ 205
I MEVCUT DURUM 206
A İlgili Hükümler ve Uygulanma Alanları 206
B Devrin Koşulları, Kapsamı ve Şekli 208
II TTK 11 /3 VE BK 202 İLE GETİRİLEN DEĞİŞİKLİKLERE İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER 210
A Devir Sözleşmesinin Şekli İle Tescil ve İlanın Öngörülmüş Olması 211
B Tasarruf İşlemlerinin Ayrı Ayrı Yapılmasına Gerek Kalmaması 215
C Devrin Kapsamının eTK'ya Paralel Düzenlenmiş
Bulunması 224
D Borçlardan Sorumluluk Konusunda BK 202'nin Daha Açık Düzenleme İçermesi 225
SONUÇ VE ÖNERİLER 226
KAYNAKLAR 230
Makale 48
YENİ TTK'YA UYUM AÇISINDAN İŞLETMELER/ŞİRKETLER
İÇİN ÖNEMLİ BAZI TARİHLER VE BU SÜREÇTE
YAPILMASI GEREKENLER
GİRİŞ 235
YENİ TTK'NIN VE 6103 SAYILI UYGULAMA KANUNU'NUN YÜRÜRLÜK TARİHİ: 172012 (TTK 1534/1, UK 43) 236
İKİNCİL MEVZUAT, YETKİLİ MAKAMLAR VE YÜRÜRLÜĞE KONULMA SÜRESİ 236
ANONİM VE LTD ŞİRKETLERİN KURULUŞU VE ASGARİ SERMAYESİ 237
TAŞINMAZ SERMAYE TAAHHÜTLERİNİN DURUMU
(UK 16) 237
TEK ORTAKLI HALE GELEN ŞİRKETLER (UK 23) 238
EHLİYETİN KONU İLE SINIRLILIĞI KONUSUNDAKİ DEĞİŞİKLİK (UK 15) 238
YÖNETİM ORGANLARINA İLİŞKİN TTK HÜKÜMLERİNİN YÜRÜRLÜĞÜ (UK 25) 238
KANUNA AYKIRI OLARAK KARARLAŞTIRILAN
BİLEŞİK FAİZ (UK 9) 238
9 ANASÖZLEŞMELERİN KANUNA UYGUN HALE GETİRİLMESİ İÇİN TANINAN SÜRELER 239
A ANASÖZLEŞMELERDE YER ALAN VE KANUNDAN FARKLI TOPLANTI VE KARAR YETERSAYILARI ÖNGÖREN HÜKÜMLER (UK 26) 239
B OY HAKKI, OYDA İMTİYAZ VE NAMA YAZILI PAYLARIN DEVRİ KONUSUNDA SINIRLAMA İÇEREN ANASÖZLEŞME HÜKÜMLERİ (UK 28) 240
C DİĞER ANASÖZLEŞME HÜKÜMLERİ (UK 22) 241
10 BAĞIMSIZ DENETİME İLİŞKİN HÜKÜMLERİN YÜRÜRLÜĞÜ
VE MEVCUT İÇ VE ÖZEL DENETÇİLERİN GÖREV SÜRESİ 241
11 TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARINA UYUM HAZIRLIKLARI VE SÜRESİ 243
ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURULLAR VE YÖNETİM KURULLARI (TTK 1527) 244
TİCARET UNVANI VE HANGİ EVRAKLARDA NE TÜR BİLGİLERE YER VERİLMESİ GEREKTİĞİ 246
İNTERNET SİTESİ KURMA ZORUNLULUĞU, KAPSAMI VE SÜRESİ (TTK 1524) 246
GENEL KURULLARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURULMASI (TTK 407/3) 248
HALKA KAPALI AŞ'LERDE KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE GEÇİŞ OLANAĞI (TTK 332, 460, UK 20-21) 248
ACENTELİKTE REKABET YASAĞI (UK 14) 248
ESKİ TÜRE DÖNÜŞMEK İSTEYEN ŞİRKETLERE KOLAYLIK (TTK GEÇ 4) 248
BAZI TİCARET ŞİRKETLERİNE TASFİYE KOLAYLIĞI 249
ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA DAİR BAZI SÜRELER 254
A HÂKİMİYETİN KÖTÜYE KULLANILMASI (UK 18) 254
B BAĞLI ŞİRKETİN HÂKİM ŞİRKETİN PAYLARINA
sahip olması (uk 19) 254
kaynaklar 255
Makale 49
çekte ibraz sürelerinin başlangıcına ilişkin ttk 796/3 hükmünün değerlendirilmesi
KONUNUN ÖNEMİ VE SORUN 259
ESKİ TK DÖNEMİNDEKİ DURUM 260
TTK TASARISI'NDAKİ DURUM ve YASAMA SÜRECİ 262
III TTK'DAKÎ DURUM ve DEĞERLENDİRME 264
SONUÇ VE ÖNERİ 267
KAYNAKLAR 268
MAKALE 50
6102 SAYILI TTK'DA, TİCARET SİCİLİNE TESCİL YANINDA İLANI DA GEREKEN HUSUSLAR SORUNU (m 35/3)
ÖZET 273
ANAHTAR KELİMELER 273
GİRİŞ 273
GENEL OLARAK TESCİL ve İLANIN HUKUKİ ETKİLERİ 274
TESCİL ve İLANA TABİ HUSUSLARIN BELİRLENMESİ 275
A Eski TK Döneminde Durum 275
B TTK'da Durum 276
III DEĞERLENDİRME 277
SONUÇ ve ÖNERİLER 281
kaynaklar 283
Makale 51
TİCARİ DEFTERLER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ VE DEFTERLERİN İSPAT GÜCÜ
GİRİŞ 287
I DEFTER TUTMA YÜKÜMÜNE TABİ OLANLAR 287
A Tacirler 287
B Tacir Sayılanlar ve Tacir Gibi Sorumlu Olanlar 288
C Esnafın Ticari Defterleri Tutma Yükümlüğü Bulunmamaktadır 289
II TUTULMASI ZORUNLU OLAN TİCARİ DEFTERLER 290
A TTK'naGöre Tutulması Zorunlu Defterler 290
Gerçek Kişi Tacirler Bakımından 290
Tüzel Kişi Tacirler Bakımdan 291
B VUK'na Göre Tutulması Zorunlu Defterler 292
C TTK ve HMK İşletmenin Nitelik ve Önemi Gereği Tutulması Zorunlu Olan Defterleri Kaldırmıştır 292
III TİCARİ DEFTERLERİN AÇILIŞ VE KAPANIŞ ONAYLARI 297
A 6335 Sayılı Kanun İle Yapılan Değişikliklerden Önce297
B 6335 Sayılı ve 6455 Sayılı Yasa İle Yapılan Değişikliklerden
Sonra 298
Fiziken Tutulan Ticari Defterler 298
Fiziken Tutulmayan (Elektronik) Ticari Defterler 299
IV TİCARİ DEFTER VE BELGELERİN SAKLANMASI 300
A Saklanması Gereken Defter ve Belgeler ve Saklama Şekli 300
B Defter ve Belgelerin Saklanma Süresi ve Başlangıcı 301
C Defter ve Belgelerin Zıyaı 302
V TİCARİ DEFTERLERLE İLGİLİ YÜKÜMLÜLÜKLERE AYKIRILIĞIN YAPTIRIMLARI 304
A TTK'naGöre 304
6335 Sayılı Kanun İle Değişiklik Yapılmasından Önce 304
6335 Sayılı Kanun İle Değişiklik Yapılmasından Sonra 304
B VUK'yaGöre 306
C İİK'yaGöre 308
D TCK'yaGöre 308
VI TİCARİ DEFTERLERİN DELİL OLMA ŞARTLARI ve
İSPAT GÜCÜ 308
A Genel Olarak 308
B HMK ile eTK Arasında Yürürlük Tarihi Farkı Sorunu 310
C Defterlerin Sahibi Aleyhine Delil Olma Şartları
(HMK 222/5) 311
D Defterlerin Sahibi Lehine Delil Olma Şartlan
(HMK 222/2-4) 313
E Defterlerin Kesin Delil Sayılıp Sayılmayacağı Sorunu 317
VII TİCARİ DEFTERLERİN TESLİMİ VE İBRAZI 320
A Teslim 320
B İbraz 320
SONUÇ 320
KAYNAKÇA 323
Makale 52
banka kartları ve kredi kartları kanunu'na
göre kartın haksız kullanımından dolayı
hukuki sorumluluk
GİRÎŞ 327
HAKSIZ KULLANIM SORUNUNUN HUKUKİ ÖNEMİ 328
HAKSIZ KULLANIMIN TÜRLERİ 330
HAKSIZ KULLANIMDAN DOLAYI SORUMLULUK KONUSUNDAKİ BAŞLICA SİSTEMLER 332
A Hamilin Sınırsız Sorumluluğu Sistemi 333
B Hamilin Sınırlı Sorumluluğu Sistemi 333
IV TÜRK HUKUKU'NDA SORUMLULUK 334
A 5464 Sayılı Kanun Öncesi Dönem 334
B 5464 Sayılı Kanun'un Getirdiği Sistem (m 12, 16 ve 17) 337
1 Tarafların Konuyla İlgili Yükümlükleri 337
a) Kart Hamilinin Yükümlülükleri
(BKKK m15-16) 337
Üye İşyerinin ve Üye İşyeri Anlaşması Yapan Kuruluşların Yükümlülükleri 338
Kart Çıkaran Kuruluşun Yükümlülükleri 339
2 Kartın Haksız Kullanımından Dolayı Sorumluluk 340
Hükmün Kapsadığı Kartlar 343
Kayıp / Çalıntı Bildiriminin Muhatabı, Şekli ve
İspatı 343
c) Bildirimin Hüküm Doğurma Anına İlişkin
Sorunlar 344
d) Hükmün, Diğer Rıza Dışı Elden Çıkmaları da Kapsayıp Kapsamadığı Sorunu 346
e) Sorumluluğun Sigorta Ettirilmesi İmkanı 347
KAYNAKLAR 348
Makale 53
6102 SAYILI TTK VE İKİNCİL DÜZENLEMELERE GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURULA ELEKTRONİK
YOLDAN KATILMA
GİRİŞ 353
FİZİKİ/ELEKTRONİK TOPLANTI AYRIMI 353
ELEKTRONİK TOPLANTILARIN ÖNEMİ ve YARARLARI 354
A Güç Boşluğu Sorununa Çözüm Oluşturabilmesi 354
B Şirketi Kırtasiyecilikten Kurtarması 354
C Pay Sahipliği Haklarının Kolay ve Etkin Kullanımına Olanak Vermesi 355
D Kurumsal Yönetim İlkelerine Uygunluk Gereklerinden
Birisi Olması 355
III YABANCI HUKUKLARDAKİ GELİŞMELERE KISA BAKIŞ 355
A Amerikan Hukuku 355
B İngiliz Hukuku 355
C Alman Hukuku 356
D Fransız Hukuku 356
E İsviçre Hukuku 356
F Avrupa Birliği Hukuku 357
IV TÜRK HUKUKUNDAKİ DURUM 357
A TTK Hükümleri 357
B TTK Hükümlerinin Değerlendirilmesi 358
C İkincil Mevzuat 366
V TOPLANTIYA ELEKTRONİK YOLDAN KATILIM
ŞARTLARI 367
A Ortaklığın İsteğinin Bulunması Kuralı ve İstisnası
(TTK 1527/5, SerPK 30/5) 367
B Anasözleşmesel Temelin Oluşturulması (TTK 1527/5 ve
EGK Yön 5) 368
C Teknik Altyapının Hazırlanması (EGK Yön 4/c ve 5/3;
SerPK 30/5) 368
D Paysahiplerinin veya Temsilcilerinin Elektronik Ortamda Katılım Talebinde Bulunması (EGKYön 7, EGK Teb 4) 369
E Şirketin Diğer Yükümlülükleri 370
SONUÇ 370
KAYNAKLAR 371
MAKALE 54
5941 SAYILI ÇEK KANUNU AÇISINDAN İLERİ TARİHLİ ÇEK 371
GİRİŞ 373
I ÇEKTE DÜZENLENME TARİHİ, İBRAZ SÜRELERİ VE
İLERİ TARİHLİ ÇEK KAVRAMI 374
A Çekin Geçerliliği ve İbraz Süreleri Açısından Düzenleme Tarihinin Önemi 374
B İleri Tarihli Çekin TTK'daki Yeri 377
Çekte Vade ve İleri Tarihli Çek Kavramı 377
İleri Tarihli Çekin TTK Kapsamında Geçerliliği,
İbrazı ve Ödenmesi 379
II ÇEK KANUNU'NA GÖRE İLERİ TARİHLİ ÇEKİN BANKAYA İBRAZI VE ÖDENMEMESİNİN YAPTIRIMI SORUNU 381
A 3167 Sayılı Kanun Dönemindeki Durum 381
B 5941 Sayılı Kanun'un Getirdikleri ve Değerlendirme 383
1 Belirli Bir Tarihe Dek, Üzerindeki Tarihten Önce
Çekin İbrazı Yasağı 383
2 Üzerindeki Tarihten Önce İbraz Edilen ve Ödenmeyen Çeklerde Takip Yasağı 384
3 Değerlendirmeler 385
SONUÇ 389
KAYNAKLAR 390
Prof Dr Mehmet Bahtiyar'ın Bilimsel Yayınlarının Listesi 393
