^{400 Soru ve Cevapla}Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamaları

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 7
Önsöz 9
Önsöz 11
Önsöz 13
Kısaltmalar 29
A. ANONİM ŞİRKETLERE YÖNELİK GENEL BİLGİLER 31
SORU–1: Anonim şirket nasıl bir hukuki niteliğe sahiptir? 31
SORU–2: Genel kurul nasıl bir organ olarak çalışır? 31
SORU–3: Anonim şirketler hangi konularla iştigal edebilir? 31
SORU–4: Anonim şirketlerin en az sermaye tutarı ne kadardır? 31
B. GENEL KURUL TOPLANTI ÇEŞİTLERİ 32
1. Olağan Genel Kurul Toplantısı 32
SORU–5: Olağan genel kurullar hangi gündem konularını görüşebilir? 32
SORU–6: Genel kurul toplantıları ne zaman yapılır? 32
SORU–7: Genel Kurul toplantılarının zamanından önce yapılması mümkün müdür? 32
SORU–8: Genel kurul toplantı zamanından önce yapılırsa nasıl bir hukuki durum söz konusu olur? 32
SORU–9: Birden fazla olağan genel kurul yapılması mümkün müdür? 32
SORU–10: Olağan genel kurul toplantısı ertelenirse, ertelenen genel kurul olağan niteliğinde mi olacaktır? 33
SORU–11: Olağan genel kurulu, olağanüstü genel kuruldan farklı kılan nitelik nedir? 33
2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 33
SORU–12: Olağanüstü genel kurul toplantısı ne zaman yapılır? 33
SORU–13: Olağanüstü genel kurul gündemi, toplantının niteliğini belirler mi? 33
SORU–14: Olağanüstü genel kurulun yapılmasından kim sorumludur? 34
3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulu 34
SORU–15: İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulu hangi kanun maddesinde düzenlenmiştir? Neden yapılır? 34
SORU–16: İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulu esas sözleşme değişikliği içeren genel kuruldan ne zaman sonra yapılır? 34
SORU–17: İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulu için çağrı yapılmaz ise esas sözleşme değişikliği kabul edilmiş sayılır mı? 34
SORU–18: İmtiyazlı paylar gruplara ayrılması mümkün müdür? Gruplara ayrılırsa bunlar içinde imtiyazlı genel kurul yapılması gerekir mi? 34
SORU–19: Esas sözleşmede imtiyazlıların haklarına zarar verecek bir durum yoksa ayrık genel bir kurul yapılır mı? 35
SORU–20: Şirket esas sözleşmesinde hangi konularda imtiyaz verilir? 35
SORU–21: Hangi şirketlerde imtiyazlı pay hakkı tanınmaz? 35
SORU–22: İmtiyazlı pay sahiplerinin onaylamadığı bir gündem kararı geçerli olacak mıdır? 35
SORU–23: Olağan genel kurula tüm ortaklar katılmış ve imtiyazlılar ilgili olağan genel kurulda oy kullanmışsa ayrıca ayrı bir genel kurul toplantısına ihtiyaç var mıdır? 36
SORU–24: İmtiyazlı pay sahipleri hangi karar nisabı ile toplanır? 36
SORU–25: İmtiyazlıların kabul etmediği gündeme ilişkin yapılacak işlemler nelerdir? 36
4. Tasfiye Genel Kurulu 36
SORU–26: Tasfiye genel kurulu ne zaman yapılır? Neden yapılır? 36
SORU–27: Tasfiye kurulunun görevi nedir? Tasfiye ile şirketin idare heyetinin görevi sona erer mi? 36
SORU–28: Şirket tasfiyeye girdikten sonra idari işlerin genel kurulda görüşülmesi mümkün müdür? 37
SORU–29: Şirket tasfiyeden dönebilir mi? Bunun için tasfiye genel kurulu karar verebilir mi? 37
5. Çağrılı Genel Kurulu 37
SORU–30: Çağrılı genel kurul nedir? Nasıl çağrı yapılır? 37
6. Çağrısız Genel Kurulu 37
SORU–31: Çağrısız genel kurul nedir? 37
SORU–32: Çağrısız genel kurulda toplantı nisabı ne kadardır? 38
SORU–33: Genel kurul toplantı nisabı, toplantı devam ederken %100 nisabını kaybederse çağrısız genel kurul niteliği devam eder mi? 38
7. Elektronik Genel Kurulu 38
SORU–34: Elektronik genel kurul nasıl yapılır? 38
C. ANONİM ŞİRKETLERDE TOPLANTI ÖNCESİ YAPILACAK İŞLEMLER 39
1. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri Kullanılması 39
SORU–35: Genel kurul toplantı ve müzakere defterinin tutulması zorunlu mudur? Hangi hususlar deftere yazılır? 39
SORU–36: Genel kurul müzakere defteri kim tarafından imzalanır? 39
SORU–37: Tutanakta nelere dikkat edilmelidir? 40
SORU–38: Kimler iptal davası açabilir? 40
SORU–39: Genel kurul evraklarını nelerden oluşur? 40
SORU–40: Genel kurul toplantı tutanağının tescil için noterden onayı şart mıdır? 41
SORU–41: Genel kurul toplantı ve müzakere defterinin olmamasının cezai yaptırımı var mıdır? 41
SORU–42: Genel kurul toplantısı bittikten sonra bu defter kime, ne şekilde verilmelidir? 41
2. Genel Kurul Toplantısına Katılacakların Belirlenmesi 42
SORU–43: Genel kurula katılacaklar kimlerdir? Hazır bulunanlar listesi nasıl düzenlenir? 42
SORU–44: Bir pay üzerinde birden fazla mülkiyet söz konusu olduğunda toplantıya kim katılabilir? 42
SORU–45: Aynı pay için birden fazla kişi genel kurula katılabilir mi? 43
SORU–46: Esas sözleşmede temsilcinin pay sahibi olması ibaresi olabilir mi? 43
SORU–47: İlmühaber sahipleri kendisine ait temsil yetkisini 3. kişiye nasıl verebilir? 43
SORU–48: Yönetim Kurulu üyelerinin genel kurula katılmaları zorunlu mudur? 43
SORU–49: Şirket ortaklık payları kaç çeşittir? 44
Nama Pay Sahipleri 44
SORU–50: Nama yazılı hissedar kendisine ait temsil yetkisini 3. kişiye nasıl verebilir? 44
SORU–51: SPK kaydedilen paylar genel kurul toplantısına nasıl katılabilir? 44
Bakanlık Temsilcisi 44
SORU–52: Bakanlık temsilcisi genel kurullara katılmak zorunluluğu var mıdır? 44
SORU–53: Bakanlık temsilcisinin, görevlendirildiği genel kurul toplantısına katılmaması halinde toplantı geçerli olacak mıdır? 45
Yönetim Kurulu 46
SORU–54: Genel kurula yönetim kurulunun katılması zorunlu mudur? 46
Ortak Olmayan Temsilciler 46
SORU–55: Ortak olmayanlar genel kurula katılabilir mi? 46
Gözlemci 46
SORU–56: Gözlemciler, genel kurula katılabilir mi? 46
Hamiline Pay Sahipleri 46
SORU–57: Hamiline pay sahipleri genel kurula nasıl katılırlar? 46
İntifa Hakkı Sahipleri 47
SORU–58: İntifa hakkına sahip pay sahipleri genel kurula nasıl katılırlar? 47
Tevdi Eden Temsilci 47
SORU–59: Tevdi eden temsilci genel kurula nasıl katılırlar? 47
Oydan Yoksun Pay Sahipleri 48
SORU–60: Oydan yoksun pay sahipleri genel kurula nasıl katılabilir? 48
Ortak Mülkiyet 49
SORU–61: Bir pay üzerinde ortak mülkiyet hakkı bulunanların genel kurula katılması hakkı nasıl olur? 49
Kanuni Temsilci 49
SORU–62: Kanuni temsilci genel kurula katılabilir mi? 49
Mirasçılar / Mahkemece Atanan Kişi 50
SORU–63: Mirasçılar genel kurula nasıl katılabilir? 50
3. Gündemin Belirlenmesi 50
SORU–64: Gündemi kimler belirleyebilir? 50
SORU–65: Yönetim kurulu üyesi olmayan gündeme madde ilave edebilir mi? 51
SORU–66: Olağan genel kurul gündeminde hangi konular görüşülür? 51
SORU–67: Ticaret Bakanlığı gündeme madde ilavesi yapabilir mi? 52
SORU–68: Gündeme lüzum görülecek diğer hususlar ilavesi yapılır mı? 52
SORU–69: Toplantı gündeminde nelere dikkat etmelidir? 52
SORU–70: Gündemde olmadığı halde görüşülecek konular nelerdir? 52
SORU–71: Gündem maddeleri sırasına uyulmalı mıdır? 53
SORU–72: Birbirini yerine geçen ve birbirinin yerine sayılan gündem maddeleri nelerdir? 53
SORU–73: Bilanço ve gelir tablosunun müzakeresinin ertelenmesi mümkün müdür? 53
SORU–74: Azlık pay sahipleri genel kurulun ertelenmesini isteyebilir mi? 54
SORU–75: Finansa tabloların müzakeresi ile buna bağlı konuların ertelendiği husus yönetim kurulu üyelerine bildirilmeli mi? 54
SORU–76: Azlık pay sahipleri ertelenen genel kurulu tekrar erteletme talebinde bulunabilir mi? 54
SORU–77: Bu konunun istisnası var mıdır? 55
Olağanüstü Genel Kurulda Gündem 55
SORU–78: Olağanüstü gündemde toplanan genel kurulu, kimler çağırabilir? 55
SORU–79: Olağanüstü genel kurul gündemin de hangi konular görüşülür? 55
Gündeme Madde Eklenmesi 55
SORU–80: Gündeme madde eklenmesi mümkün müdür? 55
Toplantı Öncesi 56
SORU–81: Toplantı öncesi hangi durumlarda gündeme madde konulması istenebilir? 56
SORU–82: Gündeme madde konulması talebinin süresi nedir? 56
SORU–83: Genel kurulu toplantıya çağrı, yönetim tarafından kabul edilirse ne yapılır? 56
SORU–84: Gündeme madde ilavesi yönetim tarafından reddedildiğinde ne yapılır? 56
Toplantı Sonrası 56
SORU–85: Toplantı esnasında gündeme madde ilavesi mümkün müdür? 56
SORU–86: Halka açık ortaklıkların genel kurullarında gündeme bağlılık ilkesi nasıl olur? 57
Çağrısız Genel Kurulda 57
SORU–87: Çağrısız genel kurulda gündeme madde ilavesi mümkün müdür? 57
Gündemdeki Maddelerin Karara Bağlanması 57
SORU–88: Gündemde olan konuların görüşülmemesi ne anlama gelir? 57
SORU–89: Gündemde olmadığı halde görüşülen konuların ne anlama gelir? 57
4. Genel Kurul Toplantı Zamanı 57
SORU–90: Genel kurul toplantı zamanı nasıl hesaplanır? 57
SORU–91: Genel kurul toplantısında nisap sağlanamazsa, ikinci toplantı ne zaman yapılır? 58
Olağan Genel Kurul Toplantısı 58
SORU–92: Olağan genel kurul toplantısı ne zaman yapılır? 58
Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 58
SORU–93: Olağanüstü genel kurul toplantısı ne zaman yapılır? 58
İmtiyaz Pay Sahipleri 58
SORU–94: İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulu toplantısı ne zaman yapılır? 58
SORU–95: İmtiyazlı pay sahipleri özel genel kurulu, hakların ihlaline rağmen çağrılmazsa ne yapılmalıdır? 59
SORU–96: İmtiyazlı pay sahipleri özel genel kurulu çağrıldığı halde yapılmazsa ne olur? 59
5. Genel Kurul Toplantı Yeri ve Zamanı 59
SORU–97: Genel kurul toplantısı nerede yapılır? 59
SORU–98: Esas sözleşmede genel kurulun yapılacağı adres belirtilmemiş ise adresi belirleme yetkisi kime aittir? 59
6. Genel Kurul Toplantısına Çağrıya Yetkili Olanlar 60
Yönetim Kurulu 60
SORU–99: Yönetim kurulunun toplantıya çağırma yetkisi var mıdır? Süresi dolan yönetimin toplantıya çağırması mümkün müdür? 60
SORU–100: Yönetimin genel kurulu toplantıya davet içeriği nasıl olmalıdır? 60
Pay Sahipleri 60
SORU–101: Pay sahipleri hangi durumda genel kurulu toplantıya çağırabilir? 60
Azlık 61
SORU–102: Azlık pay sahiplerinin pay oranları ne kadardır? 61
SORU–103: Azlık genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi var mıdır? 61
Tasfiye Memurları 61
SORU–104: Tasfiye memurlarının genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi var mıdır? 61
Kayyım 61
SORU–105: Kayyım hangi durumda genel kurulu toplantıya çağırabilir? 61
Mahkeme 62
SORU–106: Mahkeme genel kurulu toplantıya çağırabilir mi? 62
İmtiyazlı Paylar 62
SORU–107: İmtiyazlı paylar genel kurulu çağrıya yetkili midir? 62
Denetçiler 62
SORU–108: Denetçilerin genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi var mıdır? 62
İflas İdaresi 62
SORU–109: İflas idaresinin genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi var mıdır? 62
Yedi Adiller 63
SORU–110: Yedi adillerin genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi var mıdır? 63
Denetleyici Kurul 63
SORU–111: Denetleyici kurulun genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi var mıdır? 63
7. Genel Kurul Toplantısına Çağrı Şekli ve Bulundurulacak Evraklar 64
SORU–112: Genel kurul toplantısına çağrı ilanı nerelerde yapılır? 64
SORU–113: Toplantıya çağrı işleminde pay sahiplerine hangi hususlar bildirilir? Nasıl bildirilir? 64
SORU–114: İadeli taahhütlü mektubun zorunlu olmadığı haller nelerdir? 64
8. Davet Mektuplarının Gönderilmesi 65
SORU–115: Kimlere davet mektubu gönderilir? 65
SORU–116: Genel kurul toplantısına davet mektubunu gönderilmemesinin hukuki sonucu nedir? 65
9. Davetin İçeriği 65
SORU–117: Genel kurula davet içeriğinde neler olmalıdır? 65
SORU–118: Davet içeriğinin eksik gönderilmesi, genel kurul toplantısını batıl kılar mı? 66
10. Yönetim Faaliyet Raporunun Hazırlanması 66
SORU–119: Yönetim kurulu faaliyet raporu ne zaman hazırlanır? 66
SORU–120: Yönetim kurulu faaliyet raporunda nelere dikkat edilmelidir? 66
11. Denetim Raporunun Hazırlanması 67
SORU–121: Denetim raporunda nelere dikkat edilmelidir? 67
SORU–122: Denetim raporu olumsuz düzenlenmiş ise yönetim kurulu ne yapmalıdır? 68
12. Finansal Tabloların Hazırlanması 68
SORU–123: Finansal tablolar kim tarafından hazırlanır? 68
SORU–124: Genel kurulda finansal tabloların ertelenmesi mümkün müdür? 68
SORU–125: Azlığın talebiyle ertelenen finansal tablolar, takip eden genel kurulda tekrar görüşülmesi ikinci kez ertelenebilir mi? 69
13. Bakanlık Temsilcisinin Atanması 69
SORU–126: Genel kurul müzakerelerinde, bakanlık temsilcisinin atanması zorunlu mudur? 69
SORU–127: Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olmayan genel kurullara temsilci katılması mümkün müdür? 70
SORU–128: Bakanlık temsilcisinin katılımının zorunlu olduğu genel kurulda, temsilcinin yokluğunda karar alınabilir mi? 70
SORU–129: Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler nelerdir? Bunlarda temsilci katılımı zorunlu mudur? 70
14. Bakanlık Temsilcilerinin Nitelikleri 71
SORU–130: Bakanlık temsilcisinin hangi niteliklere sahip olması gerekir? 71
15. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri 72
SORU–131: Bakanlık temsilcisinin görevi nelerdir? 72
SORU–132: Bakanlık temsilcisinin katılmadığı toplantılarda görev ve sorumluluk kime aittir? 73
SORU–133: Bakanlık temsilcisi zorunlu olduğu halde toplantıya çağrılmaması ve onsuz yapılmasının sonuçları nelerdir? 73
16. Bakanlık Temsilcisi Atanmasına İlişkin Başvurular 74
SORU–134: Bakanlık temsilcisi görevlendirme yetkileri kimlere aittir? 74
SORU–135: Bakanlık temsilcisi tatil günlerinde görevlendirilir mi? 74
SORU–136: Bakanlık temsilcisi için ilgili makama başvururken nelere dikkat edilmelidir? 74
SORU–137: Toplantı için müracaat süresi 10 günden az olabilir mi? 74
SORU–138: Bakanlık temsilcisi istenirken hangi belgeler hazırlanmalıdır? 75
SORU–139: Kime temsilcilik görevi verilemez? 75
SORU–140: Bakanlık temsilcileri için ücret ödenir mi? 75
SORU–141: Bakanlık temsilcisinin ve toplantı başkanının sorumluluğu nelerdir? 76
SORU–142: Bakanlık temsilcisinin katılmadığı ve usulüne uygun tutulmayan genel kurulun hukuki sonucu nedir? 76
SORU–143: Bakanlık temsilcisi görevlendirildiği halde toplantıya katılmazsa toplantının hukuki sonucu nedir? 77
SORU–144: Bakanlık temsilcisi genel kurul toplantılarında hangi belgeleri imzalar? 77
D. GENEL KURUL TOPLANTI ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER 77
1. Toplantıda Hazır Bulunanlar Listesinin Hazırlanması 77
SORU–145: Hazır bulunanlar listesi nedir? Kimler tarafından hazırlanır ve imzalanır? 77
SORU–146: Hazır bulunanlar listesinde kimlerin adı yazılır? 78
SORU–147: Hazır bulunanlar listesinde hangi bilgiler yer alır? 79
SORU–148: Hazır bulunanlar listesi usulüne göre düzenlenmezse yaptırımı var mıdır? 79
SORU–149: Toplantıya geç katılanların hazır bulunanlar listesine kayıt edilmeli midir? 79
SORU–150: Genel kurula katılacaklar listesi nedir? 79
SORU–151: Pay sahipleri çizelgesi nedir? 79
SORU–152: Hazır bulunanlar listesi nedir? 80
SORU–153: Hazır bulunanlar listesinde hangi hususlara yer verilir? 80
SORU–154: Hazır bulunanlar listesinin hazırlanması sorumluluğu kime aittir? 80
SORU–155: İntifa hakkı sahibi ve oydan yoksun paylar hazır bulunanlar listesinde olmalı mı? Neden? 80
SORU–156: Hazır bulunanlar listesi eksik veya hatalı hazırlanırsa nasıl bir hukuki sonuç doğacaktır? 81
2. Toplantı Başkanlığının Seçilmesi 81
SORU–157: Genel kurul toplantısını kim açar ve yönetir? 81
SORU–158: Toplantı başkanlığı kimlerden oluşur? 81
SORU–159: Toplantı başkanı esas sözleşme ile belirlenebilir mi? 81
SORU–160: Toplantı başkanı esas sözleşme atandığı halde toplantı günü gelmezse ne olur? 81
3. Genel Kurul Toplantısının Açılması 82
SORU–161: Genel kurul toplantısını kim açar? 82
SORU–162: Genel kurul toplantısı açıldıktan sonra yapılacak işler nelerdir? 82
SORU–163: Genel kurul gündeminde farklı nisap gerektiren gündem söz konusu olduğunda hangi nisap oranı aranır? 83
SORU–164: Genel kurul toplantı tutanağında hangi bilgilere yer verilir? 83
SORU–165: Genel kurul toplantısı kimler tarafından imzalanmalıdır? İmzalanmadığı takdirde nasıl bir hukuki sonuç doğacaktır? 84
SORU–166: Toplantı başkanının yetki ve görevleri nelerdir? 84
SORU–167: Bakanlık temsilcisinin görevleri nelerdir? 86
SORU–168: Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararların hukuki niteliği nedir? 86
SORU–169: Toplantı başkanının görevi ne zaman sona erer? 86
SORU–170: Genel kurul toplantı açılış ve genel kurulda alınan kararların nisap oranları nelerdir? 87
SORU–171: Yukarıda bahsedilen nisapların ağırlaştırılması mümkün müdür? 89
4. Gündemin Görüşülmeye Başlanması: 90
SORU–172: Toplantı gündemi sırasına göre mi müzakere edilir? 90
SORU–173: Gündem maddeleri sırasına göre görüşülmez ise nasıl bir hukuki sonuç doğacaktır? 90
SORU–174: Genel kurulda gündemde olmayan konular görüşülür mü? 90
SORU–175: Bu istisnalar nelerdir? 90
SORU–176: Toplantıda görüşülen gündem maddesi tekrardan görüşülmesi mümkün müdür? 91
SORU–177: Toplantı başkanı seçilmeden açılan toplantılar geçerli midir? 91
5. Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporunun Okunması ve Müzakeresi 91
SORU–178: Anonim şirket faaliyet raporunun içeriğinde nelere yer verilir? 91
6. Denetçi Raporunun Okunması 92
SORU–179: Denetçi raporunda neler görüşülür? 92
SORU–180: Denetçi olumsuz görüş bildirdiğinde yönetim kurulunun yapacakları nelerdir? 93
7. Finansal Tabloların Okunması ve Onaylanması 94
SORU–181: Genel kurulda finansal tabloların ertelenmesi mümkün müdür? 94
SORU–182: Finansal tabloların ertelenmesi durumunda pay sahiplerine bildirim yapılmalı mı? 94
SORU–183: Daha önce ertelenen finansal tabloların gündem maddesi tekrardan ertelenebilir mi? 94
8. Yönetim Kurulu Üyelerinin İbra 94
SORU–184: İbra ne demektir? 94
SORU–185: Yönetimin ibrası ile finansal tabloların onayı arasında nasıl bir ilişki vardır? 94
SORU–186: Yönetim kurulunun ibrasında kimler oy kullanamaz? 95
9. İbrasının İptali 95
SORU–187: İbra edilip edilmeme dava konusu olabilir mi? 95
SORU–188: Yönetim kurulunun ibra edilmesi iptal davasını kimler açabilir? 95
SORU–189: Yönetim kurulu ibrasında yönetimin iptal davası açma hakkı olabilir mi? 95
10. İbra Edilmeyen Yönetim Kurulu Hakkında Dava Açılması 95
SORU–190: Yönetim kurulunun ibra edilmemesi halinde neler yapılır? Yönetimin süresi devam eder mi? 95
11. Toplantının Tamamlanamaması 96
SORU–191: Genel Kurul toplantı nisabı başından beri yoksa toplantı geçerli olur mu? 96
SORU–192: Genel kurul toplantısı hangi hallerde sonlandırılır? 96
SORU–193: Genel kurul toplantısı sona ermesi hangi işlemler yapılır? 96
SORU–194: Genel kurul toplantısı tamamlanamadığı durumda ikinci toplantı tarihinde genel kurulun yapılması mümkün müdür? 96
SORU–195: Genel kurul toplantısı diğer gündem maddelerine geçtikten sonra tamamlanamazsa görüşülen gündemlerin geçerliliği ne olur? 97
SORU–196: Genel Kurul toplantıları hangi hallerde yapılmaz? 97
12. Genel Kurulun Ertelendiği Haller 97
SORU–197: Genel kurul hangi hallerde ertelenir? 97
SORU–198: Finansal tabloların müzakeresi buna bağlı konuların ertelenmesi azınlık hakkı mıdır? 98
SORU–199: Finansal tabloların ertelenmesi durumunda diğer konularda ertelenebilir mi? 98
SORU–200: Erteleme genel kurul toplantı çağrısı nasıl yapılır? 99
SORU–201: Azlık pay sahiplerinin finansal tablolara itiraz ettiği genel kurulda tekrar erteleme yapmak mümkün müdür? 99
SORU–202: Bu konuda bir istisna var mıdır? 99
13. Genel Kurulda Oy Kullanma 99
SORU–203: Genel kurulda oylar nasıl kullanılır? 99
Oy Hakkı 99
SORU–204: Pay sahipleri oylarını nasıl ve hangi oranda kullanır? 99
SORU–205: Şirket genel kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde oy kullanımında hangi hükümler geçerli olacaktır? 100
SORU–206: Oy hakkı nasıl hesaplanır? 101
SORU–207: Her pay sahibinin en az kaç oyu vardır? 102
SORU–208: Oy hakkının sınırlandırılmasına ilişkin genel kurul kararı hakkında iptal davası açılabilir mi? İstisnası var mıdır? 102
Oy Hakkı Olmayanlar 102
SORU–209: Genel kurulda kimler oy kullanamaz? 102
SORU–210: Genel kurulda yönetim kurulu kendisinin ibrasında oy kullanırsa bu karar iptal edilir mi? 103
Temsilcilik 103
SORU–211: Genel kurula pay sahipleri yerine katılan temsilcinin işlevi ve dikkat etmesi gereken hususlar nelerdir? 103
SORU–212: Temsilcinin talimata aykırı kullandığı oy geçerli midir? 104
14. Genel Kurulda Vekâleten Oy Kullanma 104
SORU–213: Genel kurulda vekâletname ile oy kullanmada nelere dikkat edilmelidir? 104
SORU–214: Vekâletnameler ne kadar süre ile geçerlidir? 104
15. Toplantıya Muhalefet, Kararlara Muhalefet 105
SORU–215: Toplantı tutanağına muhalefet şerhi düşürülmesinin hukuki menfaati nedir? 105
16. Toplantının Kayda Alınması 105
SORU–216: Genel kurul toplantısını kimler düzenlemelidir? Nelere dikkat edilmelidir? 105
17. Muhalefet Oyları ve Şerhinin Düşülmesi 106
SORU–217: Genel kurul kararlarının iptali için kimler başvurabilir? 106
18. Tutanağım İmzalanması 106
SORU–218: Genel kurul toplantı tutanağını kimler imzalamalıdır? 106
19. Tutanağın Teslimi 106
SORU–219: Genel kurul toplantı sonrası tutanak kime teslim edilmelidir? 106
20. Tutanak Ekleri 107
SORU–220: Ticaret siciline tescil işlemi için verilen tutanağa başka nelere ilave edilmelidir? 107
21. Esas Sözleşme Değiştirilmesi, Bakanlık İçin İzin Alınması 107
SORU–221: Esas sözleşme değişikliği Bakanlık izni gerektiren durumlar nelerdir? 107
SORU–222: Esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde genel kurullar ne zaman yapılmalıdır? 108
22. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişi 108
SORU–223: Anonim şirketlerde esas sermayeden kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi mümkün müdür? 108
23. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş Şartları 109
SORU–224: Kayıtlı sermaye sistemine geçiş şartları nelerdir? 109
SORU–225: Kayıtlı sermaye sistemine geçmek isteyen anonim şirketlerin esas sözleşmelerinde neler olmalıdır? ve kayıtlı sisteme geçerken nelere dikkat edilmelidir? 109
SORU–226: Kayıtlı sermaye sisteminden kastedilen nedir? 110
SORU–227: Anonim şirketlerin kuruluşu esnasında kayıtlı sermaye sistemine geçiş için Bakanlık izni halinde yapılacak işlemler nelerdir? 110
SORU–228: Anonim şirketlerin kuruluşu sonrası kayıtlı sermaye sistemine geçiş için Bakanlık izni halinde yapılacak işlemler nelerdir? 111
SORU–229: Kayıtlı sermaye sisteminden nasıl çıkılır? 112
SORU–230: Kayıtlı sermaye sisteminde çıkan şirketler esas sözleşme değişikliği yapması zorunlu mudur? 112
SORU–231: Hangi hallerde kayıtlı sermaye sisteminde çıkartılır? 112
SORU–232: Kayıtlı sermaye sisteminden çıkan ya da çıkarılan şirket tekrar sisteme girebilir mi? 112
SORU–233: Bu konuda bir istisna var mıdır? 112
24. Halka Açık Şirketlerde Sermaye Sistemine Geçiş 113
SORU–234: Halka açık şirketlerde kayıtlı sermaye sistemine geçiş nasıl olur? 113
SORU–235: Halka açık şirketlerde yönetim kurulunun sermaye artırım yetkisi var mıdır? 113
SORU–236: Yönetim kurulunun bu yetki süresi ne kadardır? 113
SORU–237: Kayıtlı sermaye sisteminde yeni paylar ne zaman çıkarılır? 113
SORU–238: Kayıtlı sermaye sisteminde imtiyazlı pay sahipleri özel genel kurulu yapılır mı? 113
SORU–239: Kayıtlı sermaye sisteminin hangi durumun da, imtiyazlı pay sahipleri özel genel kurulu aranmaz? 114
SORU–240: Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun yetkili kılınacağı haller nelerdir? 114
SORU–241: Yönetim kurulu üyelerinin vereceği kararlar aleyhine iptal davası açılması mümkün müdür? 114
25. Sermaye Artırılması 114
SORU–242: Rüçhan hakkı nedir? Rüçhan hakkının sınırlandırılması ne anlama gelir? 114
26. Sermaye Azaltımı 114
SORU–243: Sermaye azaltımında aranan nisap oranı nedir? 114
27. Birleşme 115
Devrolunan Şirket Tescilinin Kurucu Etkisi 115
SORU–244: Devrolunan şirket tescilinin etkisi kurucumu yoksa açıklayıcı mıdır? 115
Devralan Şirketin Tescilinde Açıklayıcı Etki 115
SORU–245: Devralan şirketin tescilinin kurucumu yoksa açıklayıcı mıdır? 115
SORU–246: Külli halefiyet ilkesi ne anlama gelmektedir? 115
SORU–247: Birleşme ile birlikte ortaklık sıfatı ne olur? 116
Alacakların korunması 116
SORU–248: Katılma yolu ile birleşmede şirketlerin tüzel kişiliği ne anlama gelir? 116
SORU–249: Yeni şirket kurma yoluyla birleşmede şirketlerin tüzel kişiliği ne anlama gelir? 116
SORU–250: Birleşme ne zaman hukuken geçerli hale gelir? 116
SORU–251: Tam bölünme de bölünen şirketin tüzel kişiliği ne olur? 116
SORU–252: Kısmi bölünme de şirketlerin tüzel kişiliği ne olur? 117
SORU–253: Şirket birleşmesinde devrolan şirketlerde tescil için istenen belgeler nelerdir? 117
SORU–254: Şirket birleşmesinde devralan şirketlerde tescil için istenen belgeler nelerdir? 118
SORU–255: Kolaylaştırılmış usulde birleşme nedir? Hangi usulde işlemler gerçekleşir? 120
Tasfiye Halindeki Bir Şirketin Birleşmeye Taraf Olması 121
SORU–256: Tasfiye halinde olan şirket, birleşme işlemine taraf olabilir mi? Nelere dikkat edilmelidir? 121
SORU–257: Şirket tasfiyeden dönebilir mi? 122
Sermayenin Kaybı ve Borca Bataklık Hallerinde Birleşmeye Katılma 122
SORU–258: Şirket sermaye kaybı ve borca batık halinde birleşmeye taraf olabilir mi? 122
SORU–259: Şirketin sermayesinin kaybetmesi ne anlama gelmektedir? 122
SORU–260: Borca batıklık nedir? 123
SORU–261: Borca batıklık halinde yönetimin görevi nelerdir? 123
SORU–262: Şirket birleşmesinde birleştirilen şirketin öz kaynağı ne durumda olmalıdır? 123
SORU–263: İflas eden şirketin birleşmeye taraf olması mümkün müdür? 123
İflası Ertelenen Şirketin Birleşmeye Katılması 124
SORU–264: İflası ertelenen şirketin birleşmeye katılması mümkün müdür? 124
Ortak Sıfatının Korunması İlkesi 124
SORU–265: Şirket birleşmesinde ortaklığın korunması ne anlama gelir? 124
SORU–266: Ortak sıfatının korunması ilkesi hangi kanun maddelerinde düzenlenmiştir? 124
SORU–267: Ortak sıfatının korunması ilkesinin istisnaları nelerdir? 124
SORU–268: Birleşmede devralan şirket ortaklarının durumu ne olur? 125
Ayrılma Akçesi – Genel Olarak 125
SORU–269: Şirket birleşmelerinde ayrılma akçesi verilmesi mümkün müdür? 125
SORU–270: Şirket birleşmesinde sermaye artırımı zorunlu mudur? 125
SORU–271: Devralma şeklinde birleşme nedir? 126
SORU–272: Ayrılma akçesi ödenen ortaklar nedeniyle sermaye artırımı zorunlu mudur? 126
SORU–273: Şirket birleşmelerinde sermaye artırımı tescili zorunlu mudur? 126
SORU–274: Şirket birleşme işlemlerinde aynı sermaye konulması hükümleri uygulanabilir mi? 127
SORU–275: Devralma yoluyla birleşme işlemlerinde sermaye artırımı nasıl hesaplanır? 127
SORU–276: Şirket birleşmelerinde bilanço hazırlama zorunluluğu var mıdır? 128
SORU–277: Birleşme sözleşmesi nasıl ve kimler tarafından hazırlanır? 129
SORU–278: Birleşme sözleşmesi ne zaman bağlayıcı nitelik kazanır? 129
SORU–279: Birleşme sözleşmelerinin askıda geçerliliği ne anlama gelmektedir? 129
SORU–280: Askıda geçerliliğin istisnai durumu var mıdır?. 129
SORU–281: Birleşme sözleşmesini denetleme zorunluluğu var mıdır? 129
SORU–282: Birleşme sözleşmesinin inceleme hakkının amacı nedir? 130
SORU–283: İnceleme hakkı ne zaman hazırlanmalıdır? 130
SORU–284: İnceleme hakkından vazgeçilmesi mümkün müdür? 130
SORU–285: Şirket birleşmesinde devrolunan şirket amaç konusu değiştirebilir mi? 130
SORU–286: Birleşme sözleşmesinde aranacak nisap oranı ve onaylanma şekli nasıldır? 130
SORU–287: Şirket birleşmesi ne zaman kesinlik kazanır? 131
SORU–288: Tescil ile birlikte devrolunan şirketin hukuki niteliğin ne olur? 131
SORU–289: Tescil ile birlikte devralan şirketin hukuki niteliği ne olur? 131
SORU–290: Siciller arası işbirliğinin bildirim özelliği ve amacı nedir? 131
SORU–291: Tam hâkimiyet şeklindeki kolaylaştırılmış birleşme nedir? 131
SORU–292: Kardeş şirket ne demektir? 132
SORU–293: Yan yana birleşme ne demektir? 132
SORU–294: Hâkim şirketin devralması şeklindeki kolaylaştırılmış usulde birleşme ne anlama gelmektedir? 132
SORU–295: Bağlı şirketin hâkim şirketi devralmasını kolaylaştırılmış usulde yapabilir mi? 132
28. Bir Ticari İşletmenin Birleşmeye Katılması 132
SORU–296: İki ticari işletmenin birbirleriyle birleşebilir mi? 132
29. Ticari İşletmenin Ticaret Şirketi ile Birleşmesi 133
SORU–297: Bir ticari işletme bir ticaret şirketi ile birleşebilir mi? 133
SORU–298: Tasfiye halindeki şirket birleşmeye taraf olabilir mi? 133
30. Bölünme 133
SORU–299: Bölünme ne anlama gelmektedir? 133
Bölünme Türleri 133
SORU–300: Kaç türlü bölünme vardır? 133
SORU–301: Kısmi bölünme kaç şekilde yapılır? 133
Tam Bölünme 134
SORU–302: Tam bölünme ne anlama gelmektedir? 134
Kısmi Bölünme 134
SORU–303: Kısmi bölünme ne anlama gelmektedir? 134
SORU–304: Kısmi halefiyete dayalı birleşme ne anlama gelmektedir? 134
SORU–305: Yavru şirket kurma yoluyla kısmi bölünme ne anlama gelmektedir? 134
SORU–306: Tam ve kısmi bölünmede ortak sıfatının korunması nasıl olur? 135
SORU–307: Simetrik bölünme nedir? 135
SORU–308: Asimetrik bölünme nedir? 136
SORU–309: Tam bölünmede alacaklıların korunması nasıl olacaktır? 136
SORU–310: Kısmi bölünmede alacaklıların korunması nasıl olacaktır? 136
SORU–311: Alacaklılara davet nasıl olur? Ne anlama gelir? 136
SORU–312: Alacaklılara çağrı ilanında istisna var mıdır? 136
SORU–313: Bölünme işleminde alacakların teminat altına alınması mümkün müdür? 137
SORU–314: Teminatı kim sağlar? 137
SORU–315: Tam bölünmede bölünen şirketin terkini teminata engel midir? 137
SORU–316: Teminat altına alma yükümlülüğü ne zaman ortadan kalkar? 137
SORU–317: Bu tespiti kim yapabilir? 137
Sermaye Azaltımı 138
SORU–318: Hangi bölünme türünde sermaye azaltımı zorunludur? 138
Sermaye Artırımı 138
SORU–319: Bölünmede devralan şirket sermaye artırımı yapmak zorunda mıdır? 138
Yeni Kuruluş 138
SORU–320: Bölünme sonucu kurulan şirket sözleşmesini tüm ortaklar mı imzalar? 138
SORU–321: Bölünme işleminde ara bilanço neden çıkarılır? 139
İnceleme Hakkı 139
SORU–322: Bölünme işleminde inceleme hakkı ne zaman kullanılır? 139
SORU–323: İnceleme hakkından hangi durumlarda vazgeçilir? 139
SORU–324: İştirak yoluyla bölünme nedir? 139
SORU–325: KOBİ ne demektir? 139
SORU–326: Bölünen şirketlerin ticaret sicile tescilinde istenen belgeler nelerdir? 140
SORU–327: Bölünmeye katılan diğer şirketlerin tescilinde istenen belgeler nelerdir? 140
SORU–328: Kısmi bölünme işleminde bölünen şirketlerin ticaret sicile tescilinde istenen belgeler nelerdir? 141
SORU–329: Kısmi bölünme işleminde bölünmeye katılan diğer şirketlerin ticaret sicile tescilinde istenen belgeler nelerdir? 142
31. Tür Değişikliği 144
Ticaret Şirketlerinin Tür Değiştirmesi 144
SORU–330: Kanunen geçerli tür değiştirmeleri nelerdir? 144
SORU–331: Tür değiştirmede inceleme hakkının kullanımı nasıl olur? 145
SORU–332: Tür değiştirmede ortaklık sıfatının korunması gerekli midir? 145
SORU–333: Tür değiştirmede alacaklıların korunması zorunlu mudur? 145
Tür Değiştirme Kararı 145
SORU–334: Tür değiştirme kararları hangi nisap oranları aranır? 145
SORU–335: Tür değiştirme sonrası diğer sicillere bildirim yapılmalı mıdır? 146
SORU–336: Tür değiştirme raporunda vazgeçilmesi mümkün müdür? 146
SORU–337: Anonim şirketin limitet şirkete dönüşümünde ticaret sicilden istenen belgeler nelerdir? 147
SORU–338: Limitet şirketin anonim şirkete dönüşümünde ticaret sicilden istenen belgeler nelerdir? 148
SORU–339: Kolektif ve komandit şirketin anonim şirkete dönüşümünde ticaret sicilden istenen belgeler nelerdir? 149
SORU–340: Ticari işletmeden ticaret şirketine dönüşümde ticaret sicilinden istenen belgeler nelerdir? 150
SORU–341: Ticaret şirketinden, ticari işletmeye dönüşümde ticaret sicilinden istenen belgeler nelerdir? 151
32. Borca Bataklık 152
SORU–342: Şirket sermaye ve kanuni yedek akçelerinin yarısının kaybedilmesi durumunda ne yapılmalıdır? 152
SORU–343: Şirket sermaye ve kanuni yedek akçelerinin 2/3 kaybedilmesi durumunda ne yapılmalıdır? 152
SORU–344: Şirkette borca bataklık işaretleri varsa ne yapılmalıdır? Sermayenin tamamlanması ne demektir? 153
SORU–345: Borca bataklık nedir? Borca bataklıktan sermaye artırımı hesapları nasıl yapılır? 154
SORU–346: Borca bataklık nedeniyle şirketin iflasına karar verilmeden önce neler yapılmalıdır? 155
E. GENEL TOPLANTISI SONRASI YAPILACAK İŞLEMLER 155
1. Ticaret Sicili Tescil İşlemleri, Tescilin Hukuki Sonuçları, Tescil İşleminin TSG İlanı 155
SORU–347: Ticaret sicile tescilin iç etkisi ne anlama gelmektedir? 155
SORU–348: Ticaret sicile tescilin dış etkisi ne anlama gelmektedir? 156
SORU–349: Dış etkinin istisnai durumu hangi hallerdedir? 156
SORU–350: Tescilin kurucu etkisi nedir? 156
SORU–351: Tescilin bildirici etkisi nedir? 156
SORU–352: Tescilin düzeltici etkisi nedir? 157
SORU–353: Tescilin olumlu etkisi nedir? 157
SORU–354: Tescilin olumsuz etkisi nedir? 157
SORU–355: Ticaret tescil esas itibariyle ne zaman hüküm ifade eder? 157
SORU–356: Geçici tescil nedir? 158
SORU–357: Geçici tescil ile ihtiyati tedbir kararı verilmesi mümkün müdür? 158
2. Genel Kurul Kararlarının İptali 158
SORU–358: Hangi genel kurul kararları iptal edilebilir? 158
SORU–359: Kimler iptal davası açabilir? 159
3. Genel Kurulun Butlan Hali 160
SORU–360: Genel kurulun butlan halleri nelerdir? 160
SORU–361: Genel kurul kararlarının butlan hali ne demektir? 161
SORU–362: Butlan sebepleri nelerdir? 161
4. Yokluk 162
SORU–363: Genel kurul kararlarının yokluk hali ne anlama gelir? 162
5. Askıda Hükümsüzlük 162
SORU–364: Askıda hükümsüzlük hali nedir? 162
SORU–365: Batıl olan genel kurul kararları için açılacak dava süresi ne kadardır? 162
SORU–366: Dava açılması süresi ile ilgili istisnai haller nelerdir? 163
SORU–367: Hangi kararlar batıl kararlardır? 163
SORU–368: Genel kurul kararlarının hükümsüzlük halleri kaç çeşittir? 164
SORU–369: İptal edilebilir kararlar ne anlama gelir? 164
SORU–370: Kimler iptal davası açabilirler? 164
SORU–371: Bu konuda Yargıtay kararı içeriği nasıldır? 164
6. Mahkeme 165
SORU–372: İptal davası için hangi mahkemeye başvurulur? 165
SORU–373: İptal edilen kararlar kimleri hukuken bağlar? 165
SORU–374: İptal davası görülmekte iken genel kurul kararlarının geçerliliği durumu nasıl olur? 166
F. HALKA AÇIK ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTISI 166
SORU–375: Halka açık anonim şirketlerde genel kurul toplantısında dikkat edilecek hususlar nelerdir? 166
SORU–376: Halka açık anonim şirketlerde genel kurula kimler katılır ve oy kullanır? 166
SORU–377: Halka açık anonim şirketlerin genel kurul toplantı nisapları nedir? 167
G. ELEKTRONİK GENEL KURUL TOPLANTISI 168
SORU–378: Elektronik genel kurulları diğer genel kuruldan ayıran hususlar nelerdir? 168
SORU–379: Elektronik genel kurul sistemi nedir? 168
SORU–380: Elektronik genel kurul toplantısına ne şekilde katılım olmaktadır? 169
SORU–381: Elektronik genel kurul sistemine giriş süresi ne kadardır? 169
SORU–382: Elektronik genel kurul sisteminde elektronik ortamda görüş açıklama nasıl olur? 169
SORU–383: Elektronik genel kurul sisteminde oy verme ve oy süresi ne kadardır? 170
SORU–384: Elektronik genel kurul sisteminin tescil ve ilanı nasıl olacaktır? 170
SORU–385: Elektronik genel kurul sisteminin güvenlik kriterleri ve teknik hususlar nelerdir? 171
H. UYGULAMA ÖRNEKLERİ VE ÖRNEK VAKALAR 171
SORU–386: Genel kurul toplantısı tescilinde istenen belgeler nelerdir? 171
SORU–387: Genel kurulda bağımsız denetçi seçiminde istenen belgeler nelerdir? 173
SORU–388: Genel kurulda yönetim kurulu seçimi tescilinde istenen belgeler nelerdir? 174
SORU–389: Anonim şirketlerde temsil yetkisinin sınırlandırılması mümkün müdür? 176
SORU–390: İç yönerge ile temsil yetkisinin sınırlandırılmasında istenen belgeler nelerdir? 176
SORU–391: Anonim şirketlerin sermaye artırımı tescilinde istenen belgeler nelerdir? 177
SORU–392: Anonim şirketlerin sermaye azaltımı tescilinde istenen belgeler nelerdir? 180
SORU–393: Anonim şirketlerin unvan değişikliği tescilinde istenen belgeler nelerdir? 182
SORU–394: Anonim şirketlerin amaç konu değişikliği tescilinde istenen belgeler nelerdir? 183
SORU–395: Anonim şirketlerin şirket süresinin uzatılması tescilinde istenen belgeler nelerdir? 185
SORU–396: Anonim şirketlerin genel kurul çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönergesinin tescilinde istenen belgeler nelerdir? 186
SORU–397: Anonim şirketlerin merkez nakil tescilinde istenen belgeler nelerdir? 187
SORU–398: Anonim şirketlerin merkez nakli ile başka bir sicil çevresine nakil işlemleri tescilinde istenen belgeler nelerdir? 187
SORU–399: Anonim şirketlerin tasfiye giriş tescilinde istenen belgeler nelerdir? 188
SORU–400: Anonim şirketlerin tasfiyeden dönüş tescilinde istenen belgeler nelerdir? 188
SORU–401: Anonim şirketlerin tasfiye sonu kapanışları tescilinde istenen belgeler nelerdir? 189
EKLER 190
1. GENEL KURULA KATILMAYA İLİŞKİN VEKÂLETNAME ÖRNEĞİ 190
2. GENEL KURUL TOPLANTIYA ÇAĞRI ÖRNEĞİ 191
3. GENEL KURUL TOPLANTIYA ÇAĞRI ERTELEME BAŞVURU ÖRNEĞİ 193
4. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ 194
5. TEVDİ OLUNAN PAYLARA İLİŞKİN TEMSİL BELGESİ ÖRNEĞİ 196
6. TEMSİLCİ İSTEME ÖRNEĞİ 198
7. TALİMAT BİLDİRİM FORMU ÖRNEĞİ 199
8. SERMAYE BORCUNU ÖDEMEYE ÇAĞRI ÖRNEĞİ (KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDEN DOĞAN) 200
9. SERMAYE BORCUNU ÖDEMEYE ÇAĞRI–ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE DOĞAN 202
10. SERMAYE BORUCUNU ÖDEMEYE ÇAĞRI–ANA SÖZLEŞMEDEN DOĞAN 204
11. SERMAYE BORCU ALACAKLILARA ÇAĞRI: 206
12. BÖLÜNME İNCELEME HAKKI 208
13. BÖLÜNME ALACAKLILARA ÇAĞRI İLANI–DEVRALAN 210
14. BÖLÜNME ALACAKLILARA ÇAĞRI İLANI–BÖLÜNEN 212
15. BİRLEŞME İNCELEME HAKKI 214
16. BİRLEŞME ALACAKLILARA ÇAĞRI İLANI–DEVRALAN 216
Kaynakça 219