^{400 Soru ve Cevapla}Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamaları

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 7
Önsöz 9
Önsöz 11
Önsöz 13
Kısaltmalar 29
A. ANONİM ŞİRKETLERE YÖNELİK GENEL BİLGİLER 31
SORU–1: Anonim Şirket nasıl bir hukuki niteliğe sahiptir? 31
SORU–2: Genel kurul nasıl bir organ olarak çalışır? 31
SORU–3: Anonim Şirketler hangi konularla iştigal edebilir? 31
SORU–4: Anonim Şirketlerin en az sermaye tutarı ne kadardır? 31
B. GENEL KURUL TOPLANTI ÇEŞİTLERİ: 32
1. Olağan Genel Kurul Toplantısı 32
SORU–5: Olağan genel kurullar hangi gündem konularını görüşebilir? 32
SORU–6: Genel kurul toplantıları ne zaman yapılır? 32
SORU–7: Genel Kurul toplantılarının zamanından önce yapılması mümkün müdür? 32
SORU–8: Genel kurul toplantı zamanından önce yapılırsa nasıl bir hukuki durum söz konusu olur? 32
SORU–9: Birden fazla olağan genel kurul yapılması mümkün müdür? 32
SORU–10: Olağan genel kurul toplantısı ertelenirse, ertelen genel kurul olağan niteliğinde mi olacaktır? 33
SORU–11: Olağan genel kurulu, olağanüstü genel kuruldan farklı kılan nitelik nedir? 33
2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 33
SORU–12: Olağanüstü genel kurul toplantısı ne zaman yapılır? 33
SORU–13: Olağanüstü genel kurul gündemi, toplantının niteliğini belirler mi? 33
SORU–14: Olağanüstü genel kurulun yapılmasından kim sorumludur? 33
3. İmtiyazlı Pay sahipleri Genel Kurulu 34
SORU–15: İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulu hangi kanun maddesinde düzenlenmiştir? Neden yapılır? 34
SORU–16: İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulu esas sözleşme değişikliği içeren genel kuruldan ne zaman sonra yapılır? 34
SORU–17: İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulu için çağrı yapılmaz ise esas sözleşme değişikliği kabul edilmiş sayılır mı? 34
SORU–18: İmtiyazlı paylar gruplara ayrılması mümkün müdür? Gruplara ayrılırsa bunlar içinde imtiyazlı genel kurul yapılması gerekir mi? 34
SORU–19: Esas sözleşmede imtiyazlıların haklarına zarar verecek bir durum yoksa ayrık genel bir kurul yapılır mı? 34
SORU–20: Şirket esas sözleşmesinde hangi konularda imtiyaz verilir? 35
SORU–21: Hangi şirketlerde imtiyazlı pay hakkı tanınmaz? 35
SORU–22: İmtiyazlı pay sahiplerinin onaylamadığı bir gündem kararı geçerli olacak mıdır? 35
SORU–23: Olağan Genel kurula tüm ortaklar katılmış ve imtiyazlılar ilgili olağan genel kurulda oy kullanmışsa ayrıca ayrı bir genel kurul toplantısına ihtiyaç var mıdır? 35
SORU–24: İmtiyazlı pay sahipleri hangi karar nisabı ile toplanır? 36
SORU–25: İmtiyazlıların kabul etmediği gündeme ilişkin yapılacak işlemler nelerdir? 36
4. Tasfiye Genel Kurulu: 36
SORU–26: Tasfiye Genel Kurulu ne zaman yapılır, neden yapılır? 36
SORU–27: Tasfiye Kurulunun görevi nedir? Tasfiye ile şirketin idare heyetinin görevi sona erer mi? 36
SORU–28: Şirket tasfiyeye girdikten sonra idari işlerin genel kurulda görüşülmesi mümkün müdür? 36
SORU–29: Şirket tasfiyeden dönebilir mi? Bunun için tasfiye genel kurulu karar verebilir mi? 37
5. Çağrılı Genel Kurulu 37
SORU–30: Çağrılı genel kurul nedir? Nasıl çağrı yapılır? 37
6. Çağrısız Genel Kurulu 37
SORU–31: Çağrısız genel kurul nedir? 37
SORU–32: Çağrısız genel kurulda toplantı nisabı ne kadardır? 38
SORU–33: Genel Kurul toplantı nisabı, toplantı devam ederken %100 nisabını kaybederse çağrısız genel kurul niteliği devam eder mi? 38
7. Elektronik Genel Kurulu 38
SORU–34: Elektronik Genel Kurul nasıl yapılır? 38
C. ANONİM ŞİRKETLERDE TOPLANTI ÖNCESİ YAPILACAK İŞLEMLER 39
1. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri Kullanılması: 39
SORU–35: Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterinin tutulması zorunlu mudur? Hangi hususlar deftere yazılır? 39
SORU–36: Genel kurul müzakere defteri kim tarafından imzalanır? 39
SORU–37: Tutanakta nelere dikkat edilmelidir? 40
SORU–38: Kimler iptal davası açabilir? 40
SORU–39: Genel Kurul evraklarını nelerden oluşur? 40
SORU–40: Genel Kurul toplantı tutanağının tescil için noterden onayı şart mıdır? 41
SORU–41: Genel Kurul toplantı ve müzakere defterinin olmamasının cezai yaptırımı var mıdır? 41
SORU–42: Genel Kurul toplantısı bittikten sonra bu defter kime, ne şekilde verilmelidir? 41
2. Genel Kurul Toplantısına Katılacakların Belirlenmesi 42
SORU–43: Genel kurula katılacaklar kimlerdir, hazır bulunanlar listesi nasıl düzenlenir? 42
SORU–44: Bir pay üzerinde birden fazla mülkiyet söz konusu olduğunda toplantıya kim katılabilir? 42
SORU–45: Aynı pay için birden fazla kişi genel kurula katılabilir mi? 42
SORU–46: Esas sözleşmede temsilcinin pay sahibi olması ibaresi olabilir mi? 43
SORU–47: İlmühaber sahipleri kendisine ait temsil yetkisini 3. kişiye nasıl verebilir? 43
SORU–48: Yönetim Kurulu üyelerinin genel kurula katılmaları zorunlu mudur? 43
SORU–49: Şirket ortaklık payları kaç çeşittir? 43
Nama Pay sahipleri 43
SORU–50: Nama yazılı hissedar kendisine ait temsil yetkisini 3. kişiye nasıl verebilir? 43
SORU–51: SPK kaydedilen paylar genel kurul toplantısına nasıl katılabilir? 44
Bakanlık Temsilcisi 44
SORU–52: Bakanlık Temsilcisi genel kurullara katılmak zorunluluğu var mıdır? 44
SORU–53: Bakanlık temsilcisinin, görevlendirildiği genel kurul toplantısına katılmaması halinde toplantı geçerli olacak mıdır? 45
Yönetim kurulu: 45
SORU–54: Genel kurula yönetim kurulunun katılması zorunlu mudur? 45
Ortak olmayan temsilciler: 45
SORU–55: Ortak olmayanlar genel kurula katılabilir mi? 45
Gözlemci: 45
SORU–56: Gözlemciler, genel kurula katılabilir mi? 45
Hamiline Pay Sahipleri: 46
SORU–57: Hamiline pay sahipleri genel kurula nasıl katılırlar? 46
İntifa hakkı sahipleri: 46
SORU–58: İntifa hakkına sahip pay sahipleri genel kurula nasıl katılırlar? 46
Tevdi Eden Temsilci: 46
SORU–59: Tevdi Eden temsilci genel kurula nasıl katılırlar? 46
Oydan Yoksun Pay sahipleri: 48
SORU–60: Oydan yoksun pay sahipleri genel kurula nasıl katılabilir? 48
Ortak mülkiyet 48
SORU–61: Bir pay üzerinde ortak mülkiyet hakkı bulunanların genel kurula katılması hakkı nasıl olur? 48
Kanuni temsilci 49
SORU–62: Kanuni temsilci genel kurula katılabilir mi? 49
Mirasçılar /Mahkemece Atanan Kişi 49
SORU–63: Mirasçılar genel kurula nasıl katılabilir? 49
3. Gündemin Belirlenmesi: 50
SORU–64: Gündemi kimler belirleyebilir? 50
SORU–65: Yönetim kurulu üyesi olmayan gündeme madde ilave edebilir mi? 50
SORU–66: Olağan genel kurul gündeminde hangi konular görüşülür? 50
SORU–67: Ticaret bakanlığı gündeme madde ilavesi yapa bilir mi? 51
SORU–68: Gündeme lüzum görülecek diğer hususlar ilavesi yapılır mı? 51
SORU–769: Toplantı Gündeminde Nelere Dikkat Etmelidir? 51
SORU–70: Gündemde olmadığı halde görüşülecek konular nelerdir? 52
SORU–71: Gündem maddeleri sırasına uyulmalı mıdır? 52
SORU–72: Birbirini yerine geçen ve birbirinin yerine sayılan gündem maddeleri nelerdir? 52
SORU–73: Bilanço ve Gelir Tablosunun müzakeresinin ertelenmesi mümkün müdür? 52
SORU–74: Azlık pay sahipleri genel kurulun ertelenmesini isteyebilir mi? 53
SORU–75: Finansa tabloların müzakeresi ile buna bağlı konuların ertelendiği husus yönetim kurulu üyelerine bildirilmeli mi? 53
SORU–76: Azlık pay sahipleri ertelenen genel kurulu tekrar erteletme talebinde bulunabilir mi? 54
SORU–77: Bu konunun istisnası var mıdır? 54
Olağanüstü Genel Kurulda Gündem: 54
SORU–78: Olağanüstü gündemde toplanan genel kurulu, kimler çağırabilir? 54
SORU–79: Olağanüstü genel kurul gündemin de hangi konular görüşülür? 54
Gündeme Madde Eklenmesi: 55
SORU–80: Gündeme madde eklenmesi mümkün müdür? 55
Toplantı Öncesi: 55
SORU–81: Toplantı öncesi hangi durumlarda gündeme madde konulması istenebilir? 55
SORU–82: Gündeme madde konulması talebinin süresi nedir? 55
SORU–83: Genel kurulu toplantıya çağrı, yönetim tarafından kabul edilirse ne yapılır? 55
SORU–84: Gündeme madde ilavesi yönetim tarafından red edildiğinde ne yapılır? 55
Toplantı sonrası: 56
SORU–85: Toplantı esnasında gündeme madde ilavesi mümkün müdür? 56
SORU–86: Halka açık ortaklıkların genel kurullarında gündeme bağlılık ilkesi nasıl olur? 56
Çağrısız Genel Kurulda: 56
SORU–87: Çağrısız Genel kurulda gündeme madde ilavesi mümkün müdür? 56
Gündemdeki Maddelerin karara Bağlanması: 56
SORU–88: Gündemde olan konuların görüşülmemesi ne anlama gelir? 56
SORU–89: Gündemde olmadığı halde görüşülen konuların ne anlama gelir? 57
4. Genel Kurul Toplantı Zamanı: 57
SORU–90: Genel kurul toplantı zamanı nasıl hesaplanır? 57
SORU–91: Genel kurul toplantısında nisap sağlanamazsa, ikinci toplantı ne zaman yapılır? 57
Olağan Genel kurul toplantısı: 57
SORU–92: Olağan Genel kurul Toplantısı ne zaman yapılır? 57
Olağanüstü genel kurullarda: 58
SORU–93: Olağanüstü Genel kurul Toplantısı ne zaman yapılır? 58
İmtiyaz pay sahipleri: 58
SORU–94: İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulu toplantısı ne zaman yapılır? 58
SORU–95: İmtiyazlı pay sahipleri özel genel kurulu, hakların ihlaline rağmen çağrılmazsa ne yapılmalıdır? 58
SORU–96: İmtiyazlı pay sahipleri özel genel kurulu çağrıldığı halde yapılmazsa ne olur? 58
5. Genel Kurul Toplantı Yeri ve Zamanı: 58
SORU–97: Genel kurul toplantısı nerede yapılır? 58
SORU–98: Esas sözleşmede genel kurulun yapılacağı adres belirtilmemiş ise adresi belirleme yetkisi kime aittir? 59
6. Genel Kurul Toplantısına Çağrıya Yetkili Olanlar: 59
Yönetim Kurulu: 59
SORU–99: Yönetim kurulunun toplantıya çağırma yetkisi var mıdır? Süresi dolan yönetimin toplantıya çağırması mümkün müdür? 59
SORU–100: Yönetimin Genel Kurulu toplantıya davet içeriği nasıl olmalıdır? 60
Pay Sahipleri: 60
SORU–101: Pay sahipleri hangi durumda genel kurulu toplantıya çağırabilir? 60
Azlık: 60
SORU–102: Azlık pay sahiplerinin pay oranları ne kadardır? 60
SORU–103: Azlık genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi var mıdır? 60
Tasfiye Memurları: 61
SORU–104: Tasfiye Memurlarının genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi varmıdır? 61
Kayyım: 61
SORU–105: Kayyım hangi durumda genel kurulu toplantıya çağırabilir? 61
Mahkeme: 61
SORU–106: Mahkeme genel kurulu toplantıya çağırabilir mi? 61
İmtiyazlı Paylar: 61
SORU–107: İmtiyazlı paylar genel kurulu çağrıya yetkili midir? 61
Denetçiler: 62
SORU–108: Denetçilerin genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi var mıdır? 62
İflas İdaresi 62
SORU–109: İflas idaresinin genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi var mıdır? 62
Yedi adiller 62
SORU–110: Yedi adiller genel kurulu toplantıya çağrıl yetkisi var mıdır? 62
Denetleyici Kurul 62
SORU–111: Denetleyici kurul, genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi var mıdır? 62
7. Genel Kurul Toplantısına Çağrı Şekli ve Bulundurulacak Evraklar: 63
SORU–112: Genel kurul toplantısına çağrı ilanı nerelerde yapılır? 63
SORU–113: Toplantıya çağrı işleminde pay sahiplerine hangi hususlar bildirilir? Nasıl bildirilir? 64
SORU–114: İadeli taahhütlü mektubun zorunlu olmadığı haller nelerdir? 64
8. Davet Mektuplarının Gönderilmesi: 64
SORU–115: Kimlere davet mektubu gönderilir? 64
SORU–116: Genel Kurul Toplantısına davet mektubunu gönderilmemesi hukuki sonucu nedir? 64
9. Davetin İçeriği: 65
SORU–117: Genel kurula davet içeriğinde neler olmalıdır? 65
SORU–118: Davet içeriğinin eksik gönderilmesi, genel kurul toplantısını batıl kılar mı? 65
10. Yönetim Faaliyet Raporunun Hazırlanması: 65
SORU–119: Yönetim Kurulu Faaliyet raporu ne zaman hazırlanır? 65
SORU–120: Yönetim Kurulu faaliyet raporunda nelere dikkat edilmelidir? 66
11. Denetim Raporunun Hazırlanması 66
SORU–121: Denetim raporunda nelere dikkat edilmelidir? 66
SORU–122: Denetim raporu olumsuz düzenlenmiş ise yönetim kurulu ne yapmalıdır? 67
12. Finansal Raporların Hazırlanması 68
SORU–123: Finansal raporlar kim tarafından hazırlanır? 68
SORU–124: Genel kurulda finansal tabloların ertelenmesi mümkün müdür? 68
SORU–125: Azlığın talebiyle ertelenen finansal tablolar, takip eden genel kurulda tekrar görüşülmesi ikinci kez ertelenebilir mi? 68
13. Bakanlık Temsilcisinin Atanması 68
SORU–126: Genel kurul müzakerelerinde, Bakanlık temsilcisinin atanması zorunlu mudur? 68
SORU–127: Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olmayan genel kurullara temsilci katılması mümkün müdür? 69
SORU–128: Bakanlık temsilcisinin katılımının zorunlu olduğu genel kurulda, temsilcinin yokluğunda karar alınabilir mi? 69
SORU–129: Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler nelerdir? Bunlarda temsilci katılımı zorunlu mudur? 70
14. Bakanlık Temsilcilerinin Nitelikleri 70
SORU–130: Bakanlık temsilcisinin hangi niteliklere sahip olması gerekir? 70
15. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri 71
SORU–131: Bakanlık temsilcisinin görevi nelerdir? 71
SORU–132: Bakanlık temsilcisinin katılmadığı toplantılarda görev ve sorumluluk kime aittir? 72
SORU–133: Bakanlık temsilcisi zorunlu olduğu halde toplantıya çağrılmaması ve onsuz yapılmasının sonuçları nelerdir? 72
16. Bakanlık Temsilcisi Atanmasına İlişkin Başvurular: 73
SORU–134: Bakanlık temsilcisi görevlendirme yetkileri kimlere aittir? 73
SORU–135: Bakanlık Temsilcisi tatil günlerinde görevlendirilir mi? 73
SORU–136: Bakanlık Temsilcisi için ilgili makama başvururken nelere dikkat edilmelidir? 73
SORU–137: Toplantı için müracaat süresi 10 günden az olabilir mi? 74
SORU–138: Bakanlık temsilcisi istenirken hangi belgeler hazırlanmalıdır? 74
SORU–139: Kime temsilcilik görevi verilemez? 74
SORU–140: Bakanlık temsilcileri için ücret ödenir mi? 74
SORU–141: Bakanlık temsilcisinin ve toplantı başkanının sorumluluğu nelerdir? 75
SORU–142: Bakanlık temsilcisinin katılmadığı ve usulüne uygun tutulmayan genel kurulun hukuki sonucu nedir? 75
SORU–143: Bakanlık temsilcisi görevlendirildiği halde toplantıya katılmazsa toplantının hukuki sonucu nedir? 76
SORU–144: Bakanlık Temsilcisi genel kurul toplantılarında hangi belgeleri imzalar? 76
D. GENEL KURUL TOPLANTI ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER 76
1. Toplantıda Hazır Bulunanlar Listesinin Hazırlanması: 76
SORU–145: Hazır bulunanlar listesi nedir? Kimler tarafından hazırlanır ve imzalanır? 76
SORU–146: Hazır bulunanlar listesinde kimlerin adı yazılır? 77
SORU–147: Hazır bulunanlar listesinde hangi bilgiler yer alır? 78
SORU–148: Hazır bulunanlar listesi usulüne göre düzenlenmezse yaptırımı var mıdır? 78
SORU–149: Toplantıya geç katılanların hazır bulunanlar listesine kayıt edilmeli midir? 78
SORU–150: Genel Kurula Katılacaklar listesi nedir? 78
SORU–151: Pay sahipleri çizelgesi nedir? 78
SORU–152: Hazır bulunanlar listesi nedir? 79
SORU–153: Hazır bulunanlar listesinde hangi hususlara yer verilir? 79
SORU–154: Hazır bulunanlar listesinin hazırlanması sorumluluğu kime aittir? 79
SORU–155: İntifa hakkı sahibi ve oydan yoksun paylar hazır bulunanlar listesinde olmalı mı, neden? 79
SORU–156: Hazır bulunanlar listesi eksik veya hatalı hazırlanırsa nasıl bir hukuki sonuç doğacaktır? 80
2. Toplantı Başkanlığının Seçilmesi 80
SORU–157: Genel kurul toplantısını kim açar ve yönetir? 80
SORU–158: Toplantı başkanlığı kimlerden oluşur? 80
SORU–159: Toplantı başkanı esas sözleşme ile belirlenebilir mi? 80
SORU–160: Toplantı başkanı esas sözleşme atandığı halde toplantı günü gelmezse ne olur? 80
3. Genel Kurul Toplantısının Açılması: 80
SORU–161: Genel kurul toplantısını kim açar? 80
SORU–162: Genel Kurul toplantısı açıldıktan sonra yapılacak işler nelerdir? 81
SORU–163: Genel kurul gündeminde farklı nisap gerektiren gündem söz konusu olduğunda hangi nisap oranı aranır? 81
SORU–164: Genel Kurul toplantı tutanağında hangi bilgilere yer verilir? 82
SORU–165: Genel Kurul toplantısı kimler tarafından imzalanmalıdır? İmzalanmadığı takdirde nasıl bir hukuki sonuç doğacaktır? 82
SORU–166: Toplantı başkanının yetki ve görevleri nelerdir? 83
SORU–167: Bakanlık temsilcisinin görevleri nelerdir? 85
SORU–168: Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararların hukuki niteliği nedir? 85
SORU–169: Toplantı başkanının görevi ne zaman sona erer? 85
SORU–170: Genel Kurul toplantı açılış ve genel kurulda alınan kararların nisap oranları nelerdir? 86
SORU–171: Yukarıda bahsedilen nisapların ağırlaştırılması mümkün müdür? 88
4. Gündemin Görüşülmeye Başlanması: 88
SORU–172: Toplantı gündemi sırasına göre mi müzakere edilir? 88
SORU–173: Gündem maddeleri sırasına göre görüşülmez ise nasıl bir hukuki sonuç doğacaktır? 89
SORU–174: Genel Kurulda gündemde olmayan konular görüşülür mü? 89
SORU–175: Bu istisnalar nelerdir? 89
SORU–176: Toplantıda görüşülen gündem maddesi tekrardan görüşülmesi mümkün müdür? 90
SORU–177: Toplantı başkanı seçilmeden açılan toplantılar geçerli midir? 90
5. Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi 90
SORU–178: Anonim Şirket Faaliyet raporunun içeriğinde nelere yer verilir? 90
6. Denetçi Raporunun Okunması: 91
SORU–179: Denetçi Raporunda neler görüşülür? 91
SORU–180: Denetçi olumsuz görüş bildirdiğinde yönetim kurulunun yapacakları nelerdir? 92
7. Finansal Tabloların Okunması ve Onaylanması 92
SORU–181: Genel Kurulda finansal tabloların ertelenmesi mümkün müdür? 92
SORU–182: Finansal tabloların ertelenmesi durumunda pay sahiplerine bildirim yapılmalı mı? 92
SORU–183: Daha önce ertelenen finansal tabloların gündem maddesi tekrardan ertelenebilir mi? 92
8. Yönetim Kurulu Üyelerinin İbra 93
SORU–184: İbra ne demektir? 93
SORU–185: Yönetimin ibrası ile finansal tabloların onayı arasında nasıl bir ilişki vardır? 93
SORU–186: Yönetim kurulunun ibrasında kimler oy kullanamaz? 93
9. İbrasının iptali. 93
SORU–187: İbra edilip edilmeme dava konusu olabilir mi? 93
SORU–188: Yönetim kurulunun ibra edilmesi iptal davasını kimler açabilir? 93
SORU–189: Yönetim Kurulu ibrasında yönetimin iptal davası açma hakkı olabilir mi? 94
10. İbra Edilmeyen Yönetim Kurulu Hakkında Dava Açılması 94
SORU–190: Yönetim kurulunun ibra edilmemesi halinde neler yapılır? Yönetimin süresi devam eder mi? 94
11. Toplantının Tamamlanamaması: 94
SORU–191: Genel Kurul toplantı nisabı başından beri yoksa toplantı geçerli olur mu? 94
SORU–192: Genel kurul toplantısı hangi hallerde sonlandırılır? 94
SORU–193: Genel Kurul toplantısı sona ermesi hangi işlemler yapılır? 95
SORU–194: Genel Kurul toplantısı tamamlanamadığı durumda ikinci toplantı tarihinde genel kurulun yapılması mümkün müdür? 95
SORU–195: Genel kurul toplantısı diğer gündem maddelerine geçtikten sonra tamamlanamazsa görüşülen gündemlerin geçerliliği ne olur? 95
SORU–196: Genel Kurul toplantıları hangi hallerde yapılmaz? 95
12. Genel Kurul Hangi Hallerde Ertelenir: 96
SORU–197: Genel kurul hangi hallerde ertelenir? 96
SORU–198: Finansal tabloların müzakeresi buna bağlı konuların ertelenmesi azınlık hakkı mıdır? 96
SORU–199: Finansal tabloların ertelenmesi durumunda diğer konularda ertelenebilir mi? 97
SORU–200: Erteleme genel kurul toplantı çağrısı nasıl yapılır? 97
SORU–201: Azlık pay sahiplerinin finansal tablolara itiraz ettiği genel kurulda tekrar erteleme yapmak mümkün müdür? 97
SORU–202 Bu konuda bir istisna var mıdır? 97
13. Genel Kurulda Oy Kullanma: 98
SORU–203: Genel Kurulda oylar nasıl kullanılır? 98
Oy Hakkı 98
SORU–204: Pay sahipleri oylarını nasıl ve hangi oranda kullanır? 98
SORU–205: Şirket genel kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde oy kullanımında hangi hükümler geçerli olacaktır? 98
SORU–206: Oy hakkı nasıl hesaplanır? 99
SORU–207: Her pay sahibinin en az kaç oyu vardır? 100
SORU–208: Oy hakkının sınırlandırılmasına ilişkin genel kurul kararı hakkında iptal davası açılabilir mi? İstisnası var mıdır? 100
Oy Hakkı Olmayanlar 101
SORU–209: Genel kurulda kimler oy kullanamaz? 101
SORU–210: Genel kurulda yönetim kurulu kendisinin ibrasında oy kullanırsa bu karar iptal edilir mi? 101
Temsilcilik 102
SORU–211: Genel kurula pay sahipleri yerine katılan temsilcinin işlevi ve dikkat etmesi gereken hususlar nelerdir? 102
SORU–212: Temsilcinin talimata aykırı kullandığı oy geçerli midir? 102
14. Genel Kurulda Vekâleten Oy Kullanma: 102
SORU–213: Genel Kurulda vekâletname ile oy kullanmada nelere dikkat edilmelidir? 102
SORU–214: Vekâletnameler ne kadar süre ile geçerlidir? 103
15. Tolantıya Muhalefet, Kararlara Muhalefet 103
SORU–215: Toplantı tutanağına muhalefet şerhi düşürülmesinin hukuki menfaati nedir? 103
16. Toplantının Kayda Alınması: 103
SORU–216: Genel Kurul toplantısını kimler düzenlemelidir? Nelere dikkat edilmelidir? 103
17. Muhalefet Oyları ve Şerhinin Düşülmesi: 104
SORU–217: Genel kurul kararlarının iptali için kimler başvurabilir? 104
18. Tutanağım İmzalanması 104
SORU–218: Genel kurul toplantı tutanağını kimler imzalamalıdır? 104
19. Tutanağın Teslimi: 104
SORU–219: Genel kurul toplantı sonrası tutanak kime teslim edilmelidir? 104
20. Tutanak ekleri: 105
SORU–220: Ticaret siciline tescil işlemi için verilen tutanağa başka nelere ilave edilmelidir? 105
21. Esas Sözleşme Değiştirilmesi, bakanlık İçin izin Alınması 105
SORU–221: Esas sözleşme değişikliği bakanlık izni gerektiren durumlar nelerdir? 105
SORU–222: Esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde genel kurullar ne zaman yapılmalıdır? 106
22. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişi: 107
SORU–223: Anonim Şirketlerde esas sermayeden kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi mümkün müdür? 107
23. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş Şartları: 107
SORU–224: Kayıtlı sermaye Geçiş Şartları nelerdir? 107
SORU–225: Kayıtlı sermaye sistemine geçmek isteyen anonim şirketlerin esas sözleşmelerinde neler olmalıdır? ve kayıtlı sisteme geçerken nelere dikkat edilmelidir? 107
SORU–226: Kayıtlı sermaye sisteminden kastedilen nedir? 108
SORU–227: Anonim Şirketlerin Kuruluşu esnasında Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş İçin Bakanlık İzni halinde yapılacak işlemler nelerdir? 109
SORU–228: Anonim Şirketlerin Kuruluşu sonrası Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş İçin Bakanlık İzni halinde yapılacak işlemler nelerdir? 109
SORU–229: Kayıtlı sermaye sisteminden nasıl çıkılır? 110
SORU–230: Kayıtlı sermaye sisteminde çıkan şirketler esas sözleşme değişikliği yapması zorunlu mudur? 110
SORU–231: Hangi hallerde kayıtlı sermaye sisteminde çıkartılır? 110
SORU–232: Kayıtlı sermaye sisteminden çıkan ya da çıkarılan şirket tekrar sisteme girebilir mi? 111
SORU–233: Bu konuda bir istisna var mıdır? 111
24. Halka Açık Şirketlerde Sermaye Sistemine Geçiş: 111
SORU–234: Halka Açık Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş nasıl olur? 111
SORU–235: Halka açık şirketlerde yönetim kurulunun sermaye artırım yetkisi varmıdır? 111
SORU–236: Yönetim kurulunun bu yetki süresi ne kadardır? 111
SORU–237: Kayıtlı sermaye sisteminde yeni paylar ne zaman çıkarılır? 111
SORU–238: Kayıtlı sermaye sisteminde imtiyazlı pay sahipleri özel genel kurulu yapılır mı? 112
SORU–239: Kayıtlı sermaye sisteminin hangi durumun da, imtiyazlı pay sahipleri özel genel kurulu aranmaz? 112
SORU–240: Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun yetkili kılınacağı haller nelerdir? 112
SORU–241: Yönetim Kurulu üyelerinin vereceği kararlar aleyhine iptal davası açılması mümkün müdür? 112
25. Sermaye Artırılması 112
SORU–242: Rüçhan hakkı nedir? Rüçhan hakkının sınırlandırılması ne anlama gelir? 112
26. Sermaye Azaltımı: 113
SORU–243: Sermaye azaltımında aranan nisap oranı nedir? 113
27. Birleşme 113
Devrolunan Şirket Tescilinin Kurucu Etkisi: 113
SORU–244: Devrolunan şirket tescilinin etkisi kurucumu yoksa açıklayıcı mıdır? 113
Devralan şirketin Tescilinde Açıklayıcı Etki: 113
SORU–245: Devralan şirketin tescilinin kurucumu yoksa açıklayıcı mıdır? 113
SORU–246: Külli Halefiyet İlkesi ne anlama gelmektedir? 113
SORU–247: Birleşme ile birlikte ortaklık sıfatı ne olur? 114
Alacakların korunması: 114
SORU–248: Katılma yolu ile birleşmede şirketlerin tüzel kişiliği ne anlama gelir? 114
SORU–249: Yeni şirket kurma yoluyla birleşmede şirketlerin tüzel kişiliği ne anlama gelir? 114
SORU–250: Birleşme ne zaman hukuken geçerli hale gelir? 114
SORU–251: Tam bölünme de bölünen şirketin tüzel kişiliği ne olur? 115
SORU–252: Kısmi bölünme de şirketlerin tüzel kişiliği ne olur? 115
SORU–253: Şirket birleşmesinde devrolan şirketlerde tescil için istenen belgeler nelerdir? 115
SORU–254: Şirket birleşmesinde devralan şirketlerde tescil için istenen belgeler nelerdir? 116
SORU–255: Kolaylaştırılmış usulde birleşme nedir? Hangi usulde işlemler gerçekleşir? 118
Tasfiye Halindeki Bir Şirketin Birleşmeye Taraf Olması 119
SORU–256: Tasfiye halinde olan şirket, birleşme işlemine taraf olabilir mi? Nelere dikkat edilmelidir? 119
SORU–257: Şirket tasfiyeden dönebilir mi? 120
Sermayenin Kaybı ve Borca Bataklık hallerinde Birleşmeye Katılma: 120
SORU–258: Şirket sermaye kaybı ve borca batık halinde birleşmeye taraf olabilir mi? 120
SORU–259: Şirketin sermayesinin kaybetmesi ne anlama gelmektedir? 120
SORU–260: Borca batıklık nedir? 120
SORU–261: Borca batıklık halinde yönetimin görevi nelerdir? 121
SORU–262: Şirket birleşmesinde birleştirilen şirketin öz kaynağı ne durumda olmalıdır? 121
SORU–263: İflas Eden Şirketin Birleşmeye Taraf Olması mümkün müdür? 121
İflası Ertelenen Şirketin Birleşmeye Katılması 121
SORU–264: İflası Ertelenen Şirketin Birleşmeye Katılması mümkün müdür? 121
Ortak Sıfatının Korunması İlkesi: 122
SORU–265: Şirket birleşmesinde ortaklığın korunması ne anlama gelir? 122
SORU–266: Ortak sıfatının korunması ilkesi hangi kanun maddelerinde düzenlenmiştir? 122
SORU–267: Ortak Sıfatının Korunması İlkesinin İstisnaları Nelerdir? 122
SORU–268: Birleşmede Devralan Şirket Ortaklarının Durumu Ne Olur? 123
Ayrılma akçesi–Genel olarak 123
SORU–269: Şirket birleşmelerinde ayrılma akçesi verilmesi mümkün müdür? 123
SORU–270: Şirket birleşmesinde sermaye artırımı zorunlu mudur? 123
SORU–271: Devralma şeklinde birleşme nedir? 123
SORU–272: Ayrılma akçesi ödenen ortaklar nedeniyle sermaye artırımı zorunlu mudur? 124
SORU–273: Şirket birleşmelerinde sermaye artırımı tescili zorunlu mudur? 124
SORU–274: Şirket birleşme işlemlerinde ayni sermaye konulması hükümleri uygulanabilir mi? 124
SORU–275: Devralma yoluyla birleşme işlemlerinde sermaye artırımı nasıl hesaplanır? 125
SORU–276: Şirket birleşmelerinde bilanço hazırlama zorunluluğu var mıdır? 126
SORU–277: Birleşme sözleşmesi nasıl ve kimler tarafından hazırlanır? 126
SORU–278: Birleşme sözleşmesi ne zaman bağlayıcı nitelik kazanır? 127
SORU–279: Birleşme sözleşmelerinin askıda geçerliliği ne anlama gelmektedir? 127
SORU–280: Askıda geçerliliğin istisnai durumu var mıdır?. 127
SORU–281: Birleşme sözleşmesini denetleme zorunluluğu var mıdır? 127
SORU–282: Birleşme sözleşmesinin inceleme hakkının amacı nedir? 127
SORU–283: İnceleme hakkı ne zaman hazırlanmalıdır? 128
SORU–284: İnceleme hakkından vazgeçilmesi mümkün müdür? 128
SORU–285: Şirket birleşmesinde devrolunan şirket amaç konusu değiştirebilir mi? 128
SORU–286: Birleşme sözleşmesinde aranacak nisap oranı ve onaylanma şekli nasıldır? 128
SORU–287: Şirket birleşmesi ne zaman kesinlik kazanır? 128
SORU–288: Tescil ile birlikte devrolunan şirketin hukuki niteliğin ne olur? 129
SORU–289: Tescil ile birlikte devralan şirketin hukuki niteliği ne olur? 129
SORU–290: Siciller arası işbirliğinin bildirim özelliği ve amacı nedir? 129
SORU–291: Tam hâkimiyet şeklindeki kolaylaştırılmış birleşme nedir? 129
SORU–292: Kardeş şirket ne demektir? 129
SORU–293: Yan yana birleşme ne demektir? 129
SORU–294: Hâkim şirketin devralması şeklindeki kolaylaştırılmış usulde birleşme ne anlama gelmektedir? 130
SORU–295: Bağlı şirketin hâkim şirketi devralmasını kolaylaştırılmış usulde yapabilir mi? 130
28. Bir Ticari İşletmenin Birleşmeye Katılması 130
SORU–296: İki ticari işletmenin birbirleriyle birleşebilir mi? 130
29. Ticari İşletmenin Ticaret Şirketi ile Birleşmesi 130
SORU–297: Bir ticari işletme bir ticaret şirketi ile birleşebilir mi? 130
SORU–298: Tasfiye halindeki şirket birleşmeye taraf olabilir mi? 131
30. Bölünme: 131
SORU–299: Bölünme ne anlama gelmektedir? 131
Bölünme Türleri: 131
SORU–300: Kaç türlü bölünme vardır? 131
SORU–301: Kısmi bölünme kaç şekilde yapılır? 131
Tam Bölünme: 131
SORU–302: Tam bölünme ne anlama gelmektedir? 131
Kısmi Bölünme: 132
SORU–303: Kısmi bölünme ne anlama gelmektedir? 132
SORU–304: Kısmi halefiyete dayalı birleşme ne anlama gelmektedir? 132
SORU–305: Yavru şirket kurma yoluyla kısmi bölünme ne anlama gelmektedir? 132
SORU–306: Tam ve Kısmi bölünmede ortak sıfatının korunması nasıl olur? 133
SORU–307: Simetrik bölünme nedir? 133
SORU–308: Asimetrik bölünme nedir? 133
SORU–309: Tam Bölünmede alacaklıların korunması nasıl olacaktır? 133
SORU–310: Kısmi Bölünmede alacaklıların korunması nasıl olacaktır? 134
SORU–311: Alacaklılara davet nasıl olur? Ne anlama gelir? 134
SORU–312: Alacaklılara çağrı ilanında istisna var mıdır? 134
SORU–313: Bölünme işleminde alacakların teminat altına alınması mümkün müdür? 134
SORU–314: Teminatı kim sağlar? 134
SORU–315: Tam bölünmede bölünen şirketin terkini teminata engel midir? 135
SORU–316: Teminat altına alma yükümlülüğü ne zaman ortadan kalkar? 135
SORU–317: Bu tespiti kim yapabilir? 135
Sermaye Azaltımı: 135
SORU–318: Hangi bölünme türünde sermaye azaltımı zorunludur? 135
Sermaye Artırımı: 136
SORU–319: Bölünmede devralan şirket sermaye artırımı yapmak zorunda mıdır? 136
Yeni Kuruluş: 136
SORU–320: Bölünme sonucu kurulan şirket sözleşmesini tüm ortaklar mı imzalar? 136
SORU–321: Bölünme işleminde ara bilanço neden çıkarılır? 136
İnceleme Hakkı: 136
SORU–322: Bölünme işleminde inceleme hakkı ne zaman kullanılır? 136
SORU–323: İnceleme hakkından hangi durumlarda vazgeçilir? 137
SORU–324: İştirak yoluyla bölünme nedir? 137
SORU–325: Kobi ne demektir? 137
SORU–326: Bölünen şirketlerin ticaret sicile tescilinde istenen belgeler nelerdir? 137
SORU–327: Bölünmeye katılan diğer şirketlerin tescilinde istenen belgeler nelerdir? 138
SORU–328: Kısmi bölünme işleminde bölünen şirketlerin ticaret sicile tescilinde istenen belgeler nelerdir? 139
SORU–329: Kısmi bölünme işleminde bölünmeye katılan diğer şirketlerin ticaret sicile tescilinde istenen belgeler nelerdir? 140
31. Tür Değişikliği 142
Ticaret Şirketlerinin Tür Değiştirmesi: 142
SORU–330: Kanunen geçerli tür değiştirmeleri nelerdir? 142
SORU–331: Tür değiştirme de inceleme hakkının kullanımı nasıl olur? 142
SORU–332: Tür değiştirme de ortaklık sıfatının korunması gerekli midir? 142
SORU–333: Tür değiştirmede alacaklıların korunması zorunlu mudur? 142
Tür Değiştirme Kararı: 143
SORU–334: Tür değiştirme kararları hangi nisap oranları aranır? 143
SORU–335: Tür değiştirme sonrası diğer sicillere bildirim yapılmalı mıdır? 143
SORU–336: Tür değiştirme raporunda vazgeçilmesi mümkün müdür? 144
SORU–337: Anonim Şirketin Limited şirkete dönüşümünde ticaret sicilden istenen belgeler nelerdir? 144
SORU–338: Limited Şirketin Anonim Şirkete dönüşümünde ticaret sicilden istenen belgeler nelerdir? 145
SORU–339: Kollektif ve Komandit Şirketin Anonim şirkete dönüşümünde ticaret sicilden istenen belgeler nelerdir? 147
SORU–340: Ticari İşletmeden ticaret şirketine dönüşümde ticaret sicilinden istenen belgeler nelerdir? 148
SORU–341: Ticaret şirketinden, ticari işletmeye dönüşümde ticaret sicilinden istenen belgeler nelerdir? 148
32. Borca Bataklık: 149
SORU–342: Şirket sermaye ve kanuni yedek akçelerinin yarısının kaybedilmesi durumunda ne yapılmalıdır? 149
SORU–343: Şirket sermaye ve kanuni yedek akçelerinin 2/3 kaybedilmesi durumunda ne yapılmalıdır? 149
SORU–344: Şirkette borca bataklık işaretleri varsa ne yapılmalıdır? 150
SORU–345: Borca bataklık nedir? 150
SORU–346: Borca bataklık nedeniyle şirketin iflasına karar verilmeden önce neler yapılmalıdır? 151
E. GENEL TOPLANTISI SONRASI YAPILACAK İŞLEMLER 151
1. Ticaret Sicili Tescil İşlemleri, Tescilin Hukuki Sonuçları, Tescil İşleminin TSG İlanı 151
SORU–347: Ticaret sicile tescilin iç etkisi ne anlama gelmektedir? 151
SORU–348: Ticaret sicile tescilin dış etkisi ne anlama gelmektedir? 151
SORU–349: Dış etkinin istisnai durumu hangi hallerdedir? 151
SORU–350: Tescilin kurucu etkisi nedir? 152
SORU–351: Tescilin bildirici etkisi nedir? 152
SORU–351: Tescilin düzeltici etkisi nedir? 152
SORU–353: Tescilin olumlu etkisi nedir? 152
SORU–354: Tescilin olumsuz etkisi nedir? 153
SORU–355: Ticaret tescil esas itibariyle ne zaman hüküm ifade eder? 153
SORU–356: Geçici tescil nedir? 153
SORU–357: Geçici tescil ile ihtiyati tedbir kararı verilmesi mümkün müdür? 154
2. Genel Kurul Kararlarının İptali: 154
SORU–358: Hangi genel kurul kararları iptal edilebilir? 154
SORU–359: Kimler iptal davası açabilir? 155
3. Genel Kurulun Butlan Hali 156
SORU–360: Genel kurulun butlan halleri nelerdir? 156
SORU–361: Genel Kurul kararlarının butlan hali ne demektir? 156
SORU–362: Butlan sebepleri nelerdir? 157
4. Yokluk: 157
SORU–363: Genel Kurul kararlarının yokluk hali ne anlama gelir? 157
5. Askıda Hükümsüzlük: 158
SORU–364: Askıda hükümsüzlük hali nedir? 158
SORU–365: Batıl olan genel kurul kararları için açılacak dava süresi ne kadardır? 158
SORU–366: Dava açılması süresi ile ilgili istisnai haller nelerdir? 158
SORU–367: Hangi kararlar batıl kararlardır? 159
SORU–368: Genel kurul kararlarının hükümsüzlük halleri kaç çeşittir? 159
SORU–369: İptal edilebilir kararlar ne anlama gelir? 159
SORU–370: Kimler iptal davası açabilirler? 160
SORU–371: Bu konuda Yargıtay kararı içeriği nasıldr? 160
SORU–372: İptal davası için hangi mahkemeye başvurulur? 161
SORU–373: İptal edilen kararlar kimleri hukuken bağlar? 161
SORU–374: İptal Davası Görülmekte iken genel kurul kararlarının geçerliliği durumu nasıl olur? 161
F. HALKA AÇIK ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTISI 162
SORU–375: Halka açık anonim şirketlerde genel kurul toplantısında dikkat edilecek hususlar nelerdir? 162
SORU–376: Halka açık anonim şirketlerde genel kurula kimler katılır ve oy kullanır? 162
SORU–377: Halka açık anonim şirketlerin genel kurul toplantı nisapları nedir? 163
G. ELEKTRONİK GENEL KURUL TOPLANTISI 164
SORU–378: Elektronik genel kurulları diğer genel kuruldan ayıran hususlar nelerdir? 164
SORU–379: Elektronik Genel Kurul Sistemi nedir? 164
SORU–380: Elektronik Genel Kurul toplantısına ne şekilde katılım olmaktadır? 165
SORU–381: Elektronik genel kurul sistemine giriş süresi ne kadardır? 165
SORU–382: Elektronik Genel Kurul Sisteminde elektronik ortamda görüş açıklama nasıl olur? 165
SORU–383: Elektronik Genel Kurul Sisteminde oy verme ve oy süresi ne kadardır? 165
SORU–384: Elektronik genel kurul sisteminin tescil ve ilanı nasıl olacaktır? 166
SORU–385: Elektronik genel kurul sisteminin güvenlik kriterleri ve teknik hususlar nelerdir? 167
H. UYGULAMA ÖRNEKLERİ VE ÖRNEK VAKALAR 167
SORU–386: Genel Kurul Toplantısı Tescilinde İstenen Belgeler Nelerdir? 167
SORU–387: Genel kurulda Bağımsız Denetçi Seçiminde istenen belgeler nelerdir? 169
SORU–388: Genel kurulda yönetim kurulu seçimi tescilinde istenen belgeler nelerdir? 170
SORU–389: Anonim Şirketlerde temsil yetkisinin sınırlandırılması mümkün müdür? 171
SORU–390: İç Yönerge ile temsil yetkisinin sınırlandırılmasında istenen belgeler nelerdir? 171
SORU–391: Anonim Şirketlerin Sermaye artırımı tescilinde istenen belgeler nelerdir? 173
SORU–392: Anonim Şirketlerin Sermaye Azaltımı tescilinde istenen belgeler nelerdir? 176
SORU–393: Anonim Şirketlerin Unvan değişikliği tescilinde istenen belgeler nelerdir? 178
SORU–394: Anonim Şirketlerin Amaç konu değişikliği tescilinde istenen belgeler nelerdir? 179
SORU–395: Anonim Şirketlerin şirket süresinin uzatılması tescilinde istenen belgeler nelerdir? 181
SORU–396: Anonim Şirketlerin Genel kurul Çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönergesinin tescilinde istenen belgeler nelerdir? 182
SORU–397: Anonim Şirketlerin Merkez Nakil tescilinde istenen belgeler nelerdir? 183
SORU–398: Anonim Şirketlerin Merkez Nakli ile başka bir sicil çevresine nakil işlemleri tescilinde istenen belgeler nelerdir? 183
SORU–399: Anonim Şirketlerin Tasfiye Giriş tescilinde istenen belgeler nelerdir? 184
SORU–400: Anonim Şirketlerin Tasfiyeden dönüş tescilinde istenen belgeler nelerdir? 184
SORU–401: Anonim Şirketlerin Tasfiye Sonu Kapanışları tescilinde istenen belgeler nelerdir? 185
EKLER: 187
1. GENEL KURULA KATILMAYA İLİŞKİN VEKÂLETNAME ÖRNEĞİ 187
2. GENEL KURUL TOPLANTIYA ÇAĞRI ÖRNEĞİ: 188
3. GENEL KURUL TOPLANTIYA ÇAĞRI ERTELEME BAŞVURU ÖRNEĞİ: 190
4. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ 191
5. TEVDİ OLUNAN PAYLARA İLİŞKİN TEMSİL BELGESİ ÖRNEĞİ 193
6. TEMSİLCİ İSTEME ÖRNEĞİ 195
7. TALİMAT BİLDİRİM FORMU ÖRNEĞİ 196
8. SERMAYE BORCUNU ÖDEMEYE ÇAĞRI ÖRNEĞİ (KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDEN DOĞAN) 197
9. SERMAYE BORCUNU ÖDEMEYE ÇAĞRI–ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE DOĞAN 199
10. SERMAYE BORUCUNU ÖDEMEYE ÇAĞRI–ANASÖZLEŞMEDEN DOĞAN 201
11. SERMAYE BORCU ALACAKLILARA ÇAĞRI: 203
12. BÖLÜNME İNCELEME HAKKI 205
13. BÖLÜNME ALACAKLILARA ÇAĞRI İLANI–DEVRALAN 207
14. BÖLÜNME ALACAKLILARA ÇAĞRI İLANI–BÖLÜNEN 209
15. BİRLEŞME İNCELEME HAKKI: 211
16. BİRLEŞME ALACAKLILARA ÇAĞRI İLANI–DEVRALAN 213
Kaynakça: 215