Ortaklıklar Hukuku

İÇİNDEKİLER
ONİKİNCİ BASIYA ÖNSÖZ v
YEDİNCİ BASIYA ÖNSÖZ . vii
ÖNSÖZ . ix
İÇİNDEKİLER xi
KISALTMALAR. xxxiii
§ 1. ORTAKLIKLARIN SINIFLANDIRILMASI 1
I. DÜZENLEYEN KANUN AÇISINDAN ORTAKLIKLAR 1
A. BK.’da Düzenlenen Ortaklık. 1
B. TTK. ve KoopK.’da Düzenlenen Ortaklıklar . 1
C. Özel Düzenlemelere Bağlı Olan Ortaklıklar . 2
II. TÜZEL KİŞİLİK AÇISINDAN ORTAKLIKLAR. 3
III. KİŞİ (ŞAHIS) - SERMAYE ORTAKLIKLARI AYIRIMI
AÇISINDAN ORTAKLIKLAR. 4
A. Kişi (Şahıs) Ortaklıkları . 5
B. Sermaye Ortaklıkları 5
1. Temel Özellikler 6
2. Bazı Sermaye Şirketlerinin İnternet Sitesi Kurma
Zorunluluğu 6
IV. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU AÇISINDAN
ORTAKLIKLAR 7
A. Birinci-İkinci Derece Sorumluluk Ayrımı . 7
B. Sınırlı-Sınırsız Sorumluluk Ayrımı 8
C. Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması Teorisi ve
Uygulaması 11
xii İçindekiler
§ 2. ORTAKLIK (ŞİRKET) VE UNSURLARI 15
I. KİŞİ UNSURU 15
II. SÖZLEŞME UNSURU. 16
III. SERMAYE UNSURU . 20
IV. ORTAK AMAÇ UNSURU. 21
V. AFFECTİO SOCİETATİS UNSURU. 22
§ 3. ORTAKLIĞIN BENZER KAVRAMLARDAN FARKLARI. 23
I. DERNEKTEN FARKLARI 23
II. TÜKETİM ÖDÜNCÜ SÖZLEŞMESİNDEN FARKLARI. 23
III. KÂRA KATILMALI HİZMET SÖZLEŞMESİNDEN
FARKLARI 24
IV. PAYLI (MÜŞTEREK) MÜLKİYET VE ELBİRLİĞİ
MÜLKİYETİNDEN FARKLARI. 24
§ 4. ADİ ORTAKLIK. 27
I. ÖNEMİ ve UYGULANMA ALANI 27
II. ADİ ORTAKLIĞIN KURULUŞU. 29
III. ADİ ORTAKLIĞIN KONUSU . 30
IV. ADİ ORTAKLIKTA İÇ İLİŞKİLER 31
A. Ortaklar Arasındaki Mülkiyet İlişkisi 31
B. Ortaklık Kararları . 32
C. Ortakların Hak ve Borçları. 32
1. Katılım Payı (Sermaye) Borcu. 32
2. Kazanca, Zarara ve Tasfiye Sonucuna Katılma 34
3. Rekabet Etmeme Borcu. 34
4. İnceleme (Denetleme) Hakkı . 35
5. Gider, Faiz ve Ücret İsteme Hakkı. 35
D. Ortaklığın Yönetimi 35
1. Yöneticinin Atanması ve Azledilmesi 35
2. Yöneticinin Yetkileri. 36
3. Yöneticilerin Hakları 38
a) Yönetim ve İtiraz Hakkı. 38
b) Ücret Hakkı 39
İçindekiler xiii
4. Yöneticilerin Borçları. 39
a) Özen Gösterme Borcu . 39
b) Hesap Verme Borcu . 39
c) İncelemeye İzin Verme Borcu . 39
V. ADİ ORTAKLIKTA DIŞ İLİŞKİLER 40
A. Ortaklığın Temsili . 40
B. Ortakların Sorumluluğu. 40
VI. ADİ ORTAKLIKTA ORTAK DEĞİŞİKLİKLERİ VE
SONUÇLARI. 40
A. Yeni Ortak Alımı ve Alt Katılım . 41
B. Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma 41
1. Yasal Durum ve Öngörülen Nedenler 41
2. Çıkma ve Çıkarılmaya Bağlı Sonuçlar 42
a) Ortaklık Payının Tasfiyesi 42
b) Ortaklık Malvarlığının Yetersizliği . 43
c) Tamamlanmamış İşler. 43
VII. ADİ ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ. 43
A. Sona Erme Nedenleri . 43
1. İnfisah (Dağılma) Nedenleri 43
2. Fesih (Dağıtma) Nedenleri. 44
B. Sona Ermenin Sonuçları 44
C. Zamanaşımı. . 45
§ 5. TİCARET ORTAKLIKLARININ GENEL HÜKÜMLERİ 47
I. TİCARET ORTAKLIKLARI VE UYGULANACAK
HÜKÜMLER. . 47
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN ORTAK ÖZELLİKLERİ 48
A. Tüzel Kişilik Bulunması . 48
B. Sınırlı Sayı İlkesine Bağlılık. 48
C. Hak Ehliyetlerinin İşletme Konusu İle Sınırlı Olmaması 48
D. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Olanağı 50
E. Kurulların Elektronik Ortamda Yapılabilmesi Olanağı 50
xiv İçindekiler
III. TİCARET ORTAKLIKLARINDA SERMAYE KOYMA
BORCU VE YAPTIRIMLARI 51
A. Sermaye Olarak Getirilebilecek Değerler 51
B. Sermaye Koyma Borcunun İfası 53
1. Tapuya Kayıtlı Taşınmazların Sermaye Konulması. 53
a) Taahhüt Aşaması 54
b) Tasarruf Aşaması 54
2. Alacakların Sermaye Konulması . 55
3. Taşınır Malların Sermaye Konulması . 55
C. Sermaye Koyma Borcunda Temerrüt ve Yaptırımları 56
1. Borcun İfasını Talep ve Dava Hakkı 56
2. Tazminat İsteme Hakkı 57
3. Temerrüt Faizi İsteme Hakkı. 57
4. İhtiyati Tedbir İsteme Olanağı. 57
5. Şirket Türüne Göre Uygulanabilecek Özel Bazı
Yaptırımlar 57
a) Çıkarma veya Iskat. 58
b) Ortaklığın Haklı Nedenle Feshini Talep . 58
c) Sözleşme Cezası Talebi 58
IV. YARGILAMA USULÜ VE ZAMANAŞIMI 58
V. ORTAKLARIN KİŞİSEL ALACAKLILARININ DURUMU 59
VI. TİCARET ORTAKLIKLARINDA YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER
(BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME) 60
A. Ticaret Ortaklıklarının Birleşmesi . 60
1. Tanımı ve Türleri 60
2. Birleşmenin Unsurları 61
3. Geçerli Birleşmeler. 63
4. Birleşmenin Usulü 64
5. Birleşmenin Sonuçları . 65
B. Ticaret Ortaklıklarının Bölünmesi. 66
1. Tanımı, Türleri ve Önemi. 66
İçindekiler xv
2. Bölünmenin Unsurları . 67
3. Geçerli Bölünmeler 68
4. Bölünme Usulü. 68
5. Bölünmenin Sonuçları. 69
C. Ticaret Ortaklıklarının Tür Değiştirmesi. 70
1. Tanımı, İlgili Hükümler ve Önemi 70
2. Tür Değiştirmenin Unsurları . 70
3. Geçerli Tür Değiştirmeler 71
4. Tür Değiştirme Usulü. 72
5. Tür Değiştirmenin Sonuçları. 73
D. Yapısal Değişikliklerin Ortak Hükümleri 73
1. Ortaklık paylarının/haklarının korunması
(inceleme) davası 73
2. Yapısal değişikliklerin iptali davası 73
3. Zararlardan sorumluluk. 74
4. Ticari işletmenin şirket ile birleşmesi ve işletme ile
şirket arasında dönüşme 74
VII. ŞİRKETLER TOPLULUĞU 74
A. Kavram ve Önemi . 74
B. Topluluk İlişkisi Doğmasının (Hakimiyetin) Şartları . 75
C. Karşılıklı İştirak ve Hakların Donması 76
D. Topluluk İlişkisine Bağlı Sonuçlar. 76
1. Bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri 76
2. Rapor hazırlama yükümlülükleri 77
3. Bağlı şirketler hakkında bilgi alma hakkı . 77
4. Bağlı şirket ortaklarının özel denetçi atanmasını
talep hakkı 77
5. Satın alma hakkı. 77
6. Sorumluluk Hükümleri 77
a) Hakimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması 77
b) Güven Sorumluluğu. 78
xvi İçindekiler
§ 6. KOLLEKTİF ORTAKLIK . 79
I. ÖNEMİ, YARAR VE SAKINCALARI. 79
II. TANIMI VE UNSURLARI. 79
III. ORTAKLIĞIN KURULUŞU. 80
A. Ortaklık Sözleşmesinin Hazırlanması. 80
B. İmza ve Onay 81
C. Tescil ve İlan 81
D. Kuruluş Eksiklikleri ve Sorumluluk 81
1. Yazılı Sözleşme Yapılmadan Önceki Aşama. 81
2. Sözleşme İle Tescil Arasındaki Aşama 82
3. Tescilden Sonraki Aşama. 82
IV. KOLLEKTİF ORTAKLIKTA İLİŞKİLER 82
A. İç İlişkiler. 82
1. Mali İlişkiler 82
a) Sermaye Koyma Borcu 82
b) Kâr ve Zarara Katılma Hak ve Borcu . 83
c) Faiz-Masraf ve Ücret İsteme Hakkı 83
d) Tasfiye Payı Hakkı veya Borcu 84
2. Kişisel İlişkiler 84
a) Yönetim (İdare) Yetkisi 84
aa) Yönetim Yetkisinin Kazanılması. 84
bb) Yönetim Yetkisinin Kaldırılması ve
Kısıtlanması . 84
cc) Yönetim Yetkisinin Kapsamı ve Sınırları . 85
b) İtiraz Hakkı 86
c) Denetim Hakkı . 86
d) Rekabet Yasağı . 87
B. Dış İlişkiler. 87
1. Ortaklığın Temsili. 88
a) Temsilci Sıfatının Kazanılması ve Kaybedilmesi 88
b) Temsilcilerin Yetki Sınırları 88
İçindekiler xvii
c) Temsilin hükmü . 89
2. Ortaklık Borçlarından Dolayı Ortakların Sorumluluğu. 90
a) Sorumluluğun Derecesi ve Niteliği . 90
b) Sorumluluğun Doğduğu Haller. 90
c) Ortakları Takip Yolları . 91
d) Zamanaşımı 92
C. Ortaklar Arasında Değişiklikler . 93
1. Girme. . 93
2. Ortağın Ölümü ve Mirasçıların Ortak Olması 93
3. Çıkma 94
4. Çıkarma. 94
a) Sözleşmede Öngörülen Çıkarma Nedenleri . 94
b) Kanunda Öngörülen Çıkarma Nedenleri 94
V. KOLLEKTİF ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ. 96
A. Nedenleri. 96
1. Fesih 96
2. İnfisah. 96
B. Sona Ermenin Sonuçları 97
§ 7. ADİ KOMANDİT ORTAKLIK 99
I. GENEL OLARAK. 99
II. TANIMI VE UNSURLARI. 99
III. KURULUŞU 100
A. Ortaklık Sözleşmesinin Hazırlanması. 100
B. İmza ve Noter Onayı. 101
C. Tescil ve İlan 101
IV. KOMANDİT ORTAKLIKTA İLİŞKİLER. 101
A. İç İlişkiler. 101
1. Mali İlişkiler 101
2. Kişisel İlişkiler 102
B. Dış İlişkiler. 103
1. Ortaklığın Temsili. 103
xviii İçindekiler
2. Ortaklık Borçlarından Dolayı Ortakların
Sorumluluğu. 103
a) Komanditerin Sorumluluğunun Sınırsız Olması. 104
b) Komanditerin Sorumluluğunun Genişlemesi 104
C. Ortaklar Arasında Değişiklikler . 104
V. KOMANDİT ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ 104
§ 8. ANONİM ORTAKLIK 105
I. ÖNEMİ, YARAR VE SAKINCALARI. 105
II. TANIMI VE UNSURLARI. 106
A. Sermaye Unsuru ve Özellikleri. 107
1. Nakit ile ifade edilmesi 108
2. Tamamen taahhüt edilmiş olması . 109
3. Önceden belirlenmiş ve sabit olması. 109
4. Paylara bölünmüş olması 109
B. Malvarlığı İle Sorumluluk 110
C. Ortakların Sınırlı Sorumluluğu . 111
III. ANONİM ORTAKLIK TÜRLERİ 113
A. Özel Hükümlere Bağlı Olup Olmama Açısından 114
1. Özel Hükümlere Bağlı Anonim Ortaklıklar 114
2. Genel Hükümlere Bağlı Ortaklıklar 115
B. Halka Açık Olup Olmama Açısından. 117
IV. ANONİM ORTAKLIKLARIN KURULUŞU . 119
A. Kuruluş Sistemleri 119
1. Ferman (Octroi, Yasama) Sistemi . 119
2. İzin Sistemi. 120
3. Normatif Sistem . 120
B. Türk Hukuku’nda Durum. 121
C. Kuruluş Türü ve Aşamaları 123
1. Kurucu Sıfatı ve Sayısı. 124
2. Ani Kuruluşun Aşamaları 125
a) Anasözleşmenin Hazırlanması ve İçeriği . 125
İçindekiler xix
aa) Anasözleşmenin Önemi ve Niteliği . 125
bb) Anasözleşmenin İçeriği ve Emredici
Hükümler İlkesi . 125
b) Kurucu İmzaları Onay 134
aa) Şeklin niteliği ve onay 134
bb) Önortaklık Kavramı ve Niteliği . 134
c) Kurucular Beyanı ve Pay Bedellerinin Ödenmesi 136
d) Gerekiyorsa Bakanlık İzni. 136
e) Tescil ve İlan. 137
3. Kuruluştan Sonra Payların Halka Arzedilmesi
Olanağı 138
D. Kuruluş İşlemlerindeki Eksiklik ve Aykırılıkların
Yaptırımı Sorunu 138
E. Kuruluş Sırasında Yapılan İşlemlerden Ortaklığın
Sorumluluğu . 140
F. Kuruluştan Sonra Devralma 142
V. ANONİM ORTAKLIĞIN ORGANLARI VE İŞLEYİŞİ. 144
A. Zorunlu Organlar ve İlişkileri 144
B. Genel Kurul. 147
1. GK’nın Yetkileri ve Yetki Devri 147
2. GK. Yetkilerinin Sınırları. 149
a) GK’ya Açık Yetki Vermeyen Kanun Hükümleri . 149
b) YK’ya ve Bağımsız Denetçilere Özgü Yetkiler 150
c) İmtiyazlı (Ayrıcalıklı) Paylar . 151
d) Azınlık Hakları . 152
e) Bireysel Haklar. 152
f) Üçüncü Kişilerin Hakları. 152
3. Genel Kurul Toplantıları 153
a) Toplantı Türleri, Zaman, Yer ve Gündemleri . 153
b) Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar. 161
aa) Yönetim Kurulu (TTK. 410/1) . 161
bb) Pay Sahibi (TTK. 410/2) 162
xx İçindekiler
cc) Azınlık Pay Sahipleri (TTK. 411 vd.) 162
dd) Tasfiye Memurları (TTK. 410/1) 164
ee) İflas İdaresi (İİK. 226) . 164
ff) Kayyım (MK. 427) 164
c) Toplantıya Çağrı Usulü 164
aa) Çağrılı GK (TTK. 414) 164
bb) Çağrısız GK (TTK. 416) . 166
d) Genel Kurul Toplantılarına Katılma Yetkisi,
Hazır Bulunanlar Listesi ve Oy Hakkı 167
e) Genel Kurul Toplantılarında Temsil ve Türleri 171
aa) Genel Olarak. 171
bb) Bireysel Temsil Türleri. 173
cc) Toplu Temsil Türleri. 175
f) Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları 179
aa) Basit (Olağan) Yetersayılar 179
bb) Ağırlaştırılmış Yetersayılar 182
cc) SerPK. 29/3’te Belirtilen Durumlar . 186
dd) Yetersayıların Anasözleşme ile
Değiştirilebilmesi . 187
g) Oy Sözleşmeleri 188
h) Toplantıların Yapılması ve Yürütülmesi . 189
4. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü 197
a) Yokluk. 197
b) Butlan . 199
aa) Kanunda Sayılan Butlan Nedenleri 199
bb) Genel Hükümlere Dayanan Butlan
Nedenleri 202
c) Askıda Hükümsüzlük. 202
d) İptal Davası. 203
aa) Davanın Maddi Hukuka İlişkin Şartları . 203
bb) Davanın Tarafları, Dava Açma Şartları ve
Süresi 209
İçindekiler xxi
e) Butlan ve İptal Davalarına İlişkin Çeşitli
Hükümler . 213
C. Yönetim Kurulu 215
1. YK’nın Görev ve Yetkileri. 215
a) Yönetim Görev ve Yetkileri 217
aa) Görev ve Yetkilerin Kullanılması
(Toplantılar) . 218
bb) YK. Kararlarının Hükümsüzlüğü 223
cc) Yönetim Yetkisinin Devri. 228
b) Temsile İlişkin Görev ve Yetkiler. 230
aa) Temsil Yetkisi ve Kullanılması 230
bb) Temsil Yetkisinin Bölünmesi ve Devri 231
cc) Temsil Yetkisinin Sınırları. 232
dd) Haksız Fiillerden Sorumluluk. 233
2. YK. Üyeliği ve Üyelerin Hukuki Durumu . 233
a) YK. Üye Sayısı ve Üyelerin Nitelikleri 233
b) YK. Üyeliğinin Kazanılması 236
c) YK. Üyeliğinin Kaybedilmesi 239
d) YK Üyelerinin Hakları . 241
aa) Kişisel Haklar. 241
bb) Mali Haklar 242
e) YK Üyelerinin Görev ve Yükümlülükleri 243
VI. ANONİM ORTAKLIKTA DENETİM 246
A. Denetim Kavramı ve Türleri. 246
1. İç Denetim 246
2. Dış Denetim 248
a) Devlet Tarafından Yapılan Denetim 248
b) Bağımsız Denetim 249
B. 6102 Sayılı TTK. İle Getirilen Denetim Sistemi . 251
1. Bağımsız Denetim (TTK. 397 vd.) . 252
a) Tanım 252
xxii İçindekiler
b) İlgili Hükümlerin Yürürlüğü ve eTK.-TTK.
Uygulaması. 252
c) Denetime Tabi Ticaret Ortaklıkları
(TTK. 397, 635, 565) 253
d) Denetçilerin Sayısı ve Nitelikleri (TTK. 400) 255
e) Denetimin Konusu ve Kapsamı
(TTK. 397, 398/2 ve 3) 256
f) Denetim Standartları ve Kamu Gözetimi
Kurumu (TTK. 398/1, 660 Sayılı KHK.) . 257
aa) Genel Olarak. 257
bb) Kurum’un BDK.’lar ve Bağımsız
Denetçilere İlişkin Yetkileri (KHK. 9). 258
cc) 660 Sayılı KHK. Kapsamında Denetime
Tabi Şirketler 259
dd) Denetim Yapacak Kuruluşlar ve Bağımsız
Denetçiler . 259
g) Denetçinin Organ Niteliği . 260
h) Denetçi Sıfatının Kazanılması
(TTK. 399/1, 5, 6 ve 9) 260
ı) Denetim Sözleşmesi Taraflarının Yükümlülükleri. 261
aa) Denetçinin Yükümlülükleri . 261
bb) Ortaklığın Yükümlülükleri. 262
i) Denetim Raporunun Sonuçları. 262
aa) Olumlu Görüş (TTK. 403/1 ve 2). 262
bb) Sınırlandırılmış Olumlu Görüş (TTK. 403/3). 263
cc) Görüş Bildirmekten Kaçınma (TTK. 403/4) . 263
dd) Olumsuz Görüş (TTK. 403/3) 263
j) Ortaklık İle Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılıkları
(Yorum Davası, TTK. 405). 264
k) Denetim Sözleşmesinin Sona Ermesi. 264
aa) Denetlenen Ortaklığın Sözleşmeyi Sona
Erdirmesi (TTK. 399/2,4). 264
bb) Denetçinin Sözleşmeyi Sona Erdirmesi
(TTK. 399/8) . 266
İçindekiler xxiii
2. Bağımsız Denetim Dışında Kalan Ortaklıkların
Denetimi (TTK. 397/5) . 267
3. Özel Denetim 269
a) Özel Denetçinin Niteliği 269
b) Özel Denetçinin Seçimi . 270
c) Denetim Faaliyetinin Yürütülmesi 271
4. İşlem Denetçiliğinin Kaldırılmış Olması Konusu 271
VII. ANONİM ORTAKLIKTA PAYA İLİŞKİN İLKELER ve
PAY TÜRLERİ 272
A. Paya İlişkin İlkeler 272
B. Pay Türleri. 273
1. Nakit/ Ayın Karşılığı Pay 273
2. Oy Hakkı Olan/ Oydan Yoksun Pay. 273
3. İtibari Değeri Olan/ Olmayan Pay . 274
4. İmtiyazlı/ Adi Pay . 274
5. Bedelli/ Bedelsiz Pay 278
VIII. ANONİM ORTAKLIKTA PAY SAHİPLİĞİ 278
A. Pay Sahipliğinin Kazanılması 279
1. Kazanma Türleri. 279
2. Payın Serbestçe Devredilebilmesi İlkesi ve
İstisnaları 279
a) Kanundan Doğan İstisnalar 282
aa) TTK.’da Öngörülen İstisnalar 282
bb) Diğer Kanunlarda Öngörülen İstisnalar. 285
b) İradeden Doğan İstisnalar. 286
B. Pay Sahipliğinin Kaybedilmesi 287
C. Pay Sahibinin Borç ve Yükümlülükleri . 288
1. Sermaye Borcu (Tek Borç İlkesi). 288
a) Borçlu Sıfatı . 289
b) Sermaye Borcunun İfası 289
c) Sermaye Borcuna Aykırılığın Yaptırımları. 290
aa) Temerrüt Faizi 290
bb) Iskat 290
xxiv İçindekiler
cc) Sözleşme Cezası. 291
dd) Tazminat. 291
2. İkincil Yükümlülükler 291
3. Sadakat Yükümlülüğü 292
4. Sır Saklama Yükümlülüğü. 292
D. Pay Sahibinin Hakları 293
1. Nitelikleri Açısından. 293
a) Mali Haklar 293
aa) Kâr Payı Hakkı. 293
bb) Yeni Pay Alma Hakkı . 297
cc) Hazırlık Devresi Faizi Hakkı . 299
dd) Tasfiye Payı Hakkı 300
b) Kişisel Haklar. 300
aa) GK. Toplantılarına Katılma ve İlgili Haklar
(Özellikle Oy Hakkı). 301
aaa) Oy hakkının önemi ve kullanılması . 301
bbb) Oy hakkının donması ve oydan yoksunluk. 302
ccc) Yaygın etkili/birikimli oy sistemi ayrımı 303
bb) Ortaklık Yönetimini ve Denetimini Etkileme
Hakkı 305
cc) Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı . 305
dd) Özel Denetim İsteme Hakkı. 306
2. Kullanılış Şekilleri Açısından 306
a) Çoğunluk Hakları. 307
b) Azınlık Hakları . 307
aa) Olumsuz azınlık hakları 307
bb) Olumlu azınlık hakları. 308
cc) Azınlık haklarına dair anasözleşme
hükümleri. 310
c) Bireysel, Müktesep ve Vazgeçilmez Haklar 312
IX. ANONİM ORTAKLIKLARDA MENKUL KIYMETLER 315
A. Pay (Hisse) Senetleri. 316
1. Tanımı, Niteliği ve Çıkarılması 316
İçindekiler xxv
2. Devir Şekli Açısından Pay ve Senet Türleri. 319
a) Senetsiz Paylar. 319
aa) Kaydi Sistemdeki Payların Devri 319
bb) Kaydi Sisteme Girmeyen Payların Devri 321
b) Pay Senetleri. 322
aa) Hamiline Yazılı Pay Senetleri 322
bb) Nama Yazılı Pay Senetleri . 323
cc) Bağlı Nama Yazılı Pay Senetleri 325
dd) Gerçek Nama Yazılı Pay Senetleri. 334
B. İlmühaberler . 334
C. İntifa Senetleri 335
D. Tahviller ve Diğer Menkul Kıymetler. 336
1. Yasal Durum ve Çıkarmaya Yetkili Organ 336
2. Çıkarma Usulü, Senet Türleri ve Ödeme. 337
3. Borçlanma Senetleri Çıkarılmasında Sınır. 337
4. Tahvilin Pay Senedinden Farkları . 337
5. Pay Senediyle Değiştirilebilir Tahviller . 338
X. ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ 339
A. Genel Olarak . 339
B. Değişiklik Usulü 340
1. Teklif 341
2. Gerekiyorsa, Bakanlık İzni 341
3. GK. Kararı 342
4. Gerekiyorsa, İmtiyazlı Pay Sahipleri Kurulu Onayı. 342
5. Tescil ve İlan . 342
XI. SERMAYE ARTIRIMI 343
A. Nedenleri, Başlıca Türleri ve Mevzuat. 343
B. Sermaye Artırımlarında Ortak Hükümler
(m. 456, 457 ve 458) 345
1. Birinci Önşart: İç Kaynaklardan Yapılan Artırım Hariç,
Payların Nakdî Bedelleri Tamamen Ödenmediği Sürece
Sermaye Artırılamaz (TTK. 456/1, ilk cümle). 345
xxvi İçindekiler
2. İkinci Önşart: Fonlar Sermayeye Dönüştürülmeden
Sermaye Taahhüt Edilmesi Yoluyla Sermaye Artırımı
(Dış Kaynaklardan Artırım) Yapılamaz (TTK. 462/3). . 346
3. Artırıma, Esas Sermaye Sisteminde Genel Kurul,
Kayıtlı Sermaye Sisteminde Yönetim Kurulu Karar
Verir (TTK. 456/2, 459, 460) 347
4. Anasözleşmenin İlgili Hükümlerinin, Gerekli Olduğu
Hâllerde İzni Alınmış Bulunan Değişik Şekli, Genel
Kurulda Değiştirilerek Kabul Edilmişse, Bunun
Bakanlıkça Onaylanması Şarttır
(TTK. 456/2, 2. cümle) 347
5. Artırım, Üç Ay İçinde Tescil Edilemediği Takdirde,
Genel Kurul veya Yönetim Kurulu Kararı ve
Alınmışsa İzin Geçersiz Hâle Gelir (TTK. 456/3) . 348
6. Tüm Sermaye Artırımlarına, Fesih Davasına İlişkin
TTK. 353., Tescil ve İlanı Düzenleyen 354. ve
Tescilin Kurucu Etkisine Dair 355. Madde,
Kıyas Yoluyla Uygulanacaktır (TTK. 456/4) 348
7. Yönetim Kurulunun Beyanı (TTK. 457) . 349
C. Esas Sermaye Sisteminde Artırım . 349
1. Dış Kaynaklardan Artırım 349
a) Yeni Pay Çıkarılarak Yapılan Artırım . 350
aa) Halka Kapalı AŞ’nin Halka Arzda
Bulunmadan Yapacağı (Olağan) Artırım 350
bb) Halka Arz Yoluyla Artırım . 351
cc) Kısa Yoldan Artırım . 352
b) Mevcut Payların İtibari Değeri Yükseltilerek
Yapılan Artırım. 353
2. İç Kaynaklardan Artırım 353
a) Yeni Pay Çıkarılarak Yapılan Artırım . 354
b) Mevcut Payların İtibari Değeri
Yükseltilerek Yapılan Artırım 354
D. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Artırım 355
1. Kayıtlı Sermaye Sistemi. 355
a) Sermaye Piyasası Kanunu’nda 355
b) Türk Ticaret Kanunu’nda 358
İçindekiler xxvii
2. Artırım Kavramı, Niteliği, Türleri ve
Uygulanacak Hükümler . 359
a) Dış Kaynaklardan Artırım . 360
aa) Önşart . 361
bb) Usulü. 361
b) İç Kaynaklardan Artırım . 361
E. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı (TTK. 463- 472) . 362
1. Genel Olarak. 362
2. Özellikleri 364
a) Genel Kurulun Şartlı Sermaye Artırımına
Karar Vermesi (TTK. 463/1) 364
b) Sermayenin Artma Şartları (TTK. 463/2) . 365
c) Şartlı Sermayenin Sınırı (TTK. 464). 365
d) Şartlı Sermayenin Anasözleşmesel Dayanağı
(TTK. 465) 365
e) Pay Sahiplerinin Korunması (TTK. 466) 365
f) Değiştirme veya Alım Hakkına Sahip Bulunan
Kişilerin Korunması (TTK. 467) . 366
3. Sermaye Artırımının Gerçekleştirilmesi
(TTK. 468, 470, 471). 366
a) Değiştirme-Alım Haklarının Kullanılması
(TTK. 468) 366
b) Yönetim Kurulunun Anasözleşmeyi Mevcut
Duruma Uyarlaması (TTK. 470) . 366
c) Mevcut Duruma Uyarlanan Anasözleşmenin
Tescili (TTK. 471) 367
d) Şartlı Sermaye Hükmünün Anasözleşmeden
Çıkarılması (TTK. 472) 367
XII. SERMAYE AZALTIMI. 367
1. Nedenleri ve Türleri 367
2. Yapılış Aşamaları 368
XIII. ANONİM ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ . 369
A. Nedenleri. 369
1. İnfisah. 370
xxviii İçindekiler
2. Fesih 375
a) Mahkemece Fesih 375
b) Genel Kurulca Fesih (m. 529/1, d; 421/3 ve 4;
136/4; 151/1, a; 159/1, a; 173) 382
B. Sona Ermenin Sonuçları ve Tasfiye. 382
1. Tasfiye İlkeleri 383
2. Tasfiye Memurları 384
3. Tasfiye İşleri 384
4. Ek Tasfiye ve Tasfiyeden Dönme . 385
XIV. KURUCULARIN, YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN,
DENETÇİLERİN ve TASFİYE MEMURLARININ
SORUMLULUĞU . 386
A. Genel Olarak . 386
B. Sorumluluğun Nitelikleri . 387
1. Kusura Dayalı Olup Olmadığı . 387
2. Sözleşmesel (Akdi) Olup Olmadığı 391
3. Müteselsil Olması. 391
a) Mutlak Teselsül 391
b) Farklılaştırılmış Teselsül 392
C. Sorumluluk Nedenleri (TTK. 549-551) 395
1. Belgelerin ve Beyanların Doğru Olmaması (m. 549) 395
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve
Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi (m. 550) 396
3. Değer Biçilmesinde Yolsuzluk (m. 551) 397
4. Halktan Para Toplamak (TTK. 552) 398
D. Sorumluluk Davası (TTK. 553 vd.) 398
1. Genel Olarak. 398
2. Davacı Sıfatı ve Doğrudan/Dolaylı Zarar Ayrımı 399
3. Yetki ve Muhakeme Usulü . 400
4. Zamanaşımı Süreleri 401
E. Sorumluluğun Ortadan Kalkması, İbra ve Etkisi . 401
F. Kamu Borçlarından Sorumluluk 404
İçindekiler xxix
§ 9. PAYLI KOMANDİT ORTAKLIK 405
I. GENEL OLARAK. 405
II. TANIMI VE UNSURLARI. 405
III. KURULUŞU 405
IV. PAYLI KOMANDİT ORTAKLIKTA İLİŞKİLER. 406
A. İç İlişkiler. 406
B. Dış İlişkiler. 406
V. PAYLI KOMANDİT ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ 407
§10. LİMİTED ORTAKLIK. 407
I. TANIMI VE UNSURLARI. 409
A. Ortak Sayısı. 410
B. Ortaklık Borçlarından Sorumluluk 412
C. İşletme Konusu. 412
D. Asgari Esas Sermaye ve Pay. 413
E. Tüzel Kişilik 416
II. ORTAKLIĞIN KURULUŞU. 418
A. Sözleşmenin Hazırlanması, İmzalanması ve
Onayı 418
B. Esas Sermaye Pay Bedellerinin Ödenmesi 420
C. Tescil ve İlan 421
III. ORTAKLIĞIN ORGANLARI VE İŞLEYİŞİ 422
A. Genel Kurul. 422
1. Yetkileri ve Yetki Sınırları 422
2. Genel Kurul Toplantıları 424
a) Çağrı. 424
b) Toplantı Yapılmaksızın (Sirkülasyon/ Elden
Dolaştırma Yoluyla) Karar Alınması. 425
3. Yetersayılar . 426
a) Olağan Kararlar . 426
b) Önemli Kararlar. 427
c) Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesine İlişkin
Kararlar 428
xxx İçindekiler
4. Oy Hakkı ve Hesaplanması 428
5. Oy Hakkından Yoksunluk 431
6. Kararların Hükümsüzlüğü. 431
B. Müdür/ Müdürler (Yönetim ve Temsil Organı) . 431
1. Müdür veya Müdürlerin Seçimi 431
a) Sözleşme İle . 432
b) Genel Kurul Kararı İle. 433
2. Tek Kişilik Şirketlere Özgü Hüküm. 434
3. Müdür veya Müdürlerin Nitelikleri. 435
4. Birden Fazla Müdürün Seçilmesi Halinde
Uygulanacak Hükümler . 436
5. Müdürlerin Devredilemez ve Vazgeçilemez
Görevleri . 436
6. Müdürlerin Temsil Yetkisinin Kapsamı ve
Sınırlandırılması. 438
7. Müdürlerin Yönetim ve Temsil Yetkisinin Geri
Alınması 439
8. Müdürlerin Yükümlülükleri. 439
9. Müdürlerin Sorumluluğu. 441
10. Ticari Temsilciler ve Ticari Vekiller . 441
11. Şirketin Yönetimi ve Temsili İle Yetkilendirilen
Kişilerin Haksız Fiil Sorumluluğu 443
IV. DENETİM. 443
V. ORTAK SIFATININ KAZANILMASI VE KAYBEDİLMESİ 444
A. Pay Defteri. 444
B. Esas Sermaye Pay Senetlerinin İspat Aracı Şeklinde
veya Nama Yazılı Olarak Düzenlenmesi 445
C. Esas Sermaye Payının İşlemlere Konu Olması. 446
1. Ortak Sıfatının Kazanılması 446
a) Aslen Kazanma 446
b) Devren Kazanma 446
aa) Esas Sermaye Payının Sözleşme İle Devri 446
bb) Payın Kanun Uyarınca Geçişi . 450
İçindekiler xxxi
cc) Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve
Rehin Hakkı Kurulması 451
dd) Şirketin Kendi Esas Sermaye Payını
İktisabı . 452
ee) Esas Sermaye Payının Geçişinin Tescil
Edilmesi 454
ff) Esas Sermaye Payının Gerçek Değerinin
Belirlenmesi . 454
2. Ortak Sıfatının Kaybedilmesi: 455
a) Çıkma 455
b) Çıkmaya Katılma . 455
c) Çıkarılma 456
d) Ayrılma Akçesi 458
VI. ORTAĞIN HAKLARI, YÜKÜMLÜLÜKLERİ VE
SORUMLULUĞU . 459
A. Ortakların Hakları 459
1. Mali Haklar. 460
a) Kâr Payı Hakkı ve Yedek Akçelerle İlişkisi . 460
b) Tasfiye Payı Hakkı 462
c) Yeni Pay Alma Hakkı . 462
2. Kişisel Haklar . 462
a) GK Toplantılarına Katılma ve İlgili Haklar 462
b) Ortaklık Yönetimine ve Temsiline Katılma 462
c) Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı. 463
d) Denetleme Hakkı 463
e) Çıkma Hakkı. 463
f) Çıkmaya Katılma Hakkı 464
g) Haklı Nedenle Feshi Talep Hakkı 464
B. Ortakların Yükümlülükleri. 464
a) Ek Ödeme Yükümlülüğü 464
b) Yan Edim Yükümlülüğü. 466
c) Haksız Alınan Kâr Paylarını İade Yükümlülüğü 466
d) Bağlılık Yükümlülüğü ve Rekabet Yasağı 467
xxxii İçindekiler
e) Ortakların Şirkete Karşı Borçlanma Yasağı 467
C. Ortakların Sorumluluğu. 468
1. Kural . 468
2. İstisnalar . 468
a) Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülüğü . 468
b) Kamu Borçlarından Sorumluluk 469
VII. ORTAKLIK SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 469
A. Genel Değişiklikler 469
B. Özel Değişiklikler 469
1. Sermaye Artırımı 469
2. Sermaye Azaltılması. 470
VIII. LİMİTED ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ. 470
A. Nedenleri. 470
B. Sonuçları. 471
§ 11. EK (SORU ÖRNEKLERİ) 473
I. KLASİK SORULAR (136 Adet) 473
II. TEST SORULARI (70 Adet)479
III. UYGULAMA SORULARI (34 Adet)497
ÖNERİLEN ESERLER .531
SEÇİLMİŞ MAKALELER .538