ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ
Mehmet Sadık ÇAPA
Birinci Bölüm: Şirketin Kendi Paylarını İktisap Etmesinin Genel Çerçevesi § 1. Pay ve Pay Senedi Kavramları I. Pay A. Anonim Şirket Açısından Pay 1. Pay Kavramı 2. Paya İlişkin Genel Esaslar B. Limited Şirket Açısından Pay II. Pay Senedi A. Anonim Şirket Açısından Pay Senedi 1. Hamiline Yazılı Pay Senetleri 2. Nama Yazılı Pay Senetleri B. Limited Şirket Açısından Pay Senedi § 2. Payın İktisap Edilmesi § 3. Şirketin Kendi Paylarını İktisap Etmesi I. Genel Olarak II. Tarihsel Gelişim ve Karşılaştırmalı Hukuk A. Genel Olarak B. Avrupa Birliği Hukuku § 4. Şirketin Kendi Paylarını İktisap Etmesinin Sebepleri ve Sağladığı Faydalar, Ortaya Çıkabilecek Sakıncalar ve Şirketin Kendi Paylarını İktisabı Yolları I. Genel Olarak II. Şirketin Kendi Paylarını İktisap Etmesinin Sebepleri ve Sağladığı Faydalar III. Şirketin Kendi Paylarını İktisap Etmesi Durumunda Ortaya Çıkabilecek Sakıncalar IV. Şirketin Kendi Paylarını İktisap Etme Yolları A. Genel Olarak B. Borsa Üzerinden İktisap (Open Market Repurchase) C. Aleni Pay Alım Teklifi Yoluyla İktisap (Self Tender Offer) 1. Sabit Fiyatla Teklif 2. Fiyat Aralığı Belirleme Yoluyla Teklif 3. Satım Opsiyonlu Teklif D. Birebir Müzakereler Yoluyla İktisap (Privately Negotiated Repurchase) İkinci Bölüm: Anonim ve Limited Şirketlerin Kendi Paylarını İktisap Etmesine İlişkin Kanuni Düzenlemeler § 1. Genel Olarak § 2. Düzenlemenin Kaynağı § 3. Anonim Şirketler Hakkındaki Düzenlemeler I. İktisap Etmenin Kapsamı II. İktisap Etmenin Kapsamı ve Paya Dönüştürülebilir Tahviller III. İktisap Etmenin Şartları A. Genel Olarak B. Genel Kurulun Yönetim Kurulunu Yetkilendirmesi Şartı C. Yüzde Onluk Sınır Şartı D. Şirket Net Aktifinin Kanunda Öngörülen Orandan Az Olmaması Şartı E. İktisap Edilecek Payların Bedellerinin Tamamen Ödenmiş Olması Şartı F. Payların Bir İvaz Karşılığında İktisap Edilmesi Şartı G. İktisap Sonucunda Şirket Tüzel Kişiliğinin Tek Pay Sahibi Olmaması Şartı IV. Kanunda Öngörülen Bazı İstisnalar A. Yetki Şartı İstisnası B. TTK m. 379'da Öngörülen Şartlara Gerek Olmaksızın Gerçekleşen İktisap 1. Genel Olarak 2. Payların Esas veya Çıkarılmış Sermayenin Azaltılması Kararına İlişkin Olarak İktisap Edilmesi 3. Külli Halefiyet Kuralının Gereği Olarak Payların İktisap Edilmesi 4. Kanuni Satın Alma Yükümlülüğü Dolayısıyla Payların İktisap Edilmesi 5. Bedellerinin Tamamı Ödenmiş Olan Payların, Cebri İcradan Şirket Alacağının Tahsili Amacına Yönelik Olarak İktisap Edilmesi 6. Menkul Kıymet Şirketlerinin Kendi Paylarını İktisap Etmesi 7. Payların İvazsız İktisap Edilmesi V. Payların İktisap Edilmesinde Kanuna Karşı Hile A. Genel Olarak B. Finansal Destek Sağlanması Yoluyla Payların İktisap Edilmesi C. Dolaylı Temsil Yoluyla Payların İktisap Edilmesi VI. Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisap Etmesinin Hukuki Sonuçları A. TTK m. 379'da Öngörülen Şartlara Uygun Olarak İktisap Edilen Paylar Açısından B. TTK m. 379'da Öngörülen Şartlara Uyulmaksızın İktisap Edilen Paylar Açısından 1. TTK m. 379'a Aykırılık Halinde İktisap İşleminin Akıbeti 2. TTK m. 379'a Aykırı İktisap Halinde Elden Çıkarma 3. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Pay Sahibinin Sorumluluğu C. TTK m. 382 ve m. 383'de Öngörülen Durumlar Dolayısıyla İktisap Edilen Paylar Açısından D. İktisap Edilen Payların Yok Edilmesi E. İktisap Edilen Payların Bilançoda Gösterilmesi F. İktisap Edilen Paylara İlişkin Hakların Durumu 1. Genel Olarak 2. İktisap Edilen Paylara İlişkin Haklar a. Yönetsel Haklar b. Malvarlıksal Haklar c. Diğer Haklar VII. Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi Talebiyle Mahkemeye Başvurulması Halinin Kendi Paylarını İktisap Kurumuyla İlişkisi § 4. Limited Şirketler Hakkındaki Düzenlemeler I. İktisap Etmenin Kapsamı II. İktisap Etmenin Şartları A. Genel Olarak B. Genel Kurulun Müdürü veya Müdürleri Yetkilendirmesi Şartı C. Yüzde Onluk Sınır Şartı D. İktisap Bedelinin Karşılanacağı Kaynağa Yönelik Şart E. İktisap Edilecek Payların Bedellerinin Tamamen Ödenmiş Olması Şartı F. Payların Bir İvaz Karşılığında İktisap Edilmesi Şartı G. İktisap Sonucunda Şirket Tüzel Kişiliğinin Tek Ortak Olmaması Şartı III. Kanunda Öngörülen İstisnalar A. Genel Olarak B. Ortağın Şirketten Çıkması ya da Çıkarılması Dolayısıyla Kendi Paylarını İktisap Etme C. Diğer İstisnalar IV. Limited Şirketin Kendi Paylarını İktisap Etmesinin Hukuki Sonuçları A. TTK m. 612'de Öngörülen Şartlara Uygun Olarak İktisap Edilen Paylar Açısından B. TTK m. 612'de Öngörülen Şartlara Uymaksızın İktisap Edilen Paylar Açısından C. İktisap Edilen Payların Bilançoda Gösterilmesi D. İktisap Edilen Paylara İlişkin Hakların Durumu § 5. Şirketin Kendi Paylarını Taahhüt Yasağı I. Genel Olarak II. Yasağın Kapsamı III. Payların Taahhüt Edilmesinden Doğan Sorumluluk § 6. Mevzuattaki Diğer Düzenlemeler ile TTK Arasındaki İlişki I. Genel Olarak II. Sermaye Piyasası Mevzuatı
