Bağımsız Denetçi ve Sorumluluğu
"6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre
BAĞIMSIZ DENETÇİ VE SORUMLULUĞU
Doç. Dr. Metin TOPÇUOĞLU ( Süleyman Demirel Üniv. Hukuk Fakültesi/ Ticaret Hukuku Öğretim Üyesi )
2000’li yıllara hepimizi derinden etkileyen şirket ve banka yolsuzlukları ile girdik. Yeni Türk Ticaret Kanunu (TTK), bu acı sürecin tecrübesi olarak şirketlerin kuruluşu, denetimi, sermaye artırımı ve azaltımı hükümlerini yeniden düzenlemiş, muhtemel suiistimalleri engellemek istemiştir.
Anonim ve limited şirketlerin denetimi değiştirilmiş, etkili bir denetim gücü ve yeteneği bulunmayan denetim organı kaldırılmıştır. Dışarıdan ve bağımsız denetim anlayışı çerçevesinde, Bakanlar Kurulunun belirleyeceği anonim şirketler Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun yetkilendireceği SMMM veya YMM’ler ile bağımsız denetim kuruluşları tarafından denetlenecektir (TTK m. 400/1).
Çalışmada genel olarak denetim, denetimin konusu, kapsamı, denetim türleri ve ticaret şirketlerinin denetimi; bağımsız denetçi, niteliği, görev ve yetkileri, bağımsız denetim sözleşmesi, denetçinin görevden alınması, denetim sözleşmesinin feshi, denetim raporu, görüş yazıları ve nihayet denetçinin sorumluluğu konuları olabildiğince genişletilerek incelenmeye gayret edilmiştir.
Bu anlamda denetçinin (SMMM, YMM, bağımsız denetim kuruluşu, özel denetçi) hukukî, cezaî ve idarî sorumluluğu; sorumluluğun şartları, denetim fonksiyonundan zarar gören kimseler; şirket, pay sahipleri, alacaklılar ve üçüncü şahısların durumu ayrıntılı olarak irdelenmiştir.
- Ticaret Şirketlerinin Denetimi
- Bağımsız Denetçinin Niteliği ve Görevleri
- Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu
İkinci Baskıya Önsöz V
Kısaltmalar XXI
Birinci Bölüm TİCARET ŞİRKETLERİNİN DENETİMİ Sİ. DENETİME İLİŞKİN GENEL İLKELER 1
1. Genel Olarak 1
2. Denetim Türleri 4
1. Genel Olarak 4
2. Amacına Göre Denetimin Türleri 6
1. Finansal Denetim 6
2. Uygunluk Denetimi 8
3. Performans (Faaliyet) Denetimi 8
4. Ekonomik Denetim 9
C Statüsüne Göre Denetim 9
1. İç Denetim 9
8. iç Denetimin Amacı ve Kapsamı 9
9. Finansal Denetim Komitesi 12
10. Risklerin Erken Teşhisi ve Yönetimi Komitesi 12
11. Denetimden Sorumlu Komite (Denetim Komitesi, iç Denetim Komitesi) 13
12. iç Denetim Komiteleri Arasındaki ilişki 14
2. Bağımsız (Dış) Denetim 15
5.1. Genel Olarak 15
5.2. TTK'ya Göre Bağımsız Denetim 15
5.3. SerPK'ya Göre Bağımsız Denetim 16
ca. Genel Olarak 16
cb. SerPK'ya Göre Bağımsız Denetim Türleri 17
cba. Sürekli (Sınırsız, Yıl Sonu) Denetim 17
cbb. Sınırlı (Ara Dönem) Denetim 18
cbc. Özel Denetim 19
3. Kamu Denetimi 19
4. İç Denetim - Bağımsız (Dış) Denetim Arasındaki İlişki 21
Bağımsız Denetime Hâkim Olan İlkeler 21
§2. TİCARET ŞİRKETLERİNİN DENETİMİ 24
- Şirket kavramı 24
I. Ölçeklerine göre şirketler 26
Ticaret Şirketlerinin Denetimi 27
1. Genel Olarak 27
2. Kollektif Şirketler 28
1. Genel Olarak 28
2. Kollektif Şirketlerin Denetimi 28
3. Komandit Şirketler 29
1. Genel Olarak 29
2. Adi Komandit Şirket 29
1. Genel Olarak 29
2. Komandite Ortağın Denetim Hakkı 30
3. Komanditer Ortağın Denetim Hakkı 30
3. Paylı (Sermayesi Paylara Bölünmüş) Komandit Şirket 31
8. Genel Olarak 31
9. Paylı (Sermayesi Paylara Bölünmüş) Komandit Şirketlerin Denetimi 33
4. Anonim Şirketler 33
5.1. Genel Olarak 33
5.2. Anonim Şirketlerin Denetimi 34
5. Limited Şirketler 35
1.1. Genel Olarak 35
1.2. Limited Şirketlerin Denetimi 37
6. Kooperatifler 37
A. Genel Olarak 37
B. Kooperatiflerin Denetimi 38
a. Bağımsız Denetime Tabi Ticaret Şirketleri 39
b. Denetimin Konusu 39
c. Denetimin Kapsamı 41
A. Genel Olarak 41
B. Bağımsız Denetçinin (Faaliyet Dönemi Denetçisi) Denetim Yetkisinin Kapsamı 41
C. Yönetim Kurulunun Denetim Yetkisinin Kapsamı 42
D. Özel Denetçiriin Yapacağı Denetimin Kapsamı 43
E. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın Denetim Yetkisinin Kapsamı 46
A. Genel Olarak 46
B. Kuruluş Safhasındaki Denetim 46
a. Kuruluşu İzne Tabi Anonim Şirketlerde Denetim 46
b. AŞ'lerin Kuruluş Sürecindeki Kanuna Aykırı İşlemler Dolayısıyla Denetimi 47
C. Ticaret Şirketlerinin İşlem ve Faaliyetlerinin Denetim 49
a. Bakanlık Denetiminin Kapsamı 49
b. Bakanlık Denetiminin AmacıTT. 51
c. Denetim ilkeleri 51
d. Bakanlık Denetiminin Sonucu 52
D. Bakanlığın Fesih Davası Açma Yetkisi 53
a. Bakanlığa Fesih Talebinde Bulunma Yetkisi Veren Sebepler 53
b. Bakanlığın Fesih Davası Açma Yetkisinin Süresi 54
1. Ekonomi Bakanlığının Denetim Yetkisinin Kapsamı 55
2. Üst Kurulların Denetim Yetkisinin Kapsamı 55
3. Üst Denetim Kuruluşunun (KGMDSK) Denetim Yetkisinin Kapsamı 57
§3. BAĞIMSIZ DENETÇİ İLE DENETİM HAKKININ KULLANILMASINDA GÖREVLİ VE YETKİLİ KILINAN DİĞER KİMSELER ARASINDAKİ FARKLILIKLAR 59
4. Bağımsız Denetçi - Özel Denetçi Farkı 59
1. Bağımsız Denetçi - Bilirkişi Farkı 62
2. Bağımsız Denetçi - Adli Muhasebeci Farkı 62
§4. DENETİM HAKKININ KULLANILMASINDA ADLÎ MUHASEBECİNİN ROLÜ
VE ÖNEMİ 63
1. Genel Olarak 63
2. Adli Muhasebecilik 64
1. Genel Olarak 64
2. Adli Muhasebenin Hukuk Sistemimiz İçindeki Yeri 65
8. Genel Olarak 65
9. Bilirkişilik Kurumu ve Adlî Muhasebe 66
ba. Bilirkişilik Kurumunu Düzenleyen Hükümler 66
baa. Hukuk Muhakemeleri Kanunu'na Göre Bilirkişilik 66
bab. Ceza Muhakemesi Kanunu'na Göre Bilirkişilik 70
bac. idari Yargılama Usulü Kanunu'na Göre Bilirkişilik 72
bb. Bilirkişilik Kurumunda Adli Muhasebecinin Rolü 72
C Adli Muhasebenin Uygulama Alanı 73
5.1. Bilirkişilik 73
5.2. Danışmanlık Hizmeti 74
5.3. Bilimsel Mütalaa veya Uzman Görüşü 76
5.4. Kamu Denetçiliği 77
İkinci Bölüm BAĞIMSIZ DENETÇİNİN NİTELİĞİ VE GÖREVLERİ
§1. BAĞIMSIZ DENETÇİNİN NİTELİĞİ 81
L Genel Olarak 81
11. Bağımsız Denetçi Sıfatı 82
K KGMDSK Tarafından Yetkilendirilmiş Yeminli Mali Müşavir veya Serbest
Muhasebeci Mali Müşavirler 82
1.1. Bağımsız Denetim Kuruluşları ~ 82
1.2. Bağımsız Denetçi Olamayacaklar 83
12. DENETÇİNİN SEÇİMİ VE GÖREVİNİN SONA ERMESİ 84
Denetçinin Seçimi... 84
1. Denetçiyi Genel Kurulun Seçmesi 84
2. Denetçiyi Mahkemenin Seçmesi 86
3. Denetçiyi Yönetim Kurulunun Seçmesi 87
4. Kurucuların Denetçi Seçmesi 89
1. Bağımsız Denetim Sözleşmesi ve Niteliği
