Satın Alma Hakkının Kullanılmasında Usul ve Hukuki Sonuçları
İÇİNDEKİLER GİRİŞ KONUNUN SINIRLANDIRILMASI METOT Birinci Bölüm Satın Alma Hakkı Kavramı I. Terminoloji II. Kavram III. Hukuki Niteliği IV. Ratio Legis A. Ekonomik Sebepler B. Şirket Yönetiminin Kolaylaştırılması C. Tespit Edilemeyen Pay Sahipliği Sorunu D. Mukayeseli Hukuktaki Gelişmeler E. Çağrıda Bulunma Yükümlülüğü ile Denge Kurulması F. Aleni Pay Alım Teklifi Prosedürünün Teşvik Edilmesi V. Benzer Kurumlarla Karşılaştırılması A. Iskat B. Birleşme Yoluyla Ortaklıktan Çıkarma VI. Karşılaştırmalı Hukukta Satın Alma Hakkı A. Avrupa Birliği B. Birleşik Krallık C. İsviçre D. Avusturya E. Almanya 1. Satın Alma Hakkının Çeşitli Görünüş Biçimleri 2. Aleni Pay Alım Teklifine Bağlı Ortaklıktan Çıkarma (übernahmerechtlicher Squeeze out) a. Uygulama Alanı b. Koşulları c. Usulü d. Tazminat e. AktG ve WpÜG'ye Göre Azınlığın Ortaklıktan Çıkarılması Kurumlarının İlişkisi 3. Şirketler Hukukuna Özgü Satın Alma Hakkı (aktienrechtlicher Squeeze-Out) a. Koşulları b. Uygun ve Nakit Tazminat c. Satın Alma Hakkının Kullanılma Usulü İkinci Bölüm Satın Alma Hakkının Koşulları I. Hakkın Süjesi Hakim Şirkettir A. Hakim Şirket Kavramı ve Hukuki Yapısı B. Satın Alma Hakkı Bakımından Hakim Şirket II. Hakkın Konusu Bir Sermaye Şirketine Ait Paylardır A. Borsaya Kote Edilme Şartı Bulunmamaktadır B. Şirket Türleri Bakımından III. Doğrudan veya Dolaylı Olarak Payların ve Oy Haklarının %90'ına Sahip Olunması A. Eşiğin Oranı B. Eşiğin Mahiyeti 1. Hedef Şirkette Önemli Oranda Sermaye ve/veya Oy Hakkı Çoğunluğunun Sağlanması 2. Teklifin Belli Oranda Muhatap Tarafından Kabul Edilmiş Olması 3. Karma Sistem 4. Türk Hukuku'nda C. Eşiğin Hesabında Dikkate Alınacak Hususlar 1. Hedef Şirketin Toplam Sermayesi ve Oy Haklarının Belirlenmesi a. Esas Sermaye Sistemi b. Kayıtlı Sermaye Sisteminde c. Şirketin Kendi İktisap Ettiği Paylarının Durumu 2. Hakim Şirketin Sahip Olduğu Payların Hesaplanması a. Sahip Olma Kavramı b. Dolaylı Pay Sahipliği IV. Geçerli Bir Sebep Bulunmalıdır A. Kavram B. Terminoloji C. Azınlık Pay Sahiplerinin Hakları D. Geçerli Sebepler 1. Azınlığın Şirketin Çalışmasını Engellemesi 2. Dürüstlük Kuralına Aykırı Davranışlarda Bulunulması 3. Fark Edilir Sıkıntı Yaratılması 4. Pervasızca Hareket Edilmesi E. Değerlendirme F. Geçerli Sebep ve Kusur G. Geçerli Sebep Unsurunun Yerindeliği Üçüncü Bölüm Satın Alma Hakkının Kullanılmasında Usul ve Hukuki Sonuçları I. Usulü A. Hakkın Kullanılmasının Bir Süreyle Sınırlı Olmaması 1. Mukayeseli Hukukta 2. Sermaye Piyasası Kanunu'nda 3. Türk Ticaret Kanunu'nda B. Aleni Pay Alım Teklifiyle Bağlantılı Olmaması C. Hakkın Kullanılmasında Çeşitli Yöntemler 1. Hakim Ortağın Tek Taraflı Beyanı 2. Genel Kurul Kararı 3. İdari Otorite Kararı 4. Mahkeme Kararı D. TTK md.208 Düzenlemesi 1. Genel Olarak 2. Doktrindeki Görüşler 3. Değerlendirme E. Payların Değerinin Belirlenmesi 1. Gerçek Değer Kavramı 2. Gerçek Değerin Tespitinde Yararlanılacak Yöntemler 3. Pay Bedellerinin Belirlenmesine ve Ödenmesine İlişkin Kimi Esaslar a. Pay Bedellerinin Nakden Belirlenmesi ve Ödenmesi b. Pay Bedelleri ve Faiz c. Pay Bedellerinin Ödenmesinin Güvence Altına Alınması F. Hakim Şirket Tarafından Bildirimde Bulunulması 1. Bildirimin İçeriği 2. Hakim Şirket Tarafından Pay Bedellerinin Belirlenmesi G. İtiraz ve İtirazın Satın Alma Hakkı Prosedürüne Etkisi II. Hukuki Sonuçları A. Hakim Şirket Tarafından Kazanılacak Paylar B. Payların Kazanılma Anı C. Payların Kazanılmasında Usul 1. Payların Aslen İktisap Yoluyla Kazanılması 2. Payların Devren İktisap Yoluyla Kazanılması SONUÇ KAYNAKÇA
