^{Mukayeseli Hukuk ve Türk Hukuku'nda}Anonim Ortaklıkta Azınlığın Çıkarılması ve Satın Alma Hakkı_{(Squeeze-Out Right)}

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Öz 7
İkinci Baskıya Önsöz 9
Kısaltmalar 17
GİRİŞ
I. SUNUM 23
II. KONUNUN AMACI VE SINIRLANDIRILMASI 25
III. İNCELEME PLANI 27
Birinci Bölüm
SATIN ALMA HAKKININ KAVRAMSAL VE
KURAMSAL TEMELLERİ
I. SATIN ALMA HAKKI KAVRAMI 31
A. Genel Olarak 31
B. Satın Alma Hakkının Tanımı 39
C. Tarihsel Gelişim ve Kavramsal Çerçeve 42
1. Tarihçe ve Yasal Mevzuatın Oluşumu 42
2. Kavramsal Çerçeve 47
a. Kontrolün Ele Geçirilmesi (Takeover) 47
b. Satın Alma Hakkı (Squeeze–out Right) 49
c. Hakim Pay Sahibi 51
d. Hakimiyet ve Kontrol Olguları 53
D. Satın Alma Hakkına ilişkin Görüş ve Teoriler 57
1. Satın Alma Hakkının Lehindeki Görüşler 57
a. Etkin Yönetim 58
b. Hedef Ortaklığın Kontrolü 59
c. Finansal Etkinlik ve Payların Değeri Üzerindeki Etkileri 60
2. Satın Alma Hakkının Aleyhindeki Görüşler 63
a. Piyasa Yapıcılığa Aykırılık 63
b. Hukukun Genel İlkelerine Aykırılık 63
3. Ara Değerlendirme ve Görüşümüz 65
II. SATIN ALMA HAKKININ DÜZENLENME GEREKÇESİ VE GEREKLİLİĞİ 67
A. Satın Alma Hakkının Amacı ve Fonksiyonları ile Hakkı Ortaya Çıkaran Ekonomik ve Hukuki Gerekçeler 67
1. Azınlığın Sahip Olduğu Haklara ve Mevcudiyetine İlişkin Nedenler 69
a. Azınlık Haklarının Engelleyici ve Olumsuz Etkileri 70
b. Azınlığın Bireysel Pay Sahipliği Haklarının Olumsuz Etkileri 73
c. Azınlığın Mevcudiyetinden Kaynaklanan Zararlı Etkileri 75
2. Hakim Pay Sahibi ve Ortaklığa İlişkin Gerekçeler 77
a. Ortaklığın İstikrarı ve Toplumsal Menfaat 77
b. Yeniden Yapılanma 79
c. HAAO’ların Halka Kapanması (Going Private) 81
d. Hedef Ortaklık Üzerinde Tam Anlamıyla Egemenlik Sağlanması 85
B. Satın Alma Hakkının Özel ve Kamu Hukuk İlkeleri İle Uyumluluğu Meselesi 88
1. Özel Hukuk İlkeleri Bakımından Değerlendirme 88
a. Sözleşme Özgürlüğü ve Payların Serbestçe Devredilebilirliği İlkeleri 88
b. Ölçülülük İlkesi 90
c. Eşit işlem İlkesi 91
2. Kamu Hukuku İlkeleri Bakımından Değerlendirme 94
a. Mülkiyet Hakkı 94
b. Kamu Yararı 95
İkinci Bölüm
MUKAYESELİ HUKUKTA SATIN ALMA HAKKI
I. İNGİLİZ HUKUKU 97
A. Tarihsel Gelişim 97
B. Hakkın Doğumu ve Kullanımına İlişkin Esaslar 98
II. ALMAN HUKUKU 102
A. Tarihsel Gelişim 103
B. Hakkın Doğumu ve Kullanımına İlişkin Esaslar 104
1. Kurumsal Satın Alma Hakkı (Corporate Squeeze–Out) 104
2. Devralmaya Bağlı Satın Alma Hakkı (Takeover Squeeze–Out) 110
III. AB HUKUKU 114
A. Tarihsel Gelişim 114
B. Hakkın Doğumu ve Kullanımına İlişkin Esaslar 115
C. Avrupa Komisyonu’nun Tavsiye Kararı 123
D. Direktif’in Revize Edilmesi 124
IV. ABD HUKUKU 126
A. Tarihsel Gelişim 126
B. Hakkın Doğumu ve Kullanımına İlişkin Esaslar 127
V. İSVİÇRE HUKUKU 131
VI. FRANSIZ HUKUKU 132
Üçüncü Bölüm
BENZER MÜESSESELERLE KARŞILAŞTIRMA
I. GENEL OLARAK 135
II. AYRILMA (ÇIKMA) HAKKI 137
A. Tanımı ve Hukuki Niteliği 138
B. Amacı ve Fonksiyonları 143
III. SATMA HAKKI 146
A. Tanımı ve Hukuki Niteliği 147
B. Amacı ve Fonksiyonları 149
IV. ZORUNLU ÇAĞRI 150
V. ISKAT 156
VI. TTK m. 208 UYARINCA AZINLIĞIN BAĞLI ORTAKLIKTAN İHRACI 159
A. Tanım ve Hukuki Niteliği 160
B. Amacı ve Fonksiyonları 164
C. Kapsamı ve Uygulama Alanı 166
D. İhraç Hakkının Kullanımına İlişkin Esaslar ve İşleyiş 172
1. Bedel 172
2. Süre 176
3. İhraç Hakkının Kullanım Şekli 177
VII. DENKLEŞTİRME DAVASINDA ORTAĞIN İHRACI 180
VIII. BİRLEŞMEDE AYRILMA AKÇESİ İLE ORTAKLIKTAN İHRAÇ 183
IX. ANONİM ORTAKLIKTA HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASINDA ORTAĞIN ÇIKARILMASI 188
Dördüncü Bölüm
TÜRK SERMAYE PİYASASI HUKUKUNDA
ÇIKARMA HAKKI
I. GENEL OLARAK ÇIKARMA HAKKI KAVRAMI 195
A. Çıkarma Hakkının Tanımı 195
B. Düzenlemeye Gitme İhtiyacı 197
II. ÇIKARMA HAKKININ HUKUKİ NİTELİĞİ 199
A. Kanuni Hak Olma Özelliği 200
B. Yenilik Doğuran Hak Olma Özelliği 201
III. ÇIKARMA HAKKININ KAPSAMI VE UYGULAMA ALANI 203
IV. ÇIKARMA HAKKININ DOĞUMUNA İLİŞKİN TEMEL KOŞULLAR 207
A. Hakimiyet 207
1. Yönetim Kontrolü – Mülkiyet Ayrımı Bağlamında Hakimiyet 210
2. Türleri Bakımından Hakimiyet 214
B. Eşik (Oran) 220
1. Sermaye Payına Bağlı Oy Hakkı 220
2. Eşiğin Yüksek Belirlenmesinin Sebebi 225
3. Hesaplamaya Dahil Edilebilecek Oy Hakları 226
V. ÇIKARMA HAKKININ DOĞUMUNA İMKAN SUNAN HUKUKİ İŞLEMLER 234
A. Aleni Pay Alım Teklifi 236
1. İsteğe Bağlı Çağrı 240
2. Zorunlu Çağrı 242
B. Hakimiyeti Sağlayan Diğer İktisap Halleri 244
C. Birleşme ve Kontrolün Ele Geçirilmesi İşlemleri 246
VI. ÇIKARMA HAKKININ KULLANIMINA İLİŞKİN ESASLAR VE İŞLEYİŞ 252
A. Bedel 252
B. Süre 263
C. Çıkarma Hakkının Kullanım Şekli 264
D. Çıkarma Hakkının Kullanımına İlişkin Prosedür 265
1. Hedef Ortaklık Yönetim Kurulunun Görevleri 266
2. Çıkarılan Azınlığa Pay Bedellerinin Ödenmesi 274
VII. ÇIKARMA HAKKININ KULLANIMININ HUKUKİ VE EKONOMİK SONUÇLARI 276
A. Payın İptali ve Pay Sahipliğinin Yitirilmesi 277
B. Halka Kapanma ve Kottan Çıkma 281
VIII. ÇIKARMA HAKKININ YARGISAL DENETİMİ 282
A. Bedel Davası 283
1. Davanın Niteliği 289
2. Husumet 293
3. Dava Açma Süresi 297
B. Açılabilecek Diğer Davalar 299
1. Kesin Hükümsüzlük 299
2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu 306
3. İdari Davalar 310
Sonuç 311
Kaynakça 325
Kavramlar Dizini 339