Ortaklıklar Hukuku
Basım Tarihi
2023-03
Sayfa Sayısı
302
Kapak Türü
Karton
Kağıt Türü
1.Hamur
Basım Yeri
Ankara
Stok Kodu
9789750283529
Boyut
16x24
Baskı
2
Doç. Dr. Mustafa YASAN
İÇİNDEKİLER
2. Baskıya Önsöz
7
Önsöz
8
§ 1. ORTAKLIKLAR HUKUKUNA GİRİŞ
21
I. Ortaklıklar Hukukunun Konusu
21
II. Ortaklık Kavramının Tanımı ve Unsurları
21
A. Tanımı
22
B. Unsurları
22
1. Kişi Unsuru (Ortak)
23
a. Ortak Sayısı Açısından
23
b. Ortakların Kişiliği Açısından
24
c. Ticaret Yasakları Açısından
24
2. Malvarlığı Unsuru (Sermaye)
25
3. Ortak Amaç Unsuru
26
4. Sözleşme Unsuru
27
5. Ortak Amaç İçin Aktif Gayret Unsuru (Affectio Societatis)
28
III. Ortaklıkların Sınıflandırılması (Türlere Ayrılması)
29
A. Tüzel Kişiliği Bulunup Bulunmamasına Göre Ortaklıklar
29
B. Düzenlendikleri Kanunlara Göre Ortaklıklar
30
C. Tabi Olunan Sorumluluk Rejimine Göre Ortaklıklar
31
D. Baskın Karakter Unsuruna Göre Ortaklıklar
33
§ 2. ADİ ORTAKLIK
34
I. Unsurları ve Özellikleri
34
II. Kuruluşu
37
III. İşleyişi
38
A. İç İlişkiler
38
1. İç İlişkilere İlişkin Hukuki Rejimin Ortaklık Sözleşmesi ile Belirlenebilmesi
38
2. Ortaklar Arasında İştirak Halinde Mülkiyet Rejiminin Geçerlik Kazanması
39
3. Ortaklık Kararlarının Alınması
39
4. Ortakların Sermaye Koyma Borcu
40
5. Ortakların Kazanca / Zarara Katılımı, Faiz ve Ücret Talep Etmesi
41
6. Ortakların Tabi Olduğu Rekabet Etmeme Borcu
43
7. Ortakların Denetleme ve İnceleme Hakkı
43
8. Ortaklığın Yönetimi
44
a. Yöneticilerin Belirlenmesi
44
b. Yöneticilerin Yetkilerinin Geri Alınması ve Sınırlandırılması
45
c. Yöneticilerin Yetkileri
45
d. Yöneticilerin Ücret Hakkı
46
e. Yöneticilerin Borçları
46
B. Dış İlişkiler (Adi Ortaklığın Temsili)
47
IV. Ortaklık Yapısının Değişmesi
49
A. Olağanüstü İş Niteliği
49
B. Katılım
49
C. Ayrılma (Çıkma ve Çıkarılma)
50
1. Ayrılma Sebepleri
50
2. Ayrılmanın Sonuçları
51
V. Sona Ermesi
51
A. Sona Erme Sebepleri
51
1. Kendiliğinden Sona Erme Sebepleri
51
2. İradi Sona Erme Sebepleri
52
B. Tasfiye
52
C. Sona Erme Anı
53
VI. Zamanaşımı
53
§ 3. TİCARET ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN GENEL HÜKÜMLER
54
I. Ticaret Ortaklıklarının Sınırlı Sayıda Tespiti ve Sınıflandırılması
54
II. Ticaret Ortaklıklarında Ehliyet
55
III. Ticaret Ortaklıklarına Uygulanacak Hükümler
56
IV. Sermaye Koyma Borcu
57
A. Getirilebilecek Sermaye Türleri
57
B. Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmesi
57
1. Sermaye Koyma Borcunun Asli Borç Niteliği
57
2. Ayni Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmesi
58
a. Taşınmazlar İçin Ayni Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmesi
59
b. Taşınırlar ve Diğer Hak ve Değerler İçin Ayni Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmesi
61
C. Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmemesinin Hukuki Sonuçları
63
D. İhtiyati Tedbire Başvurulması
65
V. Ortakların Kişisel Alacaklılarının Durumu
65
VI. Ticaret Ortaklıklarında Yapısal Değişiklikler
67
A. Birleşme
67
1. Birleşmenin Mahiyeti
67
2. Birleşmenin Türleri
67
3. Birleşmenin Koşulları
68
4. Birleşmenin Aşamaları
69
a. Birleşme Sözleşmesi
69
b. Birleşme Raporu
70
c. İnceleme Hakkı
71
d. Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi
71
e. Birleşmenin Onaylanması (Karara Bağlanması)
72
f. Tescil ve İlan
72
B. Tür Değiştirme
73
1. Tür Değiştirmenin Mahiyeti
73
2. Tür Değiştirmenin Koşulları
74
3. Tür Değiştirmenin Aşamaları
74
a. Yeni Türde Kuruluş İşlemleri
74
b. Tür Değiştirme Raporu ve Bilanço
75
c. Tür Değiştirme Planı
75
d. Bilgilendirme ve İnceleme Hakkı
76
e. Tür Değiştirmenin Onaylanması (Genel Kurulun Onay Kararı)
76
f. Tescil ve İlan
77
C. Bölünme
77
D. Ortak Hükümler
78
1. Ortaklık Pay ve Haklarının İncelenmesi Davası
78
2. Genel Kurulun (Birleşme, Tür Değiştirme ve Bölünme) Kararının İptali Davası
79
3. Sorumluluk Davası
80
§ 4. KOLLEKTİF ORTAKLIKLAR
81
I. Unsurları
81
II. Kuruluşu
82
III. İşleyişi
83
A. Ortaklığın Yönetimi
83
B. Ortaklığın Temsili
85
C. Ortaklığın Denetimi
87
D. Ortakların Kazanca ve Zarara Katılımı
87
1. Kural
87
2. İstisna
88
E. Ortak ile Ortaklık Arasındaki İlişki
88
IV. Ortak Yapısının Değişmesi
89
A. Ortaklığa Katılım
89
B. Ortaklıktan Ayrılma
90
1. Çıkma
91
2. Çıkarılma
91
V. Ortaklığın Sona Ermesi
92
§ 5. ADİ KOMANDİT ORTAKLIKLAR
94
I. Unsurları
94
II. Ortaklar Arasındaki İlişkiler
95
III. Ortak Sıfatının Geçişi
96
IV. Üçüncü Kişilerle Olan İlişkiler
97
V. Sona Ermesi
98
§ 6. ANONİM ORTAKLIKLAR
99
I. Özellikleri
99
II. Unsurları
101
A. Kişi Unsuru (Pay Sahibi)
101
B. Sermaye Unsuru
102
C. Amaç ve Konu Unsuru
105
D. Sözleşme Unsuru
105
E. Affectio Societatis Unsuru
106
F. Sınırlı Sorumluluk Unsuru
107
G. Tüzel Kişilik Unsuru
108
H. Devletin Anonim Ortaklıkları Gözetimi ve Denetimi
108
III. Kuruluşu
111
A. Ön Anonim Ortaklık Kavramı
111
B. Kurucu Sıfatı
112
C. Kuruluş Türleri
113
D. Kuruluş Aşamaları
114
1. Esas Sözleşmenin Hazırlanması
114
2. Ayni Sermaye Unsurlarının Değerlerinin Tespit Edilmesi
115
3. Pay Bedellerinin Ödenmesi
115
4. Bakanlıktan İzin Alınması
116
5. Ticaret Sicilinde Tescil ve TTSG’de İlan
116
E. Kuruluş İşlemlerinden Dolayı Sorumluluk
117
F. Kuruluştaki Kanuna Aykırılıklar Dolayısıyla Fesih Davası
118
IV. Organları
119
A. Yönetim Kurulu
120
1. Fonksiyonu
120
2. Yönetim Kurulu Üyeliği
121
a. Üye Sayısı
121
b. Üyelik Sıfatının Kazanılması
121
aa. Gerçek ya da Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulu Üyesi Olabilmesi
121
bb. Pay Sahipliği Koşulunun Bulunmaması
122
cc. Üye Olarak Seçilebilme / Atanabilme Koşulları
122
dd. Üye Seçme / Atama Yetkisi
123
c. Üyelik Sıfatının Sona Ermesi
124
aa. Görev Süresinin Sona Ermesi
124
bb. İstifa ve Azil
125
cc. Diğer Sebepler (Seçilme Engellerinin Ortaya Çıkması, Ölüm, Olumsuz Denetim Raporu)
127
d. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları ve Borçları
128
aa. İdari Karakterdeki Haklar
128
aaa. Ortaklığın Yönetimine Katılmak
128
bbb. Ortaklığın Temsiline Katılmak
128
bb. Mali Karakterdeki Haklar
131
cc. İdari Karakterdeki Borçları
132
dd. Mali Karakterdeki Borçları (Yönetim Kurulu Üyelerinin Ortaklığa Karşı Hukuki Sorumluluğu)
133
ee. Yönetim Kurulu Üyelerinin Kamu Borçlarından Dolayı Sorumluluğu
135
3. Yönetim Kurulunun Çalışması
135
4. Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü
139
B. Genel Kurul
140
1. Fonksiyonu
140
2. Karar Alma Yetkisi
141
a. Genel Çerçeve
141
b. Karar Alma Yetkisinin Sınırları
141
aa. Kanuni Sınır
141
bb. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Hakları
142
cc. Azlık Pay Sahiplerinin Hakları
142
dd. Bireysel Haklar
142
ee. 3. Kişinin Hakları
143
3. Genel Kurul Toplantıları
143
a. Toplantı Çeşitleri
143
aa. Olağan Genel Kurul Toplantısı
144
bb. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
145
b. Gündeme Bağlılık İlkesi
145
e. Toplantıya Çağrının Yapılması
146
aa. Çağrı Yapmaya Yetkili Olanlar
146
aaa. Yönetim Kurulu
146
bbb. Tasfiye Memurları, İflas İdaresi
146
ccc. Pay Sahipleri
147
ddd. Azlık Pay Sahipleri ve Gerektiği Takdirde Kayyum
147
bb. Çağrının Şekli ve Zamanı
148
d. Toplantıya Kimler Katılır?
149
aa. Pay Sahipleri
149
bb. Diğerleri
150
e. Genel Kurulda Toplantı ve Karar Yeter Sayıları
151
f. Genel Kurul Toplantılarının Yönetimi
152
4. Genel Kurul Kararlarının Yokluğu, Butlanı ve İptali
153
a. Yokluk
153
b. Butlan
154
c. İptal
155
V. Denetim
156
A. Denetim Türleri
156
B. Bağımsız Denetim
157
1. Bağımsız Denetimin Kural Niteliği
157
2. Bağımsız Denetimin Özellikleri
158
3. Bağımsız Denetimin İçeriği (Bağımsız denetçiler neyi, neye göre denetler?)
159
4. Denetçinin Seçilmesi
160
5. Bağımsız Denetçi Olabilecekler (Kimler Bağımsız Denetçi Olabilir?)
161
6. Denetimin Yürütülmesi
162
a. Genel Esaslar
162
b. Denetimin Sonucu: Denetçinin Görüşü
163
7. Denetçinin Görevinin Sona Ermesi
165
C. Özel Denetim
166
VI. Pay ve Pay Senetleri
167
A. Pay Türleri
168
B. Pay Sahipliğinden Doğan Haklar ve Borçlar
169
1. Haklar
169
2. Borçlar (Tek Borç İlkesi)
169
C. Pay Senetleri
171
1. Özellikleri
171
2. Türleri
171
3. Çıkartılması
172
4. İçeriği
172
5. Devri
173
D. Azlık Payları
173
VII. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi
174
A. Genel Anlamda Esas Sözleşme Değişikliği
175
1. Esas Sözleşmeyi Değiştirme Yetkisi ve Bu Yetkinin Sınırları
175
2. Esas Sözleşme Değişikliği Prosedürü
175
a. Değişiklik Taslağının Hazırlanması ve İlanı
175
b. Genel Kurulda Karar Alınması
175
c. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Onayı
176
d. Tescil ve İlan
177
B. Esas Sözleşme Değişikliklerinin Özel Görünümleri
177
1. Sermayenin Artırılması
177
a. Ortak Esaslar
177
b. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı
178
aa. Esas Sermaye Sisteminde
179
bb. Kayıtlı Sermaye Sisteminde
179
cc. Rüçhan Hakkı
180
aaa. Kullanılması
180
bbb. Kaldırılması veya Sınırlandırılması
181
c. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı
182
d. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı
183
aa. Mahiyeti
183
bb. Artırımın Gerçekleşebilmesi İçin Koşullar
183
cc. İlgililerin Haklarının Korunması
183
dd. İzlenecek Prosedür
184
2. Sermayenin Azaltılması
185
a. Mahiyeti
185
b. İzlenecek Prosedür
185
aa. Genel Kurulda Karar Alınması
185
bb. Alacaklılara Çağrı Yapılması
186
cc. Kararların Uygulanması
187
VIII. Sona Erme
187
A. Sona Erme Sebepleri
187
B. Sona Erme Sebeplerinin Gerçekleşmesine Bağlanan Sonuçlar
189
§ 7. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ORTAKLIKLAR
191
§ 8. LİMİTED ORTAKLIKLAR
193
I. Özellikleri
193
II. Unsurları
194
A. Kişi Unsuru (Ortak)
194
B. Sermaye Unsuru
196
1. Limited Ortaklığın Sermaye Yapısı
196
2. Limited Ortaklıkta Sermaye Payları ve Tabi Olunan Esaslar
197
C. Amaç ve Konu Unsuru
200
D. Sözleşme Unsuru
200
E. Affectio Societatis
202
F. Sınırlı Sorumluluk Unsuru
202
1. Sınırlı Sorumluluk Kuralı
202
2. Sınırlı Sorumluluk Kuralının İstisnaları
203
a. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri
203
b. Limited Ortaklığın Kamu Borçlarından Dolayı Ortakların Sorumluluğu
205
c. Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması (Aralanması)
206
G. Tüzel Kişilik
207
III. Kuruluşu
207
IV. Organları
210
A. Müdür(ler)
210
1. Özellikleri
210
2. Seçimi / Atanması
211
3. Görevinin Sona Ermesi, Yetkilerinin Sınırlandırılması
212
4. Görev ve Yetkileri
213
5. Borç ve Yükümlülükleri
214
6. Çalışma Usulü
215
7. Ticari Temsilciler ve Ticari Vekiller
215
B. Genel Kurul
216
1. Özellikleri
216
2. Çalışma Usulü
217
3. Oy Hakkı
217
4. Toplantı ve Karar Yeter Sayıları
219
V. Denetim
220
VI. Pay Sahipliği ve Ortak Sıfatı
221
A. Pay Sahipliği ve Ortak Sıfatı İlişkisi
221
B. Ortakların Hakları ve Borçları
221
1. Hakları
221
2. Borçları
222
C. Payın El Değiştirmesi
223
1. Payın Sözleşme ile El Değiştirmesi (Payın Devri)
223
2. Payın Kanuni Geçiş Halleri (İntikali)
225
D. Ortak Yapısının Çıkma ve Çıkar(ıl)ma ile Değişmesi
227
1. Çıkma
227
2. Çıkmaya Katılma
227
3. Çıkar(ıl)ma
228
4. Çıkma ve Çıkar(ıl)manın Sonucu: Ayrılma Akçesi
229
VII. Sona Erme
229
§ 9. KOOPERATİFLER
232
I. Özellikleri ve Unsurları
232
II. Kuruluşu
234
III. Bakanlığın Denetimi ve Gözetimi
234
IV. KOOPBİS (Kooperatif Bilgi Sistemi)
235
V. Ortak Sıfatının Kazanılması ve Kaybedilmesi
235
A. Kazanılması
235
B. Kaybedilmesi
236
1. Çıkma
236
2. Çıkar(ıl)ma
237
VI. Ortaklığa İlişkin Müesseseler ile Ortakların Hakları ve Ödevleri
238
A. Ortaklık Senedi
239
B. Ortaklık Payları
239
C. Ortaklık Hakları
239
D. Ortakların Ödevleri
241
VII. Kooperatiflerdeki Sorumluluk Rejimi
241
VIII. Organları
242
A. Genel Kurul
242
1. Çağrılması
243
2. Genel Kurul Toplantılarında İzlenecek Usul
244
3. Kararların Alınması
244
4. Kararların Bozulması (İptali)
245
B. Yönetim Kurulu
245
1. Yönetim Kurulu Üyeliği
245
a. Üyelik İçin Gerekli Koşullar
245
b. Üye Seçimi
246
c. Üyelere Tanınabilecek Mali Karakterdeki Haklar
246
2. Kooperatifin Yönetim Kurulu Tarafından Yönetimi ve Temsili
247
C. Denetçiler
248
IX. Sona Ermesi (Dağılması)
249
A. Sona Erme Sebepleri
249
B. Sona Erme Sebeplerine Bağlanan Sonuçlar
251
ÖRNEK SORULAR
253
TEST SORULARI
261
Kaynakça
295
Kavram Dizini
297
Yorumlar
Yorum yaz
Bu kitaba henüz yorum yapılmamış.
-
-
%1400,00 TL396,00 TL
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-