Payların Halka Arzında İzahnameden Doğan Kamuyu Aydınlatma Sorumluluğu

Dilara Uçar

Sermaye piyasalarına güven duyulması ve yatırımcıların gerekli bilgileri edinerek korunması amacıyla tüm dünya hukuk sistemlerinde olduğu gibi Türk Hukuku'nda da bir takım düzenlemeler yapılmıştır. Günün ihtiyaçları ve AB düzenlemelerine uyum amacıyla bu düzenlemelerde geçmişten bugüne bir takım değişiklikler de yapılmıştır. Bu çerçevede, halka arz düzenlemeleri kapsamında önceleri Türk Sermaye Piyasası Hukuku'nda liyakat ilkesi benimsenirken 1992 yılında yapılan değişiklikle kayda alma sistemi ve kamuyu aydınlatma ilkesi benimsenmiştir. 2012 yılında yürürlüğe giren 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile ise kamuyu aydınlatma ilkesi geliştirilerek kayda alma sisteminden izahnamenin onayı sistemine geçilmiştir. İzahname ile, sermaye piyasasında faaliyet gösteren ihraççılardan sermaye piyasası aracı satın almak isteyen yatırımcıların halka arza konu sermaye piyasası araçlarını gerçeğe uygun ve doğru bilgilerle tanımaları ve yatırım kararlarına yardımcı olunması amaçlanmaktadır. Bu çerçevede kendi reklamını yapmak ve sermaye piyasası aracı alımını teşvik etmek isteyen ihraççının izahname ile kamunun incelemesine tam ve doğru bilgileri sunduğunun sağlanması gerekmekle beraber, Sermaye Piyasası'nda düzenleyici ve denetleyici rol oynayan Sermaye Piyasası Kurulu'nun izahname vasıtası ile kamuya duyurulan bilgilerin her birinin doğruluğunu kontrol etmesi mümkün olmamaktadır. Diğer yandan, sermaye piyasasının güven ve kararlılık ortamı içerisinde bulunmasını sağlamak Sermaye Piyasası Kurulu'nun asli görevlerindendir. Bu sebeplerle, sermaye piyasasının güven ortamının bozulmaması ve yatırımcıya doğru ve gerçeğe uygun bilgi ve belgelerin açıklanmasının sağlanması için başta ihraççı olmak üzere izahnamenin hazırlanmasında rol oynayan kişilere kamuyu aydınlatma sorumluluğu yüklenmiştir. Bu çerçevede, halka arz süreçlerinde yatırımcıyı aydınlatmada ve yatırımcının kararını vermesinde rol oynayan en önemli kamuyu aydınlatma belgesi olan izahname ile izahnameden doğan kamuyu aydınlatma yükümlülüğü ve bu yükümlülükten doğan sorumluluk esasları mevzuatta yer alan farklı düzenlemeler incelenerek ve karşılaştırılarak bu kitapta incelenmiştir.(TANITIM YAZISI)
İÇİNDEKİLER
GİRİŞ
1. Payların Halka Arzı ve Kamuyu Aydınlatma
1.1. Halka Arz
1.1.1. Halka Arz Kavramı ve Diğer Temel Kavramlar
1.1.2. Halka Arzın Hukuki Niteliği
1.1.3. Halka Arzın İşlevleri ve Sonuçları
1.1.4. Halka Arz Türleri
1.1.5. Halka Arz Süreci
1.2. Kamuyu Aydınlatma
1.2.1. Kamuyu Aydınlatma Kavramı
1.2.2. Kamuyu Aydınlatma İlkesinin Tarihsel Gelişimi
1.2.3. Kamuyu Aydınlatma Kavramının Benzer Kavramlarla İlişkisi
1.2.4. Kamuyu Aydınlatmanın Amacı ve İşlevleri
1.2.5. Kamuyu Aydınlatma Türleri
1.2.6. Kamuyu Aydınlatmanın Muhatapları
1.2.7. Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğü Bulunan Kişiler
1.2.8. Kamuyu Aydınlatma Kanalları
2. İzahname Çerçevesinde Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğü
2.1. Payların Halka Arzında Hazırlanacak İzahname
2.1.1. İzahname Kavramı
2.1.2. İzahnamenin Hukuki Niteliği
2.1.3. İzahname Hazırlama Esasları ve Muafiyetler
2.1.4. İzahnamenin İçeriği
2.1.5. İzahnamenin Geçerlilik Süresi
2.2. İzahname Sürecinde Kamuyu Aydınlatma
2.2.1. İzahnamenin Kamuyu Aydınlatma Belgesi İşlevi ve Önemi
2.2.2. Kurul'un İzahnameyi İnceleme Esasları
2.2.3. İzahnamenin Onay, Yayım ve Kamuya Duyurulma Süreci
3. İzahnameden Doğan Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğü ile İlişkili Sorumluluk
3.1. Karşılaştırmalı Hukukta İzahnameden Doğan Kamuyu Aydınlatma Sorumluluğu
3.1.1. Amerikan Hukuku
3.1.2. Alman Hukuku
3.1.3. İngiliz Hukuku
3.1.4. İsviçre Hukuku
3.1.5. Avrupa Birliği Hukuku
3.2. Türk Hukukunda İzahnameden Doğan Kamuyu Aydınlatma Sorumluluğu
3.2.1. Genel Olarak
3.2.2. İzahnameden Doğan Kamuyu Aydınlatmada Sorumluluk Yüklenen Kişiler
3.2.3. İzahnameden Doğan Kamuyu Aydınlatma Sorumluluğunun Hukuki Niteliği
3.2.4. İzahnameden Doğan Kamuyu Aydınlatma Sorumluluğunun Türü ve Kapsamı
3.2.5. İzahnameden Doğan Kamuyu Aydınlatma Sorumluluğunun Şartları
3.2.6. Sorumluluktan Kurtulma Halleri
3.2.7. Davalarda Yargılama Usulü, Görevli ve Yetkili Mahkeme, Birlikte Dava, Zarara İşleyecek Faiz Oranının Tespiti
3.2.8. İzahnameden Doğan Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğünün İdari ve Cezai Sorumluluk Açısından İncelenmesi
3.2.9. İzahnameden Doğan Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğünde Kurul'un İdari Sorumluluğu
Sonuç
KAYNAKLAR