Prof. Dr. Rıza AYHAN

Prof. Dr. Hayrettin ÇAĞLAR

Prof. Dr. Mehmet ÖZDAMAR

 

İÇİNDEKİLER

İKİNCİ BASKIYA ÖNSÖZV

ÖNSÖZ VII

İÇİNDEKİLERIX

KISALTMALAR CETVELİLIII

KAYNAKÇALVII

BİRİNCİ BÖLÜM

• 1- ŞİRKETLER HUKUKUNUN HUKUKUMUZDAKİ
  YERİ VE NİTELİĞİ

GİRİŞ1

I)ŞİRKETLER HUKUKUNUN HUKUKUMUZDAKİ YERİ1

A)ŞAHSIN HUKUKU VE ŞİRKET1

B)BORÇLAR HUKUKU VE ŞİRKET3

1)Genel Olarak3

2)Sözleşme ve Şirketler Hukuku5

a)Edim İlişkisine Göre Borç Sözleşmeleri6

1. aa) Tam İkiTarafa Borç Yükleyen Sözleşmeler6
2. bb) Eksik İki Tarafa Borç Yükleyen Sözleşmeler6
3. cc) Çok Taraflı Sözleşmeler6
4. b) Zaman Yönünden Sözleşmeler7
5. aa) Ani (Yalın) Sözleşmeler7
6. bb) Sürekli Sözleşmeler7
7. c) Önsözleşme ve Asıl Sözleşme8
8. C)EŞYAHUKUKU VE ŞİRKET10

1) Ferdi Mülkiyet10

2) Birlikte Mülkiyet10

1. a) Paylı (Müşterek) Mülkiyet10
2. b) Elbirliği(İştirak Hâlinde) Mülkiyeti11

• 2- ŞİRKETSÖZLEŞMESİ

1. I) TÜRKHUKUKUNDAŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN
    DÜZENLENMESİ14
2. A) ŞİRKET KAVRAMI15

1) Kişi Birliği Olarak Şirketler15

1. a) Genel Kabul Gören Sisteme Göre Kişi Birliği Olarak Şirket16
2. b) Tek Ortaklı Şirketler16
3. c) Asgari Ortak Sayısı Hakkında Özel Düzenlemeler18

2) Sözleşme18

1. a) Şirket Sözleşmesinin Hukuki Mahiyeti19
2. aa) Tek Taraflı Hukuki İşlem Niteliği19
3. bb) İki Taraflı Hukuki İşlem (Sözleşme) Niteliği20
4. cc)MüşterekHukuki İşlem Niteliği21
5. b) Tek Ortaklı Şirketlerin Hukuki Niteliği23
6. c) Şirket Sözleşmesinin Tarafları24
7. aa) Şirket Sözleşmesine Taraf Olanlar24

aaa) Gerçek ve Tüzel Kişilerin Ortak Olması24

bbb)Sadece Gerçek Kişilerin Ortak Olabileceği Şirketler25

ccc) Tüzel Kişiliği Bulunmayan Kişi Birliklerinin Şirkete Ortak Olması25

bb)Tarafların Ehliyeti26

aaa) Gerçek Kişilerin Ehliyeti26

bbb)Tüzel Kişilerin Ehliyeti28

1. d)ŞirketSözleşmesinin Şekli28
2. aa) Çok Ortaklı Şirketlerde Şekil28
3. bb) Tek OrtaklıŞirketlerdeŞekil29
4. e) Şirket Sözleşmesinin Geçerli Olmasının Esasları
   (Hâkim Olan İlkeler)30
5. aa) Bir Şirket Sözleşmesinin Bulunması30
6. bb) Güvenin Korunmasıİlkesi31
7. cc) Anonim Şirketlerle İlgili ÖzelDüzenleme32

3) Ortak Amaca (Müşterek Gayeye) Erişme Niyeti33

1. a)OrtakAmaç33
2. b) Katılım Payı Yükümlülüğü34
3. c) Kazanç ve Zarara Katılma İradesi36
4. d) Müşterek Amaç Uğruna Birlikte Çalışma Niyeti
   (Affectio Societatis)36
5. e) Ortak Amaç Açısından Şirketler ve Özel Hukuktaki
   Diğer Kişi Birlikleri38
6. aa) OrtakAmaçAçısından Şirket ve Dernekler38
7. bb) Tüzel KişiliğiBulunmayanKişi Birlikleri ve
   Şirketler39
8. B)ŞİRKETLERHUKUKUNDA TÜZEL KİŞİLİK40

1) Tüzel Kişiliği Olan Şirketler40

1. a) Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketlerin Tasnifi42
2. aa) Şahıs Şirketleri – Sermaye Şirketleri42

aaa) Şahıs Şirketleri42

bbb) Sermaye Şirketleri43

1. bb) Ortakların Sorumluluğu Açısından Şirketler45

aaa) Ticaret Şirketlerinde Ortakların
Sınırsız Sorumluluğu45

bbb) Ticaret Şirketlerinde Ortakların
Sınırlı Sorumluluğu46

cc)Sermaye Niteliği Bakımından Şirketler47

aaa) Değişir Sermayeli – Değişmez Sermayeli Şirketler47

(1) Değişir Sermayeli Şirketler47

(2) Değişmez Sermayeli Şirketler47

(a) Basit Sermayeli Şirketler48

(b) Esas Sermayeli Şirketler48

1. b) Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketlerde Sorumluluk49
2. aa) Şirket tüzel kişiliğinin sorumluluğu49
3. bb) Ortakların Şirket Tüzel Kişiliğinin
   Borçlarından Sorumluluğu49

2) Tüzel Kişiliği Olmayan Şirketler50

1. II)İRADENİNOLUŞTURULMASI51
2. A) TİCARET ŞİRKETLERİNDE İRADENİN
   OLUŞTURULMASI51

1) Organ Kavramı52

1. a) Genel Olarak Ticaret Şirketlerinde Organ52
2. aa) Geniş Anlamda Organ52
3. bb) Dar AnlamdaOrgan52

aaa) Şeklî Organ52

bbb) Fiilî Organ53

1. b)TicaretŞirketlerinde Organ Kavramı Tayininde Başvurulacak Esaslar54
2. aa)ŞekliKıstas54

aaa) Organın Kanun Koyucu Tarafından
Belirlenmesi54

bbb)Organın Kuruluş Belgelerinde Belirlenmesi55

ccc) Organların Yetkili Makamlarca Tayini55

1. bb)MaddiKıstas55

2)Organlarda İradenin Oluşumu56

1. a) Toplantıya Davet (Çağrı)57
2. b) Toplantı Yeter Sayısı (Toplantı Nisabı)57
3. c) Karar YeterSayısı (Karar Nisabı)57
4. aa) Karar Yeter Sayısı Çeşitleri58

aaa) Oy Birliği (İttifak)58

bbb) Oy Çokluğu (Ekseriyet)58

(1) Adi Çoğunluk (Nispî Ekseriyet)59

(2) Mutlak Çoğunluk (Salt Ekseriyet)59

(3) Nitelikli Çoğunluk (Mevsuf Ekseriyet)59

1. bb) Oy Verme60
2. cc) Oylarda Eşitlik60
3. d)KararlarınEtkileri61
4. B)TÜZELKİŞİLİĞİ BULUNMAYAN ŞİRKETLERDE İRADENİN OLUŞTURULMASI61

İKİNCİ BÖLÜM

• 3- ADİŞİRKET

GİRİŞ63

I)ADİ ŞİRKETLERİN TÜRK BORÇLAR KANUNUNDA
 DÜZENLENMESİ64

1. II) ADİ ŞİRKETLERİN TİCARET ŞİRKETLERİ
   BAKIMINDAN ÖNEMİ65

III) ADİ ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI66

1. A) ADİ ŞİRKETİN TANIMI66
2. B) ÖZELLİKLERİ68

1) Kişi Unsuru68

2) Şirket Sözleşmesi70

1. a) Adi Şirket Sözleşmesinin Hukuki Niteliği72
2. b) Sözleşmenin Tarafları ve Katılma Ehliyeti73
3. aa) Sözleşmenin Tarafları73
4. bb) Tarafların Sözleşmeye KatılmaEhliyeti73
5. c) Sözleşmenin Şekli75

 

3) Ortak Amaç77

1. a) Genel Olarak77
2. b) Ortak Amacın Niteliği78
3. aa) Amacın İktisadi Olması78
4. bb) Adi Şirketin Ticari İşletme İşletmek Amacıyla Kurulup Kurulamayacağı79

4) Ortak Amaç Uğruna Birlikte Çaba (Affectio Societatis)80

5) Katılma Payı Koyma Yükümlülüğü81

1. a) Katılma Payının Mahiyeti81
2. b) Katılma Payının İfası ve İfaYükümlülüğünün
   Yerine Getirilmemesi84
3. aa) Katılma Payının İfası84
4. bb) Katılma Payının İfa Edilmemesi85
5. IV) ADİ ŞİRKET VE TÜZEL KİŞİLİK86
6. A) GENEL OLARAK86
7. B) ADİ ŞİRKETİN TÜZEL KİŞİLİĞİNİNOLMAMASININHUKUKİ SONUÇLARI86

1) Hukuki İşlemlerde Taraf Olma Ehliyeti86

2) Hukuk Muhakemeleri Kanunu ve
İcra İflâs Kanununa Göre Taraf Ehliyeti87

3) Şirket Malvarlığı Üzerindeki Hak Sahipliği87

4) Sorumluluk88

5) Haksız Fiilden Sorumluluk89

6) Ticaret Unvanı89

7) Defter Tutma90

8) Vergi90

9) Yerleşim Yeri90

10)Tâbiiyet91

1. V) UYGULAMADA ADİ ŞİRKET92
2. A) KURULUŞ ORTAKLIĞI92
3. B) GİZLİ ŞİRKET93
4. C)ADİ ŞİRKET TEMELİNEDAYALI SÖZLEŞME
   İLİŞKİLERİ93

VI)ADİ ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN BİRBİRLERİYLE VE
 ÜÇÜNCÜ KİŞİLERLE İLİŞKİLERİ93

1. A)GENELOLARAK93

1- Ortaklar Arasındaki İlişkinin Hukuki Mahiyeti94

2- Ortakların Sadakat ve Özen Yükümü94

1. a)ÖzenYükümünün Kapsamı94
2. b) Özen Yükümüne Aykırı Davranmanın Müeyyidesi96

3- Eşitlik İlkesi96

4- Ortaklık Hak ve Borçlarının Devri97

1. B) ADİ ŞİRKETLERDE İÇ İLİŞKİ97

1-Mali Nitelikteki İlişkiler97

1. a) Katılma Payı97
2. b) Kazanç ve Zarara Katılma98
3. aa)Kazançve Zarar Kavramı98
4. bb) Yönetici Ortağın Hesapları Çıkarması99
5. cc) Kazanç ve ZararınPaylaştırılması99

aaa) Kazanç ve Zararın Sözleşme Hükümlerine
veya Karara Göre Paylaştırılması100

bbb) Kanun Gereğince Paylaşma101

1. c) Tasfiye Payı/Ayrılma Payı102
2. d) Ücret-Faiz İsteme ve Masrafı Talep Hakkı102

2- Şahsi Nitelikteki İlişkiler103

1. a) Adi Şirketlerde Yönetim Hakkı103
2. aa)AdiŞirketlerde Yönetim Hakkının Hukuki
   Mahiyeti104
3. bb) Adi Şirketlerde Yönetim Hakkının Kapsamı104

aaa) Olağan İşlerde Yönetim Yetkisi104

bbb)Olağanüstü İşlerde Yönetim Yetkisi105

1. cc) YönetimHakkınınKazanılması107
2. dd) Yönetim Hakkının Kaybedilmesi ve
   Sınırlandırılması108

aaa)Sözleşmeyle Verilen Yönetim Hakkının
Geri Alınması veya Sınırlandırılması108

bbb) Kararla Verilen Yönetim Hakkının
Geri Alınması veya Sınırlandırılması108

ccc) Kanun Hükmü Gereğince Kazanılan
Yönetim Hakkının Geri Alınması veya Sınırlandırılması109

1. ee)AdiŞirketlerde Yönetim Hakkının Kullanılması109

aaa)Yönetim Hakkının Kullanılması Usulü109

bbb)İtiraz110

1. b) Adi Şirketlerde İnceleme Hakkı110

 

1. c) Adi Şirketlerde Rekabet Yasağı111
2. aa) Rekabet Yasağının Hukuki Mahiyeti112
3. bb) Rekabet Yasağının Kapsamı112
4. cc) RekabetYasağınınYaptırımı112
5. dd) Zamanaşımı113
6. C) ADİŞİRKETLERDEDIŞ İLİŞKİ113

1) Adi Şirketlerde Temsil113

1. a) Adi Şirketlerde Temsilci Sıfatının Kazanılması114
2. b) Adi Şirketlerde Temsil Yetkisinin Sona Ermesi114
3. c) Adi Şirketlerde Temsil Yetkisinin Kapsamı115
4. d) TemsilinSonuçları115

2) Adi Şirketin ve Ortakların Borç ve Taahhütlerden Sorumluluğu115

a)Adi Şirketin Sorumluluğu115

1. b)OrtaklarınSorumluluğu116

VII)ADİ ŞİRKETLERDE OY HAKKI VE KARAR116

VIII)ADİ ŞİRKETLERDE ORTAKLAR ARASINDA
 DEĞİŞİKLİK116

1. A) ŞİRKETE YENİ ORTAK ALINMASI VE PAYIN DEVRİ117

1) Şirkete Yeni Ortak Alınması117

2) Ortaklık Payının Devri Suretiyle
Şirkete Yeni Ortak Alınması118

1. a) OrtaklıkPayınınDevri Suretiyle
   Şirkete Yeni Ortak Alınmasının Şartları118
2. aa) Ortaklık payını devreden ile devralan arasında, ortaklıkpayınınkısmen veya tamamen devredilmesine ilişkin bir “devir sözleşmesinin” yapılması118

bb)Ortaklık payının kısmen veya tamamen devri
suretiyle şirkete yeni ortak alınmasında
oybirliğinin aranması119

1. b) Ortaklık Payının Devri Suretiyle Yeni Ortağın
   ŞirketeGirmesinin Usulü120

3) Alt Katılım121

1. B) ÇIKMA VE ÇIKARILMA121

1) Genel Olarak121

2) Çıkma122

1. a)Sözleşmedeöngörülen sebeplerle çıkma122
2. b) Kanundan doğan çıkma hâlleri122
3. aa) Diğer ortakların rızasıyla çıkma122
4. bb) Kanun gereğince çıkma122

aaa) Bir ortağın fesih bildiriminde bulunması123

bbb)Kısıtlanması123

ccc)İflâsı123

ddd) Tasfiyedeki payının cebrî icra yoluyla
paraya çevrilmesi124

eee) Ortağın ölmesi124

3) Çıkarılma124

1. a) Sözleşmede öngörülensebeplerleçıkarılma124
2. b) Kanunda öngörülen sebeplerle çıkarılma125
3. aa) Bir ortağın fesih bildiriminde bulunması125
4. bb) Ortağınkısıtlanması126
5. cc) Ortaklardan birinin iflâsı126

dd)Bir ortağın tasfiyedeki payının
cebrî icra yoluyla paraya çevrilmesi126

1. ee) Ortaklardan birinin ölümü127

4) Çıkma ve Çıkarılma Sebebiyle Ortaklık Sıfatının
Sona Erdiği An127

1. a)Çıkmanınhüküm ifade ettiği an127
2. aa)Sözleşmedeöngörülen sebeplerle çıkmanın
   hüküm ifade ettiği an127
3. bb) Kanunda öngörülen sebeplerle çıkmanın
   hüküm ifade ettiği an128
4. b) Çıkarılmanın hüküm ifade ettiği an129

aa)Sözleşmede öngörülen sebeplerle çıkarılmanın
hüküm ifade ettiği an129

1. bb) Kanunda öngörülen sebeplerle çıkarılmanın
   hüküm ifade ettiği an130

5)Çıkan Çıkarılan Ortağın Sorumluluğu130

1. a) Çıkma veya çıkarılmanın sorumluluk üzerine
   genel etkileri131
2. b) Çıkma ve çıkarılmada özel hâller131
3. aa) Çıkan veya çıkarılan ortağın şirketin muaccel
   olan ve olmayan borçlarından sorumluluğu131

bb)Çıkan veya çıkarılan ortağın borçtan kurtarılması
veya güvence verilmesi131

aaa) Çıkan veya çıkarılan ortağın borçtan
kurtarılması132

bbb) Çıkan veya çıkarılan ortağa güvence
verilmesi133

6) Çıkma ve Çıkarılmanın Sonuçları133

1. a) Çıkma ve çıkarılmanın yönetim ve temsil yetkisi
   üzerine etkileri134
2. b) Çıkma veya çıkarılma hâlinde ortaklık payının
   tasfiyesi134
3. aa) Ayrılan ortağın ortaklık payının
   diğerortaklarageçmesi134
4. bb) Tasfiye payının tespiti ve ödenmesi135
5. c) Malvarlığının yetersizliği136
6. d) Tamamlanmamış işler137
7. IX) ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ137
8. A) SONAERMESEBEPLERİ138

1) İnfisah (Dağılma) Sebepleri138

1. a) Kanunda öngörülen infisah sebepleri138
2. aa) Ortaklık sözleşmesinde öngörülen amacın gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin
   imkânsız hâle gelmesi139

bb)Ortaklardan birinin ölmesi ve sözleşmede
ortaklığın mirasçılarla sürdürülmesi konusunda
bir hüküm olmaması140

1. cc) Sözleşmede ortaklığın devam edeceğine ilişkin
   birhükümbulunmaması halinde bir ortağın kısıtlanması, iflâsı veya tasfiyedeki payının
   cebrî icra yoluyla paraya çevrilmesi140

aaa) Ortağın kısıtlanması141

bbb)Ortağın iflâsı141

ccc)Ortağın tasfiyedeki payının
cebrî icra yoluyla paraya çevrilmesi142

dd)Ortaklık için kararlaştırılmış olan
sürenin sona ermesi143

1. b) Sözleşmedeöngörüleninfisah sebepleri143

2) Fesih Sebepleri144

1. a) Kanunda öngörülen fesih hâlleri144
2. aa) Ortakların alacağı kararla fesih144

bb)Kanunda tanınan feshi ihbar hakkının kullanılmasıyla şirketin sona erdirilmesi144

aaa)Kanundan doğan feshi ihbar hakları145

(1) Şirketin belirsiz süreli olması hâlinde
ortaklara tanınan feshi ihbar hakkı145

(2)Şirketin ortaklardan birinin ömrü boyunca sürmek üzere kurulması hâlinde ortaklara
tanınan feshi ihbar hakkı145

bbb)Kanundan doğan feshi ihbar hakkının
kullanılması145

1. b) Şirketsözleşmesindeöngörülen fesih hakkı146
2. c)Mahkemekararıyla (haklı sebeplerle) fesih147
3. B)ADİŞİRKETİN SONA ERMESİNİN SONUÇLARI149

1) Sona ermenin şirketin yönetimine etkisi149

2) Adi Şirketin Tasfiyesi150

1. a) Tasfiye kavramı150
2. b) Tasfiye hâlinin şirkette meydana getirdiği
   değişiklikler150
3. c) Tasfiyehâlineuygulanacak hükümler151
4. d) Tasfiye görevlileri151
5. aa) Tasfiye görevlilerinin atanması152

aaa) Tasfiye görevlilerinin şirket sözleşmesi
uyarınca atanması152

bbb) Tasfiye görevlisinin ortakların
kararıyla atanması152

ccc) Tasfiye görevlisinin kanun gereği
atanması152

ddd)Tasfiye görevlisinin hâkim tarafından
atanması153

1. bb) Tasfiye görevlilerine ilişkin şartlar153
2. cc) Tasfiye görevlilerinin hukuki durumu154
3. dd) Tasfiye görevlilerinin hak ve yetkileri155

aaa) Tasfiye görevlilerinin hakları155

bbb) Tasfiye görevlilerinin yetkileri156

1. ee) Tasfiye görevlisi sıfatının sona ermesi157

aaa) Tasfiye görevlisi sıfatının sona erme sebepleri157

(1) Azil157

(2) İstifa157

(3) Diğer sona erme sebepleri157

bbb) Tasfiye görevlisi sıfatının sona ermesinin duyurulması158

1. e) Tasfiye işlemleri158
2. aa)Tasfiyeyebaşlanmadan evvel alınması gereken tedbirler ve yapılması gereken işlemler159
3. bb) Dış tasfiye159
4. cc) İçTasfiye160
5. dd)Kapanışhesabının hazırlanması161
6. f)TasfiyeninKapanışı161

3) Şirketin Tasfiyesinin Üçüncü Kişilere Karşı Etkisi162

1. X) ZAMANAŞIMI162
2. A) ADİ ŞİRKETLE ÜÇÜNCÜ KİŞİ ARASINDAKİ
   İLİŞKİLERDE ZAMANAŞIMI163
3. B) ADİ ŞİRKETTE ORTAKLAR ARASINDAKİ
   İLİŞKİLERDE ZAMANAŞIMI163

1) Adi Şirkette Ortaklar Arasındaki İlişkilerde
Zamanaşımı Süresi163

2) Adi Şirkette Ortaklar Arasındaki İlişkilerde
Zamanaşımı Süresinin Başlaması164

Üçüncü Bölüm
§4- TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN
GENEL HÜKÜMLER

GİRİŞ167

1. I) TİCARETŞİRKETİKAVRAMI167
2. II) TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜRLERİ168
3. A) ŞAHIS ŞİRKETLERİ168
4. B) SERMAYE ŞİRKETLERİ169
5. C) KOOPERATİF ŞİRKET170

III) TÜZEL KİŞİLİK171

1. A) TÜZEL KİŞİLİĞİN KAZANILMASI171
2. B) TÜZEL KİŞİLİK KAZANMANIN SONUÇLARI172

1) Bağımsız Malvarlığı172

2) Ticaret Unvanı172

3) Yerleşim Yeri (Merkez)172

4) Tabiiyet173

5) Ticaret Şirketlerinin Ehliyeti174

6) Hukuka Aykırı Fiillerinden Sorumluluk175

1. IV) TİCARET ŞİRKETLERİNE UYGULANACAK
   HÜKÜMLER176

V)TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE176

1. A) SERMAYE KOYMA BORCU177

1) Katılma Payı Olarak Taahhüt Edilebilecek Değerler177

2) Katılma Payı Taahhüdünde Uygulanacak Hükümler178

1. a) Taşınmazlara İlişkin Hükümler178
2. b) Taşınırlara İlişkin Hükümler179
3. c) Fikrî Mülkiyet Haklarına İlişkin Hükümler180
4. d) Kişisel Emek ve Ticari İtibarla İlgili Hükümler181
5. e) Ticari İşletmenin Katılma Payı Olarak Taahhüt
   Edilmesiyle İlgili Hükümler181
6. f) Para ve Alacaklarla İlgiliHükümler182
7. aa) Paranın Sermaye Olarak Konulması182
8. bb) Alacak182

3) Katılma Payı Borcunun Yerine Getirilmesini
İsteme Hakkı184

4) Temerrüt Faizi184

5) Faiz ve Ücret Alma Hakkı185

1. B) SERMAYE KOYMABORCUNDAKABUL GÖREN KARİNELER185

VI)ORTAKLARIN KİŞİSEL ALACAKLILARI185

1. A) ŞAHIS ŞİRKETLERİNDE ORTAKLARIN
   KİŞİSEL ALACAKLILARI186
2. B) SERMAYE ŞİRKETLERİNDE ORTAKLARIN
   KİŞİSEL ALACAKLILARI186

VII)ZAMANAŞIMI186

• 5-TİCARETBAKANLIĞININDÜZENLEME VE
  DENETLEME YETKİSİ

1. I) TİCARET BAKANLIĞININ DÜZENLEME YAPMA
   YETKİSİ189

II)TİCARET BAKANLIĞININ DENETLEME YETKİSİ190

1. A) TİCARETBAKANLIĞITARAFINDAN YAPILAN DENETİMİN AMACI191
2. B) DENETİM İLKELERİ191
3. C) DENETİME KONU İŞLEMLER192
4. D) DENETİM USULÜ193
5. E) DENETİM RAPORLARI193

1) Düzenlenecek Raporlar193

1. a) Teftiş Raporu194
2. b) Soruşturma Raporu194
3. c) İnceleme Raporu194

2) Fesih Davası194

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
§6- KOLLEKTİF ŞİRKET

I)KOLLEKTİF ŞİRKET KAVRAMI197

II)KOLLEKTİF ŞİRKETİN ÖZELLİKLERİ199

1. A) Ticari İşletme İşletmekAmacıylaKurulması199

B)Ticari İşletmenin Ticaret Unvanı Altında İşletilmesi200

1. C) Ortaklarının Gerçek Kişi Olması200
2. D) Ortakların Şirket Borçlarından Dolayı Sınırsız ve
   Müteselsil Sorumlu Olması201
3. E) Tüzel Kişilik201

III)KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU202

1. A) Şirket Sözleşmesi202

1) Şirket Sözleşmesinin Şekli202

2) Şirket Sözleşmesinin İçeriği203

a)Şirket sözleşmesinde bulunması gereken
zorunlu kayıtlar203

(1) Ortakların ad ve soyadlarıyla yerleşim yerleri ve vatandaşlıkları203

(2) Şirketin kollektif olduğu203

(3) Şirketin ticaret unvanı ve merkezi203

(4) Şirketin işletme konusu204

(5) Her ortağın sermaye olarak koymayı
taahhüt ettiği katılma payının belirtilmesi205

(6) Şirketi temsile yetkili kimselerin belirtilmesi205

1. b)Şirketsözleşmesine ihtiyari olarak konulabilecek
   kayıtlar205

3) Şirket Sözleşmesinin İmzalanması206

1. B) Şirket Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürü yahut
   Yardımcısı Huzurunda İmzalanması veya
   Sözleşmedeki İmzaların Noterce Onaylanması206
2. C)TicaretSiciline Tescil ve İlân207

1) Tescil207

1. a) TescilBaşvurusunaYetkili Kişiler207
2. b) Tescili Talep Süresi208

2) İlân208

3) Tescilin ve İlânın Hükmü208

IV)KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞUNDA EKSİKLİK VEYA
 SAKATLIK209

1. A)TescilYükümlülüğünün Yerine Getirilmemiş Olması210

B)Şirket Sözleşmesinin Kanuni Şekilde Yapılmaması veya Sözleşmeye Konması Zorunlu Olan Kayıtlardan
Birinin veya Bazılarının Eksik yahut Geçersiz Olması210

1. V) KOLLEKTİF ŞİRKETİN EHLİYETİ210

VI)KOLLEKTİF ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN
 BİRBİRLERİYLE VE ŞİRKETİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERLE
  İLİŞKİLERİ211

1. A) Genel Olarak212

1) Ortaklar Arasındaki İlişkilerin Mahiyeti212

2) Ortakların Sadakat ve Özen Yükümü212

3) Eşitlik İlkesi213

4) Ortaklık Hak ve Borçlarının Devri213

1. B) KollektifŞirketlerdeİç İlişki214

1) Mali Nitelikteki İlişkiler214

1. a) Sermaye Koyma Borcu214
2. b) Kâr Payı Hakkı ve Zarara Katılma215
3. aa) Finansal Tablolarının Çıkartılması215
4. bb) Kâr ve Zararın Paylaştırılması215

aaa) Kâr ve Zararın Sözleşme Hükümlerine veya Karara Göre Paylaştırılması216

bbb) Kâr ve Zararın Paylaştırıcı Tarafından Paylaştırılması216

ccc) Kanun Gereğince Paylaşma216

1. cc) Kâr ve Zararın Paylaştırılmasına İtiraz216
2. c) Tasfiye Payı/Ayrılma Payı217
3. d) Ücret-Faiz İsteme ve Masrafı Talep Hakkı217

2) Şahsi Nitelikteki İlişkiler218

1. a) Kollektif Şirketlerde Yönetim Hakkı218
2. aa) Kollektif Şirketlerde Yönetim Hakkının
   Hukuki Mahiyeti218
3. bb)Kollektif Şirketlerde Yönetim Hakkının Kapsamı219
4. cc) Yönetim Hakkının Kazanılması220
5. dd) Yönetim HakkınınKaybedilmesi ve
   Sınırlandırılması220

aaa) Sözleşmeyle Verilen Yönetim Hakkının
Geri Alınması veya Sınırlandırılması221

bbb)Kararla Verilen Yönetim Hakkının
Geri Alınması veya Sınırlandırılması222

1. ee) KollektifŞirketlerdeYönetim Hakkının
   Kullanılması222

aaa) Yönetim Hakkının Kullanılması Usulü222

bbb) İtiraz222

1. b) Kollektif Şirketlerde Denetim ve Bilgi Edinme Hakkı223
2. c)KollektifŞirketlerde Rekabet Yasağı224
3. aa) Rekabet Yasağının Hukuki Mahiyeti224
4. bb) Rekabet Yasağının Kapsamı225
5. cc) Rekabet Yasağının Yaptırımı225
6. dd) Zamanaşımı226
7. C) KollektifŞirketlerdeDış İlişki226

1) Kollektif Şirketlerin Temsili226

1. a) Kollektif Şirketlerde Temsilci Sıfatının Kazanılması227
2. b) Kollektif Şirketlerde Temsil Yetkisinin Kaldırılması227
3. c) Kollektif Şirketlerde Temsil Yetkisinin Geri Alınması229
4. d)KollektifŞirketlerde Temsil Yetkisinin Kapsamı229

e)Kollektif Şirketlerde Temsil Yetkisinin
Sınırlandırılması230

1. f)TemsilYetkisinin Hükümleri231

2)Kollektif Şirketin ve Ortaklarının Şirketin Borç ve Taahhütlerinden Dolayı Sorumluluğu231

1. a)KollektifŞirket Tüzel Kişiliğinin Sorumluluğu231
2. b) OrtaklarınSorumluluğu231
3. aa) Ortakların Sorumluluğunun Esasları232
4. bb) Ortakların İkinci ve Birinci Dereceden
   Sorumluluğu232

aaa)Şirkete Karşı İcra Takibinin Semeresiz
Kalması233

bbb)Şirketin Sona Ermesi233

ccc)Şirketin İflâsı234

VII) KOLLEKTİF ŞİRKETLERDE KARAR234

1. A)KollektifŞirketlerde Oy Hakkı235
2. B) Kollektif Şirketlerde Karar235

1) Karar Yetersayısı236

1. a) Kanunda Öngörülen KararYetersayıları236
2. b) Şirket SözleşmesindeÖngörülenKarar Yetersayıları236

2) Kararların İptali236

VIII)KOLLEKTİF ŞİRKETLERDE ORTAKLAR ARASINDA
 DEĞİŞİKLİK237

1. A) Şirkete Yeni Ortak Alınması237
2. B) Payın Devri238

IX)ÇIKMA VE ÇIKARILMA239

1. A) Ortağın İrade Beyanına Bağlı Olarak Şirketten Çıkması ve Çıkarılması239

1) Ortağın Şirketten Çıkması239

1. a) Sözleşme Hükümlerine Göre Çıkma239
2. aa) Rızaî Çıkma239
3. bb) Kendiliğinden Çıkma240
4. b)SözleşmedeHüküm Bulunmayan Hâllerde Çıkma240

2) Ortağın Şirketten Çıkarılması240

1. a) Sözleşmede Öngörülen Sebeplerle Çıkarılma240
2. b) KanundaÖngörülenÇıkarılma Sebepleri241
3. aa) Ortağın İflâsı HâlindeÇıkarılma241

bb)Ortağın Şahsi Alacaklısının Şirketin Feshini
İstemesi Üzerine Çıkarılma241

aaa) Alacağını Tahsil Edemeyen Ortağın
Şahsi Alacaklısının Şirketin Feshini İstemesi Üzerine Borçlu Ortağın Çıkarılması241

bbb) Ortağın Şahsi Alacaklısının Şirket Süresinin Uzatılmasına İtirazı Hâlinde Borçlu Ortağın Çıkarılması242

1. cc) SüresizŞirketlerdeŞirketin Feshini Talep Eden Ortağın Çıkarılması242
2. dd) Ortağın Haklı Sebeplerle Çıkarılması242
3. c) ÇıkarılmaKararınaİtiraz243
4. B) Ortağın Mahkeme Kararıyla Çıkarılması243

1) Haklı Sebeple Çıkarılma Kararı Alınamaması Hâlinde
Ortağın Mahkeme Kararıyla Çıkarılması243

2) İki Ortaklı Kollektif Şirkette Ortağın Mahkeme Kararıyla Çıkarılması244

1. C) Çıkma ve Çıkarılmanın Hükümleri244

1) Çıkma ve Çıkarılmanın Ticaret Unvanına Etkisi244

2) Çıkma ve Çıkarılmanın Ortaklar Arasındaki
İlişkilere Etkisi245

1. a) Çıkma ve Çıkarılmanın Ortaklık Sıfatını Sona
   Erdirmesi245
2. b) Çıkan veya Çıkarılan Ortağın Tasfiye Payını
   Talep Hakkı245

3) Çıkan veya Çıkarılan Ortağın Sorumluluğu246

1. a) Çıkan veya Çıkarılan Ortağın Sorumluluğunun
   Esasları246
2. b) Tamamlanmamış İşler246
3. X) ORTAĞIN ÖLÜMÜ247
4. A) Şirket Sözleşmesinde Şirketin Ölen Ortağın Mirasçılarıyla
   Devam Edeceğine İlişkin Düzenleme Bulunmaması247
5. B) Şirket Sözleşmesinde Şirketin Ölen Ortağın Mirasçılarıyla
   Devam Edeceğine İlişkin Düzenleme Bulunması247
6. XI) KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ ve TASFİYE248
7. A) Kollektif Şirketin Sona Ermesi248

1) Kollektif Şirketlerin İnfisahı
(Kendiliğinden Sona Ermesi)249

1. a)KanundaÖngörülen İnfisah Sebepleri249
2. aa)Şirketsözleşmesinde öngörülen amacın
   gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin
   imkânsız hâle gelmesi249
3. bb) Sözleşmedeortaklığınmirasçılarla sürdürülmesi konusunda bir hüküm olmaması hâlinde
   ortaklardan birinin ölmesi250
4. cc) Sözleşmede ortaklığın devam edeceğine ilişkin
   birhükümyoksa bir ortağın kısıtlanması,
   iflâsı veya tasfiyedeki payının cebrî icra
   yoluyla paraya çevrilmesi250
5. dd)Ortaklıkiçin kararlaştırılmış olan sürenin
   sona ermesi250
6. ee) Şirketin iflâsı251
7. ff) Sermayenin tamamının veya üçte ikisinin kaybı251
8. gg) Kollektif şirketin diğer bir şirketle birleşmesi251
9. b) Sözleşmede Öngörülen İnfisah Sebepleri252

2) Kollektif Şirketlerin Feshi252

1. a) Kanunda Öngörülen Fesih Sebepleri252
2. aa) Bir ortağın fesih bildiriminde bulunması252
3. bb) Belirsiz süreli kollektif şirketlerde ortakların
   fesih hakkı253
4. cc)Ortaklarınkararıyla fesih254
5. b)SözleşmedeÖngörülen Fesih Sebepleri254

3) Kollektif Şirketlerin Mahkeme Kararıyla Sona Ermesi254

1. a)KollektifŞirketlerin Haklı Sebeple Mahkeme
   Kararıyla Sona Erdirilmesi255
2. aa) Dava süresi255
3. bb) Fesih Kararı256

b)Kollektif Şirketlerin Kuruluşundaki Tescil ve İlân Merasimine Aykırılık Nedeniyle Mahkeme Kararıyla Fesih256

1. c)KollektifŞirket Ortaklarının Şahsi Alacaklılarının
   Talebi Üzerine Mahkeme Kararıyla Fesih256
2. B) KollektifŞirketinTasfiyesi257

1) Tasfiyenin Şirket İlişkileri Üzerindeki Etkileri257

1. a) Tüzel Kişiliğin Ehliyeti257
2. b) Ticaret Unvanı258
3. c) Defter Tutma258

2) Tasfiyenin Ortaklar Arasındaki İlişkilere Etkisi259

1. a) Ortakların Hak ve Borçları259
2. b) Yönetim ve Temsil Yetkisi259
3. c) Denetleme Hakkı259

3) Tasfiye Memurları260

1. a)TasfiyeMemurlarının Seçimi/Atanması ve
   Görevden Alınması260
2. aa) Tasfiye Memurlarının Seçimi veya Atanması260
3. bb)TasfiyeMemurlarının Görevden Alınması260

aaa) Ortak olan tasfiye memurunun görevden alınması260

bbb) Ortak olmayan tasfiye memurunun
görevden alınması261

ccc) Mahkeme kararıyla atanan tasfiye memurunun görevden alınması261

1. b) TasfiyeMemurlarınınTemsil Yetkisi261
2. c) TasfiyeMemurlarınınYükümlülükleri262
3. aa) Koruma tedbirleri almak262
4. bb) Defter Tutmak263
5. cc) Son bilançoyuçıkarmak263
6. d) Tasfiye Memurlarının Hakları263

4) Tasfiye İşlemleri ve Tüzel Kişiliğin Sona Ermesi263

BEŞİNCİ BÖLÜM

• 7- ADİ KOMANDİT ŞİRKET

1. I) KAVRAM VE ÖZELLİKLERİ265
2. A) KAVRAM265
3. B)ÖZELLİKLER265

1) Kişi (Şahıs)265

2) Ticari İşletme266

3) Ortakların Sorumluluğu266

4) Ticaret Unvanı266

5) Tüzel Kişilik266

II)KURULUŞ266

III)İŞLEYİŞ267

1. A) İÇ İŞLEYİŞ267

1) Mali İlişkiler267

1. a)SermayeKoyma Borcu267
2. b) Kâr ve Zarara Katılma268
3. c)TasfiyePayı268

2) Şahsi İlişkiler268

1. a)YönetimYetkisi268
2. b) İtiraz Hakkı269
3. c) Denetim Yetkisi269
4. d) Rekabet Yasağı269

B)DIŞ İŞLEYİŞ269

1) Ortaklığın Temsili270

2) Şirket Borçlarından Sorumluluk270

1. C)ORTAKLARARASINDA DEĞİŞİKLİKLER271
2. IV) SONA ERME VE TASFİYE271

ALTINCI BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERLE İLGİLİ GENEL ESASLAR VE
ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU

• 8- ANONİM ŞİRKETLERLEİLGİLİGENEL ESASLAR

1. I) KAVRAM (TANIM)274

II)ANONİM ŞİRKETİN ORTAYA ÇIKIŞI VE
 TARİHSEL GELİŞİMİ274

III)ANONİM ŞİRKETİN ÖZELLİKLERİ275

A)TİCARET UNVANI275

1. B) SERMAYE276

C)TÜZEL KİŞİLİK276

D)AMAÇ VE KONU276

E)ORTAKLARIN SINIRLI SORUMLULUĞU277

1. IV) ANONİM ŞİRKET TÜRLERİ277
2. A) ORTAK SAYISI AÇISINDAN277
3. B) TÂBİ OLDUKLARI HÜKÜMLER AÇISINDAN277
4. C) HALKA AÇIK OLUP OLMAMA AÇISINDAN278
5. D) ÖLÇEKLERİ AÇISINDAN278
6. E) BAĞIMSIZ DENETİME TÂBİ OLUP OLMAMALARI AÇISINDAN278
7. V) ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN İLKELER279
8. A) ÇOĞUNLUK İLKESİ279
9. B) HAKLARDAN SERMAYEYE KATILMA ORANINDA YARARLANMA İLKESİ280
10. C)DEVLETİNİLGİLENMESİ İLKESİ280
11. D) EMREDİCİ HÜKÜMLER İLKESİ281
12. E) EŞİT İŞLEM İLKESİ281
13. F) BORÇLANMA YASAĞI283

1) Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı283

2) Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yakınlarının Şirkete Borçlanma Yasağı284

1. G)MALVARLIĞININKORUNMASI İLKESİ284

 

 

 

• 9- ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU

1. I)KURULUŞ İŞLEMLERİ286
2. A) ESAS SÖZLEŞMENİN HAZIRLANMASI286

1) Esas Sözleşmede Yer Alması Zorunlu Unsurlar287

1. a) Kurucu/Kurucular287
2. b) Ticaret Unvanı287
3. c)ŞirketMerkezinin Bulunacağı Yer288
4. d) Şirketin İşletme Konusu288
5. e) Şirketin Sermayesi ile Her Payın İtibarî Değeri,
   Bunların Ödenmesinin Şekil ve Şartları288
6. f) PaySenetlerininTürü289
7. g) Devir Sınırlamaları289
8. h) Paradan Başka Sermaye Olarak Konan Haklar ve Ayınlarla İlgili Bilgiler289

ı) Kurucularla Yönetim Kurulu Üyelerine ve Diğer Kimselere Şirket Kârından Sağlanacak Menfaatler290

1. i) Yönetim Kurulu Üye Sayısı, Bunlardan İmzaya
   Yetkili Olanlar ve İlk Yönetim Kurulu Üyeleri290
2. j) Genel Kurulların Toplantıya Nasıl Çağırılacakları,
   Oy Hakları290
3. k) Şirkete Ait İlânlarınNasılYapılacağı,290
4. l) Pay Sahiplerinin Taahhüt Ettiği Sermaye Paylarının Türleri ve Miktarları290
5. m) Şirketin Hesap Dönemi291

2) Esas Sözleşmede Yer Alabilecek İhtiyari Unsurlar291

1. a) Varsa Şirketin Süresi291
2. b) Şartlı Sermaye Artırma Yöntemi veya
   Kayıtlı Sermaye Sistemi Kabul Edilmişse Buna
   İlişkin Hususlar291
3. c) Tanınan İmtiyazlar291
4. B) ANONİM ŞİRKETİN KURULMASI292
5. C) SERMAYENİN KISMEN VEYA TAMAMEN ÖDENMESİ292
6. D) GEREKİYORSA BAKANLIK İZNİ294
7. E) TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE İLÂN295

II)KURULUŞTAN SONRA PAYLARIN HALKA
 ARZEDİLMESİ296

III)KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ EKSİKLİK VE
 AYKIRILIKLARIN YAPTIRIMI296

1. IV) KURULUŞ SIRASINDA YAPILAN İŞLEMLERDEN
   ORTAKLIĞIN SORUMLULUĞU297
2. V) KANUNA KARŞI HİLE297

YEDİNCİ BÖLÜM

• 10- ANONİM ŞİRKET YÖNETİMKURULU

1. I) KURUL-ORGAN OLARAKYÖNETİMKURULU300
2. II) YÖNETİM KURULU ÜYELERİNDE ARANACAK
   ÖZELLİKLER301
3. A) GENEL OLARAK301
4. B) ÜYELİĞE SEÇİLME/ATANMA KOŞULLARI301

1) Vatandaşlık301

2) Yerleşim Yeri301

3) Ehliyet302

4) Seçilme Engellerinin Bulunmaması303

1. C) YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRESİ303
2. D) TESCİL VE İLÂN304

III) YÖNETİM KURULUNUN OLUŞTURULMASI304

1. A)ESASSÖZLEŞMEYLE ATANMA304
2. B) GENEL KURUL TARAFINDAN SEÇİLME304

C)KAMU TÜZEL KİŞİLERİNİN YÖNETİM KURULUNDA TEMSİLİ305

1. D) YÖNETİM KURULU TARAFINDAN SEÇİLME306
2. E) SERMAYE PİYASASI KURULUNCA ATAMA306

F)BELİRLİ GRUPLARIN YÖNETİM KURULUNDA
TEMSİL EDİLMESİ306

IV)YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ŞİRKET ARASINDAKİ
 İLİŞKİNİN HUKUKİ NİTELİĞİ307

V)YÖNETİM KURULUNUN YÖNETİM VE TEMSİL
 YETKİSİ309

1. A) YÖNETİM YETKİSİ309

1) Genel Olarak309

2) Devredilemez ve Vazgeçilemez Görev ve Yetkiler310

1. a) TTK m.375’te Sayılanlar310
2. aa) Şirketin Üst Düzeyde Yönetimi310
3. bb) Şirket Yönetim Teşkilatının Belirlenmesi311

cc)Muhasebe, Finans Denetimi ve
Finansal Planlamaya İlişkin Görevleri312

dd)Personelin Atanması veya Görevden Alınmasına İlişkin Görev ve Yetkileri313

1. ee) Yönetimle Görevli Kişilerin Üst Gözetimine
   İlişkin Görev ve Yetkileri313
2. ff) Defter ve Kayıtların Tutulması ve
   Genel Kurul Toplantılarına İlişkinGörevleri314
3. b)DiğerGörev ve Yetkileri315
4. B)TEMSİLYETKİSİ316

1) Temsil Yetkisinin Kapsamı316

2) Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması316

3) İmza Yetkisinin Verilmesine İlişkin Esaslar318

4) Çift İmza Kuralı319

1. C) YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNİN DELEGASYONU319

1) Yönetim Yetkisinin Delegasyonu319

1. a) Delegasyon İmkânı veAnlamı319
2. b) Delegasyonun Şartları320
3. aa) Şekli Şartlar320
4. bb) Maddi Şartlar320

2) Temsil Yetkisinin Delegasyonu320

VI)YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKLARI321

1. A) MALİ HAKLARI321

1) Mali Hak Türleri321

2) Haksız Yere ve Kötüniyetle Alınan Kazanç Paylarının
İadesi322

1. B) BİLGİ ALMA VEİNCELEMEHAKKI322

1) Genel Olarak322

2) Toplantı Sırasında323

3) Toplantı Dışında323

VII) YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV VE
 YÜKÜMLÜLÜKLERİ324

1. A) ÖZEN VE SADAKAT YÜKÜMLÜLÜĞÜ324
2. B) EŞİTLİK İLKESİNE UYGUN DAVRANMA
   YÜKÜMLÜLÜĞÜ324
3. C) MENFAAT ÇATIŞMASI325

D)SERMAYE KAYBI VEYA BORCA BATIKLIK HALİNDE GÖREVLERİ326

1) Sermaye Kaybı326

2) Borca Batıklık326

1. E) ŞİRKETİN KENDİPAYLARINIİKTİSAP VEYA
   REHİN OLARAK KABUL ETMESİ327

1) Genel Olarak328

2) Yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi329

3)  İstisnalar329

4) İktisap Edilen Payların Elden Çıkarılması330

5) Kendi paylarını taahhüt yasağı330

6) Hakların kullanılması331

VIII)YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN TÂBİ OLDUKLARI
 YASAKLAR331

1. A) ŞİRKETLEİŞLEMYAPMA YASAĞI331
2. B) ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI331
3. C) ŞİRKETLEREKABETETME YASAĞI332
4. IX)YÖNETİMKURULU TOPLANTILARI VE
    KARAR ALINMASI333

A)TOPLANTININ ORGANİZASYONU333

B)KARAR ALINMASI333

1) Toplantı ve Karar Nisapları333

2) Sirküler Karar Ve Elektronik Yönetim Kurulu333

1. C) KARARLARINGEÇERSİZLİĞİ334

1) Yokluk334

2) Butlan334

3) İptal335

1. X) YÖNETİMKURULUÜYELİĞİNİN SONA ERMESİ336
2. A)GÖREVSÜRESİNİN SONA ERMESİ336
3. B) İSTİFA336
4. C) AZİL337
5. D) DİĞER SEBEPLER337

SEKİZİNCİ BÖLÜM

• 11- ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL

GİRİŞ340

1. I) GENELKURULUNYETKİLERİ341
2. A) GENEL OLARAK341
3. B) GENEL KURULUN DEVREDEMEYECEĞİ YETKİLER341

1) Şirket Esas Sözleşmesinin Değiştirilmesi341

2) Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, Süreleri,
Ücretleri Gibi Konularda Karar Almak341

3) Denetçinin Seçimi342

4)Finansal Tablolar, Yıllık Rapor ve Kâr Dağıtımına
İlişkin Karar Alınması342

5) Şirketin Feshi342

6) Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı342

1. C) GENEL KURULUN DİĞER YETKİLERİ343
2. D)GENELKURULUN YETKİLERİNİN SINIRI343

1) Üçüncü Kişilerin Hakları343

2) Diğer Organların Münhasır Yetkileri343

3) Bireysel Haklar, Müktesep Haklar ve Azınlık Hakları344

4)İmtiyazlı Paylar346

1. II) GENEL KURUL TOPLANTI TÜRLERİ346
2. A) OLAĞAN – OLAĞANÜSTÜ OLMASINA GÖRE346

1) Olağan Genel Kurul Toplantısı (Adi Toplantı)346

2) Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı346

1. B) ÇAĞRILI –ÇAĞRISIZ OLMASINA GÖRE347

1) Çağrılı Genel Kurul Toplantısı347

2) Çağrısız Genel Kurul Toplantısı347

1. C) ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL347
2. D) TEK ORTAKLI ANONİM ŞİRKETLERDE
   GENEL KURUL348
3. E) İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU349

III) GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI349

A)GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMAYA
YETKİLİ KİŞİ VE ORGANLAR349

1) Yönetim Kurulu350

2) Pay Sahipleri350

3) Tasfiye Memurları350

1. B) TOPLANTIYA ÇAĞRI MERASİMİ350
2. C) GENEL KURULUN TOPLANMASI351

1) Toplantı Yeri351

2) Genel Kurula Katılmaya Yetkili Olanlar351

3) Genel Kurul Toplantısına Katılması Zorunlu Olanlar352

 

4) Toplantı Nisabı353

1. a) Kural353
2. b)Özel(Ağırlaştırılmış) Toplantı Nisapları353

aa)Sermayenin Tümünü Oluşturan Payların
Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Hazır Bulunması Gereken Esas Sözleşme Değişiklikleri354

bb)Sermayenin Yüzde Yetmişbeş Çoğunluğunu Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri354

1. cc) Diğer Esas Sözleşme Değişiklikleri354
2. dd) Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmede
   Toplantı Nisapları355
3. ee) İmtiyazlı Pay Sahipleri ÖzelKurulunda
   Toplantı Nisapları355
4. ff) Pay Senetleri Menkul KıymetBorsalarında
   İşlem Gören Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantı Nisapları356
5. D) GENELKURULUNÇALIŞMASI356

1)Gündeme Bağlılık İlkesi356

2) Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnaları357

3) Karar Nisapları358

4) Oy Hakkından Yoksunluk359

5) Oy Anlaşmaları361

6) Çeşitli Yönde Oy Kullanma362

7) Genel Kurulda Temsil362

1. a) Olağan Temsilci362
2. b) Tevdi eden temsilcisi363
3. c) Bakanlık Temsilcisi363

8) Tutanak364

1. IV) GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMLERİ364
2. V) GENEL KURUL KARARLARININ GEÇERSİZLİĞİ365
3. A) YOKLUK365
4. B) BUTLAN366
5. C) İPTAL EDİLEBİLİRLİK366

1) İptal Sebepleri367

1. a) Kanuna Aykırılık367
2. b) Esas Sözleşmeye Aykırılık367
3. c) Dürüstlük Kurallarına Aykırılık368

 

2) İptal Davasında Taraflar368

1. a) Davacı368
2. aa) Pay Sahipleri368
3. bb) Yönetim Kurulu369
4. cc) Yönetim Kurulu Üyeleri369
5. b) Davalı369

3) Dava Açma Süresi370

4) İptal Davasında Usul370

5) İptal Kararının Hukuki Etkileri371

D)ASKIDA HÜKÜMSÜZLÜK371

VI)GENEL KURULUN SORUMSUZLUĞU372

DOKUZUNCU BÖLÜM

• 12- ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM

GİRİŞ374

1. I) KAVRAM OLARAK DENETİM374
2. II) DENETİM TÜRLERİ374

A)DENETİME ESAS OLAN İRADE BAKIMINDAN
DENETİM374

1) İç Denetim374

2) Dış Denetim376

B)DEVLET DENETİMİ376

C)BAĞIMSIZ DENETİM377

1. D) ZORUNLU VE İHTİYARİ DENETİM378
2. E) GENEL VE ÖZEL DENETİM378

III) 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
 ANONİM ŞİRKETLERİN DENETİMİ379

1. A) GENEL OLARAK379
2. B) BAĞIMSIZ DENETİM381

1) Tanımı381

2) Özellikleri381

3) Denetimin Kapsamı382

1. a) Bağımsız Denetim Kapsamına Giren Şirketler382
2. aa) Doğrudan Bağımsız Denetime Tâbi Olan
   Şirketler383
3. bb) Özel Kriterlere Tâbi Olan Şirketler383
4. cc) Genel Kriterler384
5. b)BağımsızDenetime Tâbi Olmayan Şirketler384
6. c) Uygulama Esasları385

4) Denetçi385

1. a) Denetçilerin Özellikleri386
2. b) Denetçinin Seçimi ve Göreve Başlaması386
3. c) Denetim Sözleşmesi388
4. d) Denetçilik Görevinin İfası389

5) Denetim Raporu390

6) Görüş Yazıları390

7) Denetim İlişkisinin Sona Ermesi392

8) Denetçinin Sır Saklama Yükümlülüğü393

1. C)ÖZELDENETİM394

1) Özel Denetimin Amacı ve Kapsamı394

2) Özel Denetçinin Atanması395

3) Özel Denetim Raporu396

ONUNCU BÖLÜM

• 13- ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ

1. I) GENEL DEĞİŞİKLİKLER398

II)ÖZEL DEĞİŞİKLİKLER398

1. A) SERMAYENİN ARTIRILMASI399

1) Sermaye Artırımının Nedenleri399

2) Sermaye Artırımının Başlıca Türleri400

a)Esas Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımı400

b)Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımı400

c)Şarta Bağlı Sermaye Artırımı401

3)Artırıma İlişkin Genel Esaslar401

4)Esas Sözleşmedeki Dayanağın İçeriği402

5) Pay Sahiplerinin Korunması403

6) Değiştirme veya Alım Hakkını Haiz Bulunan
Kişilerin Korunması403

7) Sermaye Artırımının Gerçekleştirilmesi403

1. B) SERMAYENİNAZALTILMASI404

1) Genel Olarak404

2) Sermayenin Azaltılması Türleri405

1. a) Olağan Sermaye Azaltımı405
2. b) Basitleştirilmiş Sermaye Azaltımı406
3. C) SERMAYENİN AZALTILMASI VE EŞZAMANLI
   OLARAK SERMAYENİN ARTIRILMASI406

D)SINIRLI ESNEK SERMAYE SİSTEMİNDE
SERMAYENİN AZALTILMASI407

1. E)ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI YÖNTEMLERİ408
2. a) Payların İtibarî Değerinin Düşürülmesi408
3. b) Pay Sayısının Azaltılması409
4. aa) Payların Birleştirilmesi409
5. bb) Payların İtfa Edilmesi410
6. c) Esas Sermayenin Azaltılması İşlemleri411

ONBİRİNCİ BÖLÜM

§ 14- ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAY SAHİPLİĞİ

1. I) ANONİMŞİRKETLERDEPAY413
2. A) PAY KAVRAMI413
3. B) PAYIN ÇEŞİTLİ ANLAMLARI415
4. C) PAY TÜRLERİ416

1) Nakit Karşılığı Pay-Ayın Karşılığı Pay416

2) Oy Hakkı Olan Pay-Oy Hakkından Yoksun Pay417

3) Adi Pay-İmtiyazlı Pay418

4) Bedelli Pay-Bedelsiz (Gratis) Pay422

5) İtibari Değeri Olan Pay-İtibari Değeri Olmayan Pay422

1. II) ANONİM ŞİRKETLERDE PAY SAHİPLİĞİ423

A)PAY SAHİPLİĞİNİN KAZANILMASI424

1) Kanundan Doğan Sınırlandırmalar424

2) İradî Sınırlandırmalar425

1. B) PAY SAHİPLİĞİNİN KAYBEDİLMESİ426
2. C) PAY SAHİBİNİN HAKLARI427

1) Pay Sahipliği Haklarının Korunma Gücü Açısından427

1. a) Vazgeçilemez Haklar428
2. b) Müktesep Haklar428

2) Hak Sahiplerinin Çevresi Açısından428

1. a)BireyselPay Sahipliği Hakkı429
2. b) Azınlık Hakkı429
3. aa) Olumsuz Azınlık Hakları429
4. bb) Olumlu Azınlık Hakları430
5. c) Grup Hakkı431

3) Hakların İçeriği Açısından431

1. a) Mali (Malvarlıksal) Hakları431
2. aa) Kâr Payı Hakkı432
3. bb) Hazırlık Devresi Faizi Hakkı434
4. cc) Tasfiye Payı Hakkı435
5. dd) Rüçhan Hakkı (Yeni Pay Alma Hakkı)435
6. ee) Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı436
7. ff) Bedelsiz Payı Edinme Hakkı437
8. b) İdari (Katılma) Hakları437
9. aa) Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı437
10. bb) Oy Hakkı438
11. cc) Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı440

dd)Özel Denetim İsteme Hakkı441

1. D) PAY SAHİBİNİN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ442

1) Sermaye Koyma Borcu (Tek Borç İlkesi)442

2) İkincil Yükümlülükler445

3) Sadakat Yükümlülüğü445

4) Sır Saklama Yükümlülüğü446

III) ANONİM ŞİRKETLERDE MENKUL KIYMETLER446

A)PAY SENETLERİ447

1) Pay Senedi Kavramı447

2) Pay Senedi Türleri447

1. a) Hamiline Yazılı Pay Senetleri447
2. b) Nama Yazılı Pay Senetleri448
3. c) Bağlı Nama Yazılı Pay Senetleri448
4. aa) Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar449
5. bb) Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar450

B)İLMÜHABERLER452

C)İNTİFA SENETLERİ452

D)BORÇLANMA SENETLERİYLE ALMA VE
DEĞİŞTİRME HAKKINI İÇEREN MENKUL
KIYMETLER452

ONİKİNCİ BÖLÜM

• 15-ANONİMŞİRKETLERDE SONA ERME,
  TASFİYE VE HUKUKİ SORUMLULUK

I- ANONİM ŞİRKETLERİN SONA ERMESİ VE TASFİYE456

1. A)ANONİMŞİRKETİN SONA ERMESİ456

1) İnfisah Sebepleri456

1. a) Sürenin Sona Ermesi456
2. b) İşletme Konusunun Gerçekleşmesi veya
   Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesiyle457
3. c) Esas Sözleşmede Sayılan İnfisah Sebebinin
   Gerçekleşmesi458
4. d) Şirket Sermayesinin 2/3’ünün Karşılıksız Kalması458
5. e) Anonim Şirketin İflası459

2) Fesih Sebepleri459

3) Genel Kurul Kararıyla Fesih459

4) Mahkeme Kararıyla Fesih460

1. a) Şirketin Zorunlu Organlarının Mevcut Olmaması460
2. b) Kamu Düzenine ve İşletme Konusuna Aykırı
   Faaliyetlerde Bulunmak461
3. c) Şirket Esas Sözleşmesinde Öngörülen Fesih
   Sebeplerinin Gerçekleşmesi461
4. d) Anonim ŞirketinHaklı Sebeple Feshi461
5. aa) Kanundaki Düzenleniş Şekli462
6. bb) Haklı Sebep Kavramı462
7. cc) Haklı Sebeple Fesih Davasında Usul463

dd)Haklı Sebeplerin Varlığı Halinde
Hâkimin Verebileceği Kararlar464

1. II) ANONİMŞİRKETİNTASFİYESİ465
2. A) TASFİYE HALİNDEKİ ANONİM ŞİRKETİN
   ÖZELLİKLERİ465

1) Şirketin Tüzel Kişiliği Varlığını Sürdürür465

2) Şirketin Amacı Değişir466

3) Şirketin Ticaret Unvanı Zorunlu Ek Alır466

4) Şirketin Organları Varlığını Sürdürür466

1. B) TASFİYE MEMURLARI467
2. C) TASFİYE İŞLEMLERİ470

1) Envanter ve Bilanço Hazırlanması470

2) Alacaklılara Davet470

3) Diğer Tasfiye İşleri472

D)TİCARET SİCİLİNDEN TERKİN472

E)EK TASFİYE VE TASFİYEDEN DÖNME473

• 16- ANONİMŞİRKETLERDEHUKUKİ SORUMLULUK

1. I) SORUMLULUĞUN ŞARTLARI475
2. A) ZARAR475
3. B) KANUNA VEYAESAS SÖZLEŞMEYE AYKIRILIK477

1) Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması478

2) Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme
Yetersizliğinin Bilinmesi479

3) Değer Biçilmesinde Yolsuzluk479

4) Halktan Para Toplamak480

1. C) İLLİYET BAĞI481
2. D) KUSUR481
3. II) HUKUKİ SORUMLULUĞAHÂKİMOLAN İLKELER483
4. A) SORUMLULUĞUN AKDİ OLMASI483
5. B) SORUMLULUĞUNMÜTESELSİL OLMASI484

1) Mutlak Teselsül485

2) Farklılaştırılmış Teselsül485

1. a) Özellikleri485

b)Zarar Görenin Dava Açma Hakkı486

1. c) Tazminat Miktarının Hesaplanması487
2. d) İç İlişkide Rücû Davası488
3. e) Farklılaştırılmış Teselsül UygulamasınaÖrnek489

III) SORUMLULUK DAVASI490

1. A) DAVACILAR490

1) Anonim Şirket490

2) Pay Sahipleri491

3) Şirket Alacaklıları492

1. B)DAVALILAR493

1) Kurucular493

2) Yönetim Kurulu Üyeleri493

3) Diğer Yöneticiler494

4) Denetçiler495

5) Tasfiye Memurları496

C)GÖREVLİ VE YETKİLİ MAHKEME496

IV)SORUMLULUĞU ORTADAN KALDIRAN HALLER496

1. A) KUSURSUZLUĞUN İSPATI (YETKİ DEVRİ HALİ)496
2. B) İBRA499

1) İbra Kararının Alınması499

1. a) Açık İbra499
2. b) Örtülü (Zımni) İbra502

2) İbranın Etkisi502

3) İbranın Kaldırılamaması504

4) Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbra504

1. C)ZAMANAŞIMI505
2. V) KAMU BORÇLARINDAN SORUMLULUK506
3. VI) CEZAİ SORUMLULUK507

ONÜÇÜNCÜ BÖLÜM

• 17- SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ
  KOMANDİT ŞİRKET

1. I) KAVRAM VE ÖZELLİKLER509
2. II) ŞİRKETİN KURULUŞU510
3. A) ESAS SÖZLEŞME510
4. B) KURUCULAR511
5. C) TESCİL VE İLAN511

III) ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ511

1. A) YÖNETİM KURULU511

1) Yönetim ve Temsil511

2) Rekabet Yasağı512

1. B) GENEL KURUL512
2. C) DENETİM512
3. IV) SONAERMEVE TASFİYE512

ONDÖRDÜNCÜ BÖLÜM

• 18- LİMİTED ŞİRKETLER

1. I)LİMİTEDŞİRKETLE İLGİLİ GENEL ESASLAR513
2. A)KAVRAMVE ÖZELLİKLER513

1) Kavram514

2) Özellikler514

1. a) Kişi (Şahıs)515
2. b) Ticaret Unvanı516
3. c) Esas Sermaye ve Pay516
4. d) İşletme Konusu518
5. e) Tüzel Kişilik518
6. f) Ortakların Sınırlı Sorumluluğu518

 

1. II) KURULUŞ519
2. A)ŞİRKETSÖZLEŞMESİ519

1) Şirket Sözleşmesinde Yer Alması Gereken Zorunlu
Kayıtlar520

2) Şirket Sözleşmesinde Yer Alması Halinde Bağlayıcı Olan Kayıtlar520

1. B) SÖZLEŞMENİN ONAYLANMASI521
2. C) TESCİL VE İLAN522

D)ŞİRKETİN KURULUŞUNDAN ÖNCE YAPILAN İŞLEMLER VE MASRAFLAR523

1. E) ESAS SERMAYENİN ÖZELLİKLERİ VE ÖDENMESİ523
2. F) KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ EKSİKLİKLER VEFESİH524

• 19-LİMİTEDŞİRKETİN ORGANLARI VE
  İŞLEYİŞİ

1. I) GENEL KURUL525
2. A) GENEL KURULUN YETKİLERİ525
3. B) GENEL KURUL TOPLANTILARI525

1) Çağrı Usulü ve Gündem527

2) Toplantı ve Karar Yetersayıları528

1. a) Alelade Kararlar (Basit Nisap)528
2. b) Önemli Kararlar (Ağırlaştırılmış Nisap)529
3. c) Kanunda ÖngörülenDiğer Özel Kararlar530

3) Oy Hakkı ve Hesaplanması530

4) Oy Hakkından Yoksunluk532

5) Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği532

1. II)MÜDÜRLER533
2. A) MÜDÜRÜN SEÇİLMESİ533
3. B) BİRDEN FAZLA MÜDÜRÜN BELİRLENMESİ534
4. C) MÜDÜRLERİN ÖZELLİKLERİ535
5. D) MÜDÜRLERİN GÖREVLERİ535
6. E) MÜDÜRLERİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ536

1) Özen ve Sadakat Yükümlülüğü536

2) Rekabet Yasağı537

3) Eşit İşlem Yükümlülüğü537

4)Müdürlerin Şirketin Mali Durumunun Bozulduğunu
Bildirim Yükümlülüğü538

5) Müdürlerin Şirkete Karşı Borçlanma Yasağı538

1. F)MÜDÜRLERİNTEMSİL YETKİSİ538

1) Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırları538

2) Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması veya Kaldırılması539

G)TİCARİ MÜMESSİLLER (TEMSİLCİLER) VE
TİCARİ VEKİLLER541

1. H) MÜDÜRLERİN SORUMLULUĞU542

III) DENETİM542

• 20- LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLIK SIFATI VE
  BUNA BAĞLANAN HUKUKİ SONUÇLAR

1. I) ORTAK SIFATININKAZANILMASIVE KAYBEDİLMESİ544
2. A) PAY DEFTERİ544

B)PAY SENEDİ DÜZENLENMESİ VE ORTAK SIFATININ KAZANILMASINDAKİ ETKİSİ545

1. C) ORTAK SIFATININ KAZANILMASI546

1) Aslen Kazanma546

2) Devren Kazanma546

1. a) Payın Sözleşmeyle Devri546
2. aa) Devir Sözleşmesi547
3. bb) Devrin Genel Kurulda Onaylanması547
4. cc) Pay Devrinin Yasaklanması548
5. dd) Devir İşlemlerinin Tamamlanması549
6. b) Payın Kanunen Devri549
7. c) Paylar Üzerinde Rehin ve İntifa Hakkı Kurulması550
8. d) Şirketin Kendi Paylarını İktisabı551
9. e) Pay Devrinin Tescili552
10. D) ORTAK SIFATININ KAYBEDİLMESİ553

1) Çıkma553

a)Şirket Sözleşmesi İle Ortaklara Çıkma Hakkı
Tanınması553

1. b) Haklı Sebeplerin Varlığı Halinde Çıkma554
2. c) ÇıkmayaKatılma555

2) Çıkarılma555

3) Ortaklık Sıfatını Kaybeden Ortağa Ayrılma Akçesi
Ödenmesi556

4) Ayrılma İşlemlerinin Tamamlanması557

 

 

1. II) ORTAĞIN HAK VEYÜKÜMLÜLÜKLERİ558
2. A) ORTAKLARIN HAKLARI558

1) Mali Haklar558

1. a) Kâr Payı Hakkı558

b)Tasfiye Payı Hakkı559

1. c) Yeni Pay Alma(Rüçhan) Hakkı560

2) İdari Haklar560

1. a) Genel Kurul Toplantısına Katılma ve Oy Kullanma560
2. b) Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı560
3. c) Çıkma ve Çıkmaya Katılma Hakkı561
4. d) Haklı Nedenlerle Şirketin Feshini İsteme Hakkı561
5. B)ORTAKLARINYÜKÜMLÜLÜKLERİ561

1) Sermaye Taahhüdünün Yerine Getirilmesi Yükümlülüğü562

2) Bağlılık Yükümlülüğü562

3) Rekabet Yasağı563

4) Şirkete Karşı Borçlanma Yasağı563

5) Ek Ödeme Yükümlülüğü563

1. a) Ek Ödeme Yükümlülüğünün Genel Özellikleri564

b)Ek Ödeme Yükümlülüğünün İstenebilmesi İçin
Gerekli Şartlar564

1. c) Ek Ödeme Yükümlülüğünün Sona Ermesi564
2. d) Ek Ödemenin İadesi565

6) Yan Edim Yükümlülüğü565

7) Haksız Alınan Kâr Paylarının İadesi Yükümlülüğü566

• 21- LİMİTEDŞİRKETTEESAS
  SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ

1. I) ALELADE ESASSÖZLEŞMEDEĞİŞİKLİKLERİ567
2. II)ÖZELESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ567
3. A) ESAS SERMAYE ARTIRIMI567
4. B) ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI568

• 22- LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE
  TASFİYESİ

1. I) SONA ERME569
2. II) TASFİYE569

ONBEŞİNCİ BÖLÜM

TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER

1. I) GENEL OLARAK571

II)TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİĞİN
 DÜZENLENMESİ572

III)YAPISAL DEĞİŞİKLİKLERE İLİŞKİN
 DÜZENLEMELERİN ÜST NORM VE
 GENEL NORM NİTELİĞİ572

IV)KAVRAMLAR573

• 23- BİRLEŞME

1. I)GENEL OLARAK575
2. II) BİRLEŞME KAVRAMI575

III) BİRLEŞMENİN UNSURLARI576

A)BİRLEŞMEDEN EVVEL EN AZ İKİ TİCARET
ŞİRKETİNİN VEYA TİCARET ŞİRKETİ TARAFINDAN DEVRALINACAK EN AZ BİR TİCARİ İŞLETMENİN MEVCUDİYETİ576

1) Ticaret Şirketinin Başka Ticaret Şirketi veya
Şirketleri ile Birleşmesi577

1. a)GeçerliBirleşmeler577
2. aa) Sermaye şirketleri577
3. bb) Şahıs şirketleri577
4. cc) Kooperatifler577
5. b) Ticaret Şirketinin Başka Ticaret Şirketi veya
   Şirketleriile BirleşmesindeÖzel Hâller578
6. aa)Tasfiye hâlindeki bir şirketinbirleşmeye katılması578

bb)Sermayenin kaybı veya borca batıklık hâlinde birleşmeye katılma579

2) Ticaret Şirketinin Ticari İşletmeyi Devralarak Birleşmesi580

1. a) Ticaret Şirketinin Ticari İşletmeyi Devralarak Birleşmesinin Esasları580
2. b) Ticaret Şirketinin Ticari İşletmeyi Devralarak BirleşmesineUygulanacakHükümler580
3. aa) Tasfiye Hâlindeki Ticaret Şirketinin
   Bir Ticari İşletmeyi Devralması581
4. bb)BorcaBatık Ticaret Şirketinin
   Bir Ticari İşletmeyi Devralması581
5. cc) Devralınan Ticari İşletmenin
   Ortaklık Payının ve Haklarının Korunması581

dd)Ticari İşletmeyi Devralan Ticaret Şirketinin
Sermaye Artırımı Yapması582

1. ee) Ticari İşletmenin Bir Ticaret Şirketi Tarafından Devralınmasına Uygulanacak Diğer Hükümler582
2. B) MALVARLIKLARININ BİRLEŞMESİ582
3. C) BİRLEŞEN ŞİRKETLERİN ORTAKLARININ
   ORTAKLIK SIFATLARININ BİRLEŞİLEN
   ŞİRKETTE DEVAM ETMESİ583
4. D) TASFİYENİN ÖNLENMESİ584
5. E) KÜLLİ HALEFİYET584
6. F) BİR ŞİRKET ÇATISI ALTINDA BİRLEŞMEK584
7. IV) BİRLEŞME TÜRLERİ584
8. V) ORTAKLIK PAYININ VE HAKLARININ KORUNMASI586
9. A) ORTAKLIK SIFATININ BİRLEŞİLEN ŞİRKETTE DEVAMINDA, HAKLARIN DAĞILIMI586

1) Devrolunan Şirketin Pay Sahiplerine Tanınan Haklar587

1. a) Devrolunan Şirket Pay Sahiplerine Tanınan
   İstem Hakkının Kapsamı587
2. b) Değişim Oranını Tespit Tarihi589

2) Devrolunan Şirkette İntifa Hakkı Sahiplerine
Tanınan Haklar589

1. B) AYRILMA AKÇESİ590
2. VI)BİRLEŞMEİŞLEMLERİ591
3. A) BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ592
4. B) BİRLEŞME RAPORU593
5. C) İLGİLİLERİN İNCELEME HAKKI596
6. D) BİRLEŞME KARARI597
7. E) BİRLEŞMENİN KESİNLEŞMESİ599

VII)SERMAYE ŞİRKETLERİNİN KOLAYLAŞTIRILMIŞ
 ŞEKİLDE BİRLEŞMESİ600

1. A) OY HAKKI VEREN PAYLARIN TAMAMINA
   SAHİP OLUNMASI HALİNDE601
2. B) OY HAKKI VERENPAYLARINEN AZ %90'INA SAHİP OLUNMASI HÂLİNDE602

VIII) BİRLEŞMENİN HÜKÜMLERİ603

1. A)GENEL HÜKÜMLERİ603
2. B) ALACAKLILAR, ORTAKLARIN SORUMLULUKLARI
   VE İŞ İLİŞKİLERİ AÇISINDANHÜKÜMLERİ604

1) Alacaklılar Açısından Hükümleri604

2) Ortakların Sorumlulukları Açısından Hükümleri605

3) İş İlişkileri Açısından Hükümleri606

• 24- BÖLÜNME

1. I) GENEL OLARAK607
2. II) BÖLÜNME KAVRAMI608
3. A) GENEL OLARAK608
4. B) BÖLÜNMENİN TANIMI609

III) BÖLÜNMENİN AMACI609

IV)BÖLÜNMENİN UNSURLARI610

1. A) BÖLÜNMEDEN EVVEL BÖLÜNECEK BİR SERMAYE ŞİRKETİNİN VEYA KOOPERATİFİNMEVCUDİYETİ610

1) Geçerli Bölünmeler610

2) Bölünmede Özel Hâller611

1. B) MALVARLIĞININ BÖLÜNMESİ612
2. C) BÖLÜNEN SERMAYE ŞİRKETİNİN/ KOOPERATİFİN ORTAKLARININ ORTAKLIK SIFATININ MALVARLIĞINI DEVRALAN SERMAYE ŞİRKETLERİNDE VEYA KOOPERATİFLERDE DEVAMI612
3. D) TASFİYENİN ÖNLENMESİ613
4. E) HALEFİYET613
5. F) BİRDEN FAZLA SERMAYE ŞİRKETİ VEYA
   KOOPERATİF HÂLİNE GELMEK615
6. V) BÖLÜNMENİN TÜRLERİ615
7. VI) BÖLÜNME İŞLEMLERİ618
8. A) BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ618
9. B) BÖLÜNME RAPORU622
10. C) İLGİLİLERİN İNCELEME HAKKI624
11. D) BÖLÜNME KARARI626
12. E) BÖLÜNMENİN KESİNLEŞMESİ628

VII) KOLAYLAŞTIRILMIŞ BÖLÜNME629

VIII)BÖLÜNMENİN HÜKÜMLERİ630

1. A) GENEL OLARAK630
2. B)BÖLÜNMENİNDIŞINDA KALAN MALVARLIĞI631
3. C) ALACAKLILARIN KORUNMASI, ORTAKLARIN SORUMLULUKLARI VE İŞ İLİŞKİLERİ AÇISINDAN HÜKÜMLERİ632

1) Alacaklıların Korunması632

2) Sorumluluk İlişkileri634

1. a) BölünmeyeKatılanŞirketlerin/Kooperatiflerin Sorumluluğu634
2. b)OrtaklarınKişisel Sorumluluğu635
3. c) İş İlişkileri Açısından Hükümleri636

• 25- TÜR DEĞİŞTİRME

1. I) TÜR DEĞİŞTİRME KAVRAMI638

II)TÜR DEĞİŞTİRMENİN UNSURLARI638

1. A) TÜRÜ DEĞİŞECEK BİR TİCARET ŞİRKETİ VEYA
   TİCARİ İŞLETMENİN MEVCUDİYETİ638

1) Ticaret Şirketlerinin Türünün Bir Başka
Ticaret Şirketi Türüne Dönüşmesi639

1. a) GeçerliTürDeğiştirmeler639

b)Kollektif Şirketin Komandit Şirkete ve
Komandit Şirketin Kollektif Şirkete Dönüşmesine
İlişkin Özel Düzenleme640

2) Ticaret Şirketlerinin Ticari İşletmeye Dönüşmesi640

a)Ticaret Şirketlerinin Ticari İşletmeye Dönüşmesinde Kabul Edilen İlke640

b)Kollektif veya Komandit Şirketin Tek Kişi
İşletmesine Dönüşmesine İlişkin Özel Düzenleme641

3) Ticari İşletmelerin Ticaret Şirketine Dönüşmesi641

1. a)GenelOlarak641

b)Türk Borçlar Kanunundaki “Ticari İşletmelerin
Kollektif veya Komandit Şirkete Dönüşmesi” ile
İlgili Özel Düzenleme642

1. B) YENİTÜRÜNESKİSİNİN DEVAMI OLMASI642

1) Yeni Ticaret Şirketinin Eskisinin Devamı Olması643

2) Ticaret Şirketinin Ticari İşletmeye Dönüştürülmesinde,
Ticari İşletmenin Eski Ticaret Şirketinin Devamı Olması644

1. C) TÜRÜ DEĞİŞEN ŞİRKET ORTAKLARININ ORTAKLIKSIFATLARININTÜRÜ DEĞİŞEN ŞİRKETTE DEVAM ETMESİ645
2. D) TASFİYENİNBULUNMAMASI645
3. E) ŞİRKET PAYININ VE HAKLARININKORUNMASI646

III) TÜR DEĞİŞTİRME İŞLEMLERİ646

1. A) TÜR DEĞİŞTİRME PLÂNI647
2. B) TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU HAZIRLANMASI648
3. C) ORTAKLARIN İNCELEME HAKKI649
4. D) TÜR DEĞİŞTİRME KARARI651
5. E) TÜR DEĞİŞTİRMENİNGEÇERLİLİK KAZANMASI652

IV)TİCARET ŞİRKETLERİNİN KOLAYLAŞTIRILMIŞ
 ŞEKİLDE TÜR DEĞİŞTİRMESİ652

1. V) TÜR DEĞİŞTİRMENİN HÜKÜMLERİ653
2. A) GENEL OLARAK653
3. B) ALACAKLILARINVE ÇALIŞANLARI KORUNMASI653

1) Alacaklıların Korunması653

2) Ortakların Sorumlulukları654

3) İş İlişkileri655

• 26-YAPISALDEĞİŞİKLİKLERE İLİŞKİN
  ORTAK HÜKÜMLER

I)ORTAKLIK PAYLARININ VE ORTAKLIK HAKLARININ
 İNCELENMESİ İLE DENKLEŞTİRME AKÇESİNİN
 TESPİTİ656

1. II)BİRLEŞMENİN, BÖLÜNMENİN VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN
   İPTALİ658

III) YAPISAL DEĞİŞİKLİKLERDE SORUMLULUK661

1. A) Sorumluluk Davasında Görevli ve Yetkili Mahkeme663
2. B) Zamanaşımı663

IV)YAPISAL DEĞİŞİKLİKLERDE SİCİLLER ARASI
 İŞBİRLİĞİ663

ONALTINCI BÖLÜM

• 27- ŞİRKETLER TOPLULUĞU

1. I) ŞİRKETLER TOPLULUĞUNAİLİŞKİNDÜZENLEMENİN
    AMACI VE KAPSAMI665
2. II)ŞİRKETLERTOPLULUĞU KAVRAMI VE
    BENZER KAVRAMLARLA İLİŞKİSİ667
3. A) ŞİRKETLER TOPLULUĞU KAVRAMI668

1) Tanımı668

2) Unsurları669

1. a) Bağlı Ticaret Şirketinin Mevcudiyeti669
2. b) Hâkim Şirkete (Teşebbüse) Bağlı Olmak672
3. aa) Genel Olarak672
4. bb) Hâkimiyet Türleri677

aaa) Fiili Şirketler Topluluğu677

(1) Kontrol sistemine dayalı fiili şirketler topluluğu677

(2) Hâkimiyet sistemine dayalı fiili şirketler topluluğu680

bbb)Sözleşmeye Dayalı Şirketler Topluluğu681

1. cc)HâkimiyetinTespiti Esasları684

aaa) Genel Olarak684

(1) Bildirim yükümlülüğü685

(2) Bildirimin tescil ve ilânı686

(3) Bildirim ve tescil yükümlülüğünün
yerine getirilmemesi686

bbb)Pay ve pay oranlarına göre hâkimiyet
esasları687

(1) Hâkimiyetin pay oranına göre
tespiti esasları687

(2) Hâkimiyetin oy oranına göre
tespiti esasları688

1. B) ŞİRKETLERTOPLULUĞUNUNBENZER KAVRAMLARLA İLİŞKİSİ689

III) ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN KURULMASININ
 SONUÇLARI690

1. A) GENEL OLARAK691

1)Bağlı Şirketin “Bağlılık Raporu” Hazırlaması691

2)Hâkim Şirketin Bağlı Şirketten Bilgi Alma Hakkı694

3)Hâkim Şirket Pay Sahiplerinin Bilgi Alma Hakkı696

4)Hakların Donması697

5)Özel Denetim699

6) Payları Satın Alma Hakkı700

1. B) TAM HÂKİMİYETHALİNDE701
2. IV)ŞİRKETLERTOPLULUĞUNDA SORUMLULUK ESASLARI704
3. A)HÂKİMİYETİNHUKUKA AYKIRI KULLANILMASI704

1) Kötüye Kullanma Halleri705

2)Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Olarak Kullanılabilmesi
İmkânı (Denkleştirme)705

3) Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılmasının Sonuçları706

1. a) Kaybın Denkleştirilmemesi ve Zararın Tazmini706
2. aa) Tazminat Davası ve Diğer Koruma Vasıtaları707
3. bb) Tazminata Hükmedilememesi707

b)Bağlı Şirketin Kararına Muhalif Olan
Pay Sahiplerinin Hakları708

1. B) TAMHÂKİMİYETHALİNDE SORUMLULUK708
2. C) GÜVENDEN DOĞAN SORUMLULUK710

KAVRAM FİHRİSTİ711