Prof. Dr. Rıza AYHAN

Prof. Dr. Hayrettin ÇAĞLAR

Prof. Dr. Mehmet ÖZDAMAR

 

"Şirketler Hukuku" isimli bu çalışmanın amacı, lisans öğrencilerinin ders kitabı ihtiyacını karşılamak olarak belirlendiğinden, tartışmalı konularda doktrindeki görüş farklılıklarına atıf yapmakla yetinilmiş veya konuya ilişkin çok kısa değerlendirmeler yapılmış.

Çalışmada 1 Mart 2019 tarihinde yürürlükte olan mevzuat hükümleri esas alınmış.

(Önsözden)

 

ÖNSÖZ V

İÇİNDEKİLERVII

KISALTMALARXLIX

KAYNAKÇALIII

BİRİNCİ BÖLÜM 
§ 1- ŞİRKETLER HUKUKUNUN HUKUKUMUZDAKİ
YERİ VE NİTELİĞİ

GİRİŞ1

I)ŞİRKETLER HUKUKUNUN HUKUKUMUZDAKİ YERİ1

A)ŞAHSIN HUKUKU VE ŞİRKET1

B)BORÇLAR HUKUKU VE ŞİRKET3

1)Genel Olarak3

2)Sözleşme ve Şirketler Hukuku5

a)Edim İlişkisine Göre Borç Sözleşmeleri6

1. aa) Tam İki Tarafa Borç Yükleyen Sözleşmeler6
2. bb) Eksik İki Tarafa Borç Yükleyen Sözleşmeler6
3. cc) Çok Taraflı Sözleşmeler6
4. b) Zaman Yönünden Sözleşmeler7
5. aa) Ani (Yalın) Sözleşmeler7
6. bb) Sürekli Sözleşmeler7
7. c) Önsözleşme ve Asıl Sözleşme8
8. C) EŞYA HUKUKU VE ŞİRKET10

1) Ferdi Mülkiyet10

2) Birlikte Mülkiyet10

1. a) Paylı (Müşterek) Mülkiyet10
2. b) Elbirliği (İştirak Hâlinde) Mülkiyeti11

• 2- ŞİRKET SÖZLEŞMESİ

1. I) TÜRK HUKUKUNDA ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN
   DÜZENLENMESİ14
2. A) ŞİRKET KAVRAMI15

1) Kişi Birliği Olarak Şirketler15

1. a) Genel Kabul Gören Sisteme Göre Kişi Birliği Olarak Şirket16
2. b) Tek Ortaklı Şirketler16
3. c) Asgari Ortak Sayısı Hakkında Özel Düzenlemeler18

2) Sözleşme18

1. a) Şirket Sözleşmesinin Hukuki Mahiyeti19
2. aa) Tek Taraflı Hukuki İşlem Niteliği19
3. bb) İki Taraflı Hukuki İşlem (Sözleşme) Niteliği20
4. cc) Müşterek Hukuki İşlem Niteliği21
5. b) Tek Ortaklı Şirketlerin Hukuki Niteliği23
6. c) Şirket Sözleşmesinin Tarafları24
7. aa) Şirket Sözleşmesine Taraf Olanlar24

aaa) Gerçek ve Tüzel Kişilerin Ortak Olması24

bbb)Sadece Gerçek Kişilerin Ortak Olabileceği Şirketler25

ccc) Tüzel Kişiliği Bulunmayan Kişi Birliklerinin Şirkete Ortak Olması25

bb)Tarafların Ehliyeti27

aaa) Gerçek Kişilerin Ehliyeti27

bbb)Tüzel Kişilerin Ehliyeti28

1. d) Şirket Sözleşmesinin Şekli28
2. aa) Çok Ortaklı Şirketlerde Şekil29
3. bb) Tek Ortaklı Şirketlerde Şekil29
4. e) Şirket Sözleşmesinin Geçerli Olmasının Esasları
   (Hâkim Olan İlkeler)30
5. aa) Bir Şirket Sözleşmesinin Bulunması30
6. bb) Güvenin Korunması İlkesi31
7. cc) Anonim Şirketlerle İlgili Özel Düzenleme32

3) Ortak Amaca (Müşterek Gayeye) Erişme Niyeti33

1. a) Ortak Amaç33
2. b) Katılım Payı Yükümlülüğü34
3. c) Kazanç ve Zarara Katılma İradesi36
4. d) Müşterek Amaç Uğruna Birlikte Çalışma Niyeti
   (Affectio Societatis)37
5. e) Ortak Amaç Açısından Şirketler ve Özel Hukuktaki
   Diğer Kişi Birlikleri38
6. aa) Ortak Amaç Açısından Şirket ve Dernekler38
7. bb) Tüzel Kişiliği Bulunmayan Kişi Birlikleri ve
   Şirketler39
8. B) ŞİRKETLER HUKUKUNDA TÜZEL KİŞİLİK40

1) Tüzel Kişiliği Olan Şirketler40

1. a) Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketlerin Tasnifi42
2. aa) Şahıs Şirketleri – Sermaye Şirketleri43

aaa) Şahıs Şirketleri43

bbb) Sermaye Şirketleri44

1. bb) Ortakların Sorumluluğu Açısından Şirketler45

aaa) Ticaret Şirketlerinde Ortakların Sınırsız Sorumluluğu45

bbb) Ticaret Şirketlerinde Ortakların Sınırlı Sorumluluğu46

cc)Sermaye Niteliği Bakımından Şirketler47

aaa) Değişir Sermayeli – Değişmez Sermayeli Şirketler47

(1) Değişir Sermayeli Şirketler47

(2) Değişmez Sermayeli Şirketler47

(a) Basit Sermayeli Şirketler48

(b) Esas Sermayeli Şirketler48

1. b) Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketlerde Sorumluluk49
2. aa) Şirket tüzel kişiliğinin sorumluluğu50
3. bb) Ortakların Şirket Tüzel Kişiliğinin Borçlarından Sorumluluğu50

2) Tüzel Kişiliği Olmayan Şirketler50

1. II) İRADENİN OLUŞTURULMASI51
2. A) TİCARET ŞİRKETLERİNDE İRADENİN
   OLUŞTURULMASI51

1) Organ Kavramı52

1. a) Genel Olarak Ticaret Şirketlerinde Organ52
2. aa) Geniş Anlamda Organ52
3. bb) Dar Anlamda Organ52

aaa) Şeklî Organ52

bbb) Fiilî Organ53

1. b) Ticaret Şirketlerinde Organ Kavramı Tayininde Başvurulacak Esaslar54
2. aa) Şekli Kıstas54

aaa) Organın Kanun Koyucu Tarafından 
Belirlenmesi55

bbb) Organın Kuruluş Belgelerinde Belirlenmesi55

ccc) Organların Yetkili Makamlarca Tayini55

1. bb) Maddi Kıstas55

2)Organlarda İradenin Oluşumu56

1. a) Toplantıya Davet (Çağrı)57
2. b) Toplantı Yeter Sayısı (Toplantı Nisabı)57
3. c) Karar Yeter Sayısı (Karar Nisabı)58
4. aa) Karar Yeter Sayısı Çeşitleri58

aaa) Oy Birliği (İttifak)58

bbb) Oy Çokluğu (Ekseriyet)58

(1) Adi Çoğunluk (Nispî Ekseriyet)59

(2) Mutlak Çoğunluk (Salt Ekseriyet)59

(3) Nitelikli Çoğunluk (Mevsuf Ekseriyet)59

1. bb) Oy Verme60
2. cc) Oylarda Eşitlik60
3. d) Kararların Etkileri61
4. B) TÜZEL KİŞİLİĞİ BULUNMAYAN ŞİRKETLERDE İRADENİN OLUŞTURULMASI61

İKİNCİ BÖLÜM

• 3- ADİ ŞİRKET

GİRİŞ63

I)ADİ ŞİRKETLERİN TÜRK BORÇLAR KANUNUNDA
 DÜZENLENMESİ64

1. II) ADİ ŞİRKETLERİN TİCARET ŞİRKETLERİ BAKIMINDAN
   ÖNEMİ65

III) ADİ ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI66

1. A) ADİ ŞİRKETİN TANIMI66
2. B) ÖZELLİKLERİ68

1) Kişi Unsuru68

2) Şirket Sözleşmesi70

1. a) Adi Şirket Sözleşmesinin Hukuki Niteliği72
2. b) Sözleşmenin Tarafları ve Katılma Ehliyeti73
3. aa) Sözleşmenin Tarafları73
4. bb) Tarafların Sözleşmeye Katılma Ehliyeti73
5. c) Sözleşmenin Şekli75

3) Ortak Amaç77

1. a) Genel Olarak77
2. b) Ortak Amacın Niteliği78
3. aa) Amacın İktisadi Olması78
4. bb) Adi Şirketin Ticari İşletme İşletmek Amacıyla Kurulup Kurulamayacağı79

4) Ortak Amaç Uğruna Birlikte Çaba (Affectio Societatis)80

5) Katılma Payı Koyma Yükümlülüğü81

1. a) Katılma Payının Mahiyeti81
2. b) Katılma Payının İfası ve İfa Yükümlülüğünün Yerine Getirilmemesi84
3. aa) Katılma Payının İfası84
4. bb) Katılma Payının İfa Edilmemesi85
5. IV) ADİ ŞİRKET VE TÜZEL KİŞİLİK86
6. A) GENEL OLARAK86
7. B) ADİ ŞİRKETİN TÜZEL KİŞİLİĞİNİN OLMAMASININ HUKUKİ SONUÇLARI86

1) Hukuki İşlemlerde Taraf Olma Ehliyeti86

2) Hukuk Muhakemeleri Kanunu ve İcra İflâs Kanununa Göre  Taraf Ehliyeti86

3) Şirket Malvarlığı Üzerindeki Hak Sahipliği87

4) Sorumluluk88

5) Haksız Fiilden Sorumluluk88

6) Ticaret Unvanı89

7) Defter Tutma89

8) Vergi90

9) Yerleşim Yeri90

10)Tâbiiyet91

1. V) UYGULAMADA ADİ ŞİRKET91
2. A) KURULUŞ ORTAKLIĞI92
3. B) GİZLİ ŞİRKET92
4. C)ADİ ŞİRKET TEMELİNE DAYALI SÖZLEŞME İLİŞKİLERİ93

VI)ADİ ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN BİRBİRLERİYLE VE
 ÜÇÜNCÜ KİŞİLERLE İLİŞKİLERİ93

1. A) GENEL OLARAK93

1- Ortaklar Arasındaki İlişkinin Hukuki Mahiyeti94

2- Ortakların Sadakat ve Özen Yükümü94

1. a) Özen Yükümünün Kapsamı94
2. b) Özen Yükümüne Aykırı Davranmanın Müeyyidesi95

3- Eşitlik İlkesi96

4- Ortaklık Hak ve Borçlarının Devri96

1. B) ADİ ŞİRKETLERDE İÇ İLİŞKİ97

1-Mali Nitelikteki İlişkiler97

1. a) Katılma Payı97
2. b) Kazanç ve Zarara Katılma97
3. aa) Kazanç ve Zarar Kavramı98
4. bb) Yönetici Ortağın Hesapları Çıkarması98
5. cc) Kazanç ve Zararın Paylaştırılması99

aaa) Kazanç ve Zararın Sözleşme Hükümlerine 
veya Karara Göre Paylaştırılması99

bbb) Kanun Gereğince Paylaşma101

1. c) Tasfiye Payı/Ayrılma Payı101
2. d) Ücret-Faiz İsteme ve Masrafı Talep Hakkı102

2- Şahsi Nitelikteki İlişkiler103

1. a) Adi Şirketlerde Yönetim Hakkı103
2. aa) Adi Şirketlerde Yönetim Hakkının Hukuki
   Mahiyeti103
3. bb) Adi Şirketlerde Yönetim Hakkının Kapsamı104

aaa) Olağan İşlerde Yönetim Yetkisi104

bbb)Olağanüstü İşlerde Yönetim Yetkisi104

1. cc) Yönetim Hakkının Kazanılması106
2. dd) Yönetim Hakkının Kaybedilmesi ve
   Sınırlandırılması107

aaa)Sözleşmeyle Verilen Yönetim Hakkının Geri Alınması veya Sınırlandırılması107

bbb) Kararla Verilen Yönetim Hakkının Geri Alınması veya Sınırlandırılması108

ccc) Kanun Hükmü Gereğince Kazanılan 
Yönetim Hakkının Geri Alınması veya Sınırlandırılması108

1. ee) Adi Şirketlerde Yönetim Hakkının Kullanılması109

aaa)Yönetim Hakkının Kullanılması Usulü109

bbb)İtiraz109

1. b) Adi Şirketlerde İnceleme Hakkı110
2. c) Adi Şirketlerde Rekabet Yasağı111
3. aa) Rekabet Yasağının Hukuki Mahiyeti111
4. bb) Rekabet Yasağının Kapsamı111
5. cc) Rekabet Yasağının Yaptırımı112
6. dd) Zamanaşımı112
7. C) ADİ ŞİRKETLERDE DIŞ İLİŞKİ113

1) Adi Şirketlerde Temsil113

1. a) Adi Şirketlerde Temsilci Sıfatının Kazanılması114
2. b) Adi Şirketlerde Temsil Yetkisinin Sona Ermesi114
3. c) Adi Şirketlerde Temsil Yetkisinin Kapsamı114
4. d) Temsilin Sonuçları115

2) Adi Şirketin ve Ortakların Borç ve Taahhütlerden Sorumluluğu115

a)Adi Şirketin Sorumluluğu115

1. b) Ortakların Sorumluluğu115

VII)ADİ ŞİRKETLERDE OY HAKKI VE KARAR116

VIII)ADİ ŞİRKETLERDE ORTAKLAR ARASINDA 
 DEĞİŞİKLİK116

1. D) ŞİRKETE YENİ ORTAK ALINMASI VE PAYIN DEVRİ117

1) Şirkete Yeni Ortak Alınması117

2) Ortaklık Payının Devri Suretiyle Şirkete Yeni Ortak 
Alınması117

1. a) Ortaklık Payının Devri Suretiyle Şirkete Yeni Ortak Alınmasının Şartları118
2. aa) Ortaklık payını devreden ile devralan arasında, ortaklık payının kısmen veya tamamen devredilmesine ilişkin bir “devir sözleşmesinin” yapılması118

bb)Ortaklık payının kısmen veya tamamen devri 
suretiyle şirkete yeni ortak alınmasında oybirliğinin aranması118

1. b) Ortaklık Payının Devri Suretiyle Yeni Ortağın Şirkete Girmesinin Usulü120

3) Alt Katılım120

1. E) ÇIKMA VE ÇIKARILMA121
2. Genel Olarak121
3. Çıkma121
4. a) Sözleşmede öngörülen sebeplerle çıkma121
5. b) Kanundan doğan çıkma hâlleri122
6. aa) Diğer ortakların rızasıyla çıkma122
7. bb) Kanun gereğince çıkma122

aaa) Bir ortağın fesih bildiriminde bulunması122

bbb)Kısıtlanması122

ccc)İflâsı123

ddd) Tasfiyedeki payının cebrî icra yoluyla paraya çevrilmesi123

eee) Ortağın ölmesi123

3. Çıkarılma124
4. a) Sözleşmede öngörülen sebeplerle çıkarılma124
5. b) Kanunda öngörülen sebeplerle çıkarılma125
6. aa) Bir ortağın fesih bildiriminde bulunması125
7. bb) Ortağın kısıtlanması125
8. cc) Ortaklardan birinin iflâsı126

dd)Bir ortağın tasfiyedeki payının cebrî icra yoluyla paraya çevrilmesi126

1. ee) Ortaklardan birinin ölümü126
2. Çıkma ve Çıkarılma Sebebiyle Ortaklık Sıfatının
   Sona Erdiği An127
3. a) Çıkmanın hüküm ifade ettiği an127
4. aa) Sözleşmede öngörülen sebeplerle çıkmanın hüküm ifade ettiği an127
5. bb) Kanunda öngörülen sebeplerle çıkmanın hüküm
   ifade ettiği an128
6. b) Çıkarılmanın hüküm ifade ettiği an128

aa)Sözleşmede öngörülen sebeplerle çıkarılmanın 
hüküm ifade ettiği an128

1. bb) Kanunda öngörülen sebeplerle çıkarılmanın
   hüküm ifade ettiği an129

5)Çıkan Çıkarılan Ortağın Sorumluluğu130

1. a) Çıkma veya çıkarılmanın sorumluluk üzerine
   genel etkileri130
2. b) Çıkma ve çıkarılmada özel hâller131
3. aa) Çıkan veya çıkarılan ortağın şirketin muaccel olan ve olmayan borçlarından sorumluluğu131

bb)Çıkan veya çıkarılan ortağın borçtan kurtarılması 
veya güvence verilmesi131

aaa) Çıkan veya çıkarılan ortağın borçtan 
kurtarılması131

bbb) Çıkan veya çıkarılan ortağa güvence 
verilmesi132

6) Çıkma ve Çıkarılmanın Sonuçları133

1. a) Çıkma ve çıkarılmanın yönetim ve temsil yetkisi
   üzerine etkileri133
2. b) Çıkma veya çıkarılma hâlinde ortaklık payının
   tasfiyesi134
3. aa) Ayrılan ortağın ortaklık payının diğer ortaklara geçmesi134
4. bb) Tasfiye payının tespiti ve ödenmesi135
5. c) Malvarlığının yetersizliği136
6. d) Tamamlanmamış işler136
7. IX) ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ137
8. A) SONA ERME SEBEPLERİ137

1) İnfisah (Dağılma) Sebepleri138

1. a) Kanunda öngörülen infisah sebepleri138
2. aa) Ortaklık sözleşmesinde öngörülen amacın gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsız
   hâle gelmesi138

bb)Ortaklardan birinin ölmesi ve sözleşmede ortaklığın mirasçılarla sürdürülmesi konusunda bir hüküm olmaması139

1. cc) Sözleşmede ortaklığın devam edeceğine ilişkin bir hüküm bulunmaması halinde bir ortağın kısıtlanması, iflâsı veya tasfiyedeki payının cebrî icra yoluyla paraya çevrilmesi140

aaa) Ortağın kısıtlanması140

bbb)Ortağın iflâsı141

ccc)Ortağın tasfiyedeki payının cebrî icra yoluyla paraya çevrilmesi142

dd)Ortaklık için kararlaştırılmış olan sürenin 
sona ermesi142

1. b) Sözleşmede öngörülen infisah sebepleri143

2) Fesih Sebepleri142

1. a) Kanunda öngörülen fesih hâlleri144
2. aa) Ortakların alacağı kararla fesih144

bb)Kanunda tanınan feshi ihbar hakkının kullanılmasıyla şirketin sona erdirilmesi144

aaa)Kanundan doğan feshi ihbar hakları144

(1) Şirketin belirsiz süreli olması hâlinde 
ortaklara tanınan feshi ihbar hakkı144

(2)Şirketin ortaklardan birinin ömrü boyunca sürmek üzere kurulması hâlinde ortaklara
tanınan feshi ihbar hakkı145

bbb)Kanundan doğan feshi ihbar hakkının 
kullanılması145

1. b) Şirket sözleşmesinde öngörülen fesih hakkı146
2. c) Mahkeme kararıyla (haklı sebeplerle) fesih147
3. B) ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİNİN SONUÇLARI148

1) Sona ermenin şirketin yönetimine etkisi149

2) Adi Şirketin Tasfiyesi150

1. a) Tasfiye kavramı150
2. b) Tasfiye hâlinin şirkette meydana getirdiği değişiklikler150
3. c) Tasfiye hâline uygulanacak hükümler151
4. d) Tasfiye görevlileri151
5. aa) Tasfiye görevlilerinin atanması151

aaa) Tasfiye görevlilerinin şirket sözleşmesi uyarınca atanması151

bbb) Tasfiye görevlisinin ortakların kararıyla
atanması152

ccc) Tasfiye görevlisinin kanun gereği atanması152

ddd) Tasfiye görevlisinin hâkim tarafından atanması152

1. bb) Tasfiye görevlilerine ilişkin şartlar153
2. cc) Tasfiye görevlilerinin hukuki durumu154
3. dd) Tasfiye görevlilerinin hak ve yetkileri155

aaa) Tasfiye görevlilerinin hakları155

bbb) Tasfiye görevlilerinin yetkileri156

1. ee) Tasfiye görevlisi sıfatının sona ermesi156

aaa) Tasfiye görevlisi sıfatının sona erme sebepleri156

(1) Azil156

(2) İstifa157

(3) Diğer sona erme sebepleri157

bbb) Tasfiye görevlisi sıfatının sona ermesinin duyurulması157

1. e) Tasfiye işlemleri157
2. aa) Tasfiyeye başlanmadan evvel alınması gereken tedbirler ve yapılması gereken işlemler158
3. bb) Dış tasfiye159
4. cc) İç Tasfiye159
5. dd) Kapanış hesabının hazırlanması160
6. f) Tasfiyenin Kapanışı160

3) Şirketin Tasfiyesinin Üçüncü Kişilere Karşı Etkisi161

1. X) ZAMANAŞIMI162
2. A) ADİ ŞİRKETLE ÜÇÜNCÜ KİŞİ ARASINDAKİ İLİŞKİLERDE ZAMANAŞIMI162
3. B) ADİ ŞİRKETTE ORTAKLAR ARASINDAKİ İLİŞKİLERDE ZAMANAŞIMI162

1) Adi Şirkette Ortaklar Arasındaki İlişkilerde Zamanaşımı Süresi163

2) Adi Şirkette Ortaklar Arasındaki İlişkilerde Zamanaşımı Süresinin Başlaması163

Üçüncü Bölüm
§4- TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN 
GENEL HÜKÜMLER

GİRİŞ165

1. I) TİCARET ŞİRKETİ KAVRAMI165
2. II) TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜRLERİ166
3. A) ŞAHIS ŞİRKETLERİ167
4. B) SERMAYE ŞİRKETLERİ167
5. C) KOOPERATİF ŞİRKET168

III) TÜZEL KİŞİLİK169

1. A) TÜZEL KİŞİLİĞİN KAZANILMASI170
2. B) TÜZEL KİŞİLİK KAZANMANIN SONUÇLARI170

1) Bağımsız Malvarlığı170

2) Ticaret Unvanı170

3) Yerleşim Yeri (Merkez)171

4) Tabiiyet171

5) Ticaret Şirketlerinin Ehliyeti172

6) Hukuka Aykırı Fiillerinden Sorumluluk174

1. IV) TİCARET ŞİRKETLERİNE UYGULANACAK
   HÜKÜMLER174

V)TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE175

1. A) SERMAYE KOYMA BORCU175

1) Katılma Payı Olarak Taahhüt Edilebilecek Değerler175

2) Katılma Payı Taahhüdünde Uygulanacak Hükümler176

1. a) Taşınmazlara İlişkin Hükümler176
2. b) Taşınırlara İlişkin Hükümler177
3. c) Fikrî Mülkiyet Haklarına İlişkin Hükümler178
4. d) Kişisel Emek ve Ticari İtibarla İlgili Hükümler179
5. e) Ticari İşletmenin Katılma Payı Olarak Taahhüt
   Edilmesiyle İlgili Hükümler179
6. f) Para ve Alacaklarla İlgili Hükümler180
7. aa) Paranın Sermaye Olarak Konulması180
8. bb) Alacak180

3) Katılma Payı Borcunun Yerine Getirilmesini İsteme Hakkı182

4) Temerrüt Faizi182

5) Faiz ve Ücret Alma Hakkı183

1. B) SERMAYE KOYMA BORCUNDA KABUL GÖREN KARİNELER183

VI)ORTAKLARIN KİŞİSEL ALACAKLILARI183

1. A) ŞAHIS ŞİRKETLERİNDE ORTAKLARIN KİŞİSEL ALACAKLILARI184
2. B) SERMAYE ŞİRKETLERİNDE ORTAKLARIN KİŞİSEL ALACAKLILARI184

VII)ZAMANAŞIMI184

• 5-TİCARET BAKANLIĞININ DÜZENLEME VE
  DENETLEME YETKİSİ

1. I) TİCARET BAKANLIĞININ DÜZENLEME YAPMA
   YETKİSİ187

II)TİCARET BAKANLIĞININ DENETLEME YETKİSİ188

1. A) TİCARET BAKANLIĞI TARAFINDAN YAPILAN DENETİMİN AMACI189
2. B) DENETİM İLKELERİ189
3. C) DENETİME KONU İŞLEMLER190
4. D) DENETİM USULÜ191
5. E) DENETİM RAPORLARI191

1) Düzenlenecek Raporlar191

1. a) Teftiş Raporu192
2. b) Soruşturma Raporu192
3. c) İnceleme Raporu192

2) Fesih Davası192

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
§6- KOLLEKTİF ŞİRKET

I)KOLLEKTİF ŞİRKET KAVRAMI195

II)KOLLEKTİF ŞİRKETİN ÖZELLİKLERİ197

1. A) Ticari İşletme İşletmek Amacıyla Kurulması197

B)Ticari İşletmenin Ticaret Unvanı Altında İşletilmesi198

1. C) Ortaklarının Gerçek Kişi Olması198
2. D) Ortakların Şirket Borçlarından Dolayı Sınırsız ve
   Müteselsil Sorumlu Olması199
3. E) Tüzel Kişilik199

III)KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU200

1. A) Şirket Sözleşmesi200

1) Şirket Sözleşmesinin Şekli200

2) Şirket Sözleşmesinin İçeriği201

a)Şirket sözleşmesinde bulunması gereken zorunlu 
kayıtlar201

(1) Ortakların ad ve soyadlarıyla yerleşim yerleri ve vatandaşlıkları201

(2) Şirketin kollektif olduğu201

(3) Şirketin ticaret unvanı ve merkezi201

(4) Şirketin işletme konusu202

(5) Her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği katılma payının belirtilmesi203

(6) Şirketi temsile yetkili kimselerin belirtilmesi203

1. b) Şirket sözleşmesine ihtiyari olarak konulabilecek
   kayıtlar203

3) Şirket Sözleşmesinin İmzalanması204

1. B) Şirket Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürü yahut Yardımcısı Huzurunda İmzalanması veya Sözleşmedeki İmzaların Noterce Onaylanması204
2. C) Ticaret Siciline Tescil ve İlân205

1) Tescil205

1. a) Tescil Başvurusuna Yetkili Kişiler205
2. b) Tescili Talep Süresi206

2) İlân206

3) Tescilin ve İlânın Hükmü206

IV)KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞUNDA EKSİKLİK VEYA
 SAKATLIK207

1. A) Tescil Yükümlülüğünün Yerine Getirilmemiş Olması208

B)Şirket Sözleşmesinin Kanuni Şekilde Yapılmaması veya Sözleşmeye Konması Zorunlu Olan Kayıtlardan Birinin veya Bazılarının Eksik yahut Geçersiz Olması208

1. V) KOLLEKTİF ŞİRKETİN EHLİYETİ208

VI)KOLLEKTİF ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN 
 BİRBİRLERİYLE VE ŞİRKETİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERLE
  İLİŞKİLERİ209

1. A) Genel Olarak210

1) Ortaklar Arasındaki İlişkilerin Mahiyeti210

2) Ortakların Sadakat ve Özen Yükümü210

3) Eşitlik İlkesi211

4) Ortaklık Hak ve Borçlarının Devri211

1. B) Kollektif Şirketlerde İç İlişki212

1) Mali Nitelikteki İlişkiler212

1. a) Sermaye Koyma Borcu212
2. b) Kâr Payı Hakkı ve Zarara Katılma213
3. aa) Finansal Tablolarının Çıkartılması213
4. bb) Kâr ve Zararın Paylaştırılması213

aaa) Kâr ve Zararın Sözleşme Hükümlerine veya Karara Göre Paylaştırılması214

bbb) Kâr ve Zararın Paylaştırıcı Tarafından Paylaştırılması214

ccc) Kanun Gereğince Paylaşma214

1. cc) Kâr ve Zararın Paylaştırılmasına İtiraz214
2. c) Tasfiye Payı/Ayrılma Payı215
3. d) Ücret-Faiz İsteme ve Masrafı Talep Hakkı215

2) Şahsi Nitelikteki İlişkiler216

1. a) Kollektif Şirketlerde Yönetim Hakkı216
2. aa) Kollektif Şirketlerde Yönetim Hakkının Hukuki Mahiyeti216
3. bb) Kollektif Şirketlerde Yönetim Hakkının Kapsamı217
4. cc) Yönetim Hakkının Kazanılması218
5. dd) Yönetim Hakkının Kaybedilmesi ve
   Sınırlandırılması218

aaa) Sözleşmeyle Verilen Yönetim Hakkının Geri Alınması veya Sınırlandırılması219

bbb)Kararla Verilen Yönetim Hakkının Geri Alınması veya Sınırlandırılması219

1. ee) Kollektif Şirketlerde Yönetim Hakkının
   Kullanılması220

aaa) Yönetim Hakkının Kullanılması Usulü220

bbb) İtiraz220

1. b) Kollektif Şirketlerde Denetim ve Bilgi Edinme Hakkı221
2. c) Kollektif Şirketlerde Rekabet Yasağı222
3. aa) Rekabet Yasağının Hukuki Mahiyeti222
4. bb) Rekabet Yasağının Kapsamı222
5. cc) Rekabet Yasağının Yaptırımı223
6. dd) Zamanaşımı224
7. C) Kollektif Şirketlerde Dış İlişki224

1) Kollektif Şirketlerin Temsili224

1. a) Kollektif Şirketlerde Temsilci Sıfatının Kazanılması224
2. b) Kollektif Şirketlerde Temsil Yetkisinin Kaldırılması225
3. c) Kollektif Şirketlerde Temsil Yetkisinin Geri Alınması227
4. d) Kollektif Şirketlerde Temsil Yetkisinin Kapsamı227

e)Kollektif Şirketlerde Temsil Yetkisinin 
Sınırlandırılması228

1. f) Temsil Yetkisinin Hükümleri229

2)Kollektif Şirketin ve Ortaklarının Şirketin Borç ve Taahhütlerinden Dolayı Sorumluluğu229

1. a) Kollektif Şirket Tüzel Kişiliğinin Sorumluluğu229
2. b) Ortakların Sorumluluğu229
3. aa) Ortakların Sorumluluğunun Esasları230
4. bb) Ortakların İkinci ve Birinci Dereceden
   Sorumluluğu230

aaa) Şirkete Karşı İcra Takibinin Semeresiz 
Kalması231

bbb) Şirketin Sona Ermesi231

ccc) Şirketin İflâsı232

VII) KOLLEKTİF ŞİRKETLERDE KARAR232

1. A) Kollektif Şirketlerde Oy Hakkı233
2. B) Kollektif Şirketlerde Karar233

1) Karar Yetersayısı234

1. a) Kanunda Öngörülen KararYetersayıları234
2. b) Şirket SözleşmesindeÖngörülenKarar Yetersayıları234

2) Kararların İptali234

VIII)KOLLEKTİF ŞİRKETLERDE ORTAKLAR ARASINDA 
 DEĞİŞİKLİK235

1. A) Şirkete Yeni Ortak Alınması235
2. B) Payın Devri236

IX)ÇIKMA VE ÇIKARILMA237

1. A) Ortağın İrade Beyanına Bağlı Olarak Şirketten Çıkması ve Çıkarılması237

1) Ortağın Şirketten Çıkması237

1. a) Sözleşme Hükümlerine Göre Çıkma237
2. aa) Rızaî Çıkma237
3. bb) Kendiliğinden Çıkma238
4. b) Sözleşmede Hüküm Bulunmayan Hâllerde Çıkma238

2) Ortağın Şirketten Çıkarılması238

1. a) Sözleşmede Öngörülen Sebeplerle Çıkarılma238
2. b) Kanunda Öngörülen Çıkarılma Sebepleri239
3. aa) Ortağın İflâsı Hâlinde Çıkarılma239

bb)Ortağın Şahsi Alacaklısının Şirketin Feshini 
İstemesi Üzerine Çıkarılma239

aaa) Alacağını Tahsil Edemeyen Ortağın Şahsi Alacaklısının Şirketin Feshini İstemesi Üzerine Borçlu Ortağın Çıkarılması239

bbb) Ortağın Şahsi Alacaklısının Şirket Süresinin Uzatılmasına İtirazı Hâlinde Borçlu Ortağın Çıkarılması240

1. cc) Süresiz Şirketlerde Şirketin Feshini Talep Eden Ortağın Çıkarılması240
2. dd) Ortağın Haklı Sebeplerle Çıkarılması240
3. c) Çıkarılma Kararına İtiraz241
4. B) Ortağın Mahkeme Kararıyla Çıkarılması241

1) Haklı Sebeple Çıkarılma Kararı Alınamaması Hâlinde
 Ortağın Mahkeme Kararıyla Çıkarılması241

2) İki Ortaklı Kollektif Şirkette Ortağın Mahkeme Kararıyla Çıkarılması241

1. C) Çıkma ve Çıkarılmanın Hükümleri242

1) Çıkma ve Çıkarılmanın Ticaret Unvanına Etkisi242

2) Çıkma ve Çıkarılmanın Ortaklar Arasındaki İlişkilere 
Etkisi242

1. a) Çıkma ve Çıkarılmanın Ortaklık Sıfatını Sona
   Erdirmesi243
2. b) Çıkan veya Çıkarılan Ortağın Tasfiye Payını Talep
   Hakkı243

3) Çıkan veya Çıkarılan Ortağın Sorumluluğu244

1. a) Çıkan veya Çıkarılan Ortağın Sorumluluğunun
   Esasları244
2. b) Tamamlanmamış İşler244
3. X) ORTAĞIN ÖLÜMÜ245
4. A) Şirket Sözleşmesinde Şirketin Ölen Ortağın Mirasçılarıyla
   Devam Edeceğine İlişkin Düzenleme Bulunmaması245
5. B) Şirket Sözleşmesinde Şirketin Ölen Ortağın Mirasçılarıyla
   Devam Edeceğine İlişkin Düzenleme Bulunması245
6. XI) KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ ve TASFİYE246
7. A) Kollektif Şirketin Sona Ermesi246

1) Kollektif Şirketlerin İnfisahı (Kendiliğinden Sona Ermesi)247

1. a) Kanunda Öngörülen İnfisah Sebepleri247
2. aa) Şirket sözleşmesinde öngörülen amacın
   gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsız
   hâle gelmesi247
3. bb) Sözleşmede ortaklığın mirasçılarla sürdürülmesi konusunda bir hüküm olmaması hâlinde ortaklardan birinin ölmesi248
4. cc) Sözleşmede ortaklığın devam edeceğine ilişkin bir hüküm yoksa bir ortağın kısıtlanması, iflâsı veya tasfiyedeki payının cebrî icra yoluyla paraya çevrilmesi248
5. dd) Ortaklık için kararlaştırılmış olan sürenin
   sona ermesi248
6. ee) Şirketin iflâsı249
7. ff) Sermayenin tamamının veya üçte ikisinin kaybı249
8. gg) Kollektif şirketin diğer bir şirketle birleşmesi249
9. b) Sözleşmede Öngörülen İnfisah Sebepleri249

2) Kollektif Şirketlerin Feshi250

1. a) Kanunda Öngörülen Fesih Sebepleri250
2. aa) Bir ortağın fesih bildiriminde bulunması250
3. bb) Belirsiz süreli kollektif şirketlerde ortakların
   fesih hakkı251
4. cc) Ortakların kararıyla fesih251
5. b) Sözleşmede Öngörülen Fesih Sebepleri252

3) Kollektif Şirketlerin Mahkeme Kararıyla Sona Ermesi252

1. a) Kollektif Şirketlerin Haklı Sebeple Mahkeme Kararıyla Sona Erdirilmesi252
2. aa) Dava süresi253
3. bb) Fesih Kararı253

b)Kollektif Şirketlerin Kuruluşundaki Tescil ve İlân Merasimine Aykırılık Nedeniyle Mahkeme Kararıyla Fesih254

1. c) Kollektif Şirket Ortaklarının Şahsi Alacaklılarının
   Talebi Üzerine Mahkeme Kararıyla Fesih254
2. B) Kollektif Şirketin Tasfiyesi254

1) Tasfiyenin Şirket İlişkileri Üzerindeki Etkileri255

1. a) Tüzel Kişiliğin Ehliyeti255
2. b) Ticaret Unvanı256
3. c) Defter Tutma256

2) Tasfiyenin Ortaklar Arasındaki İlişkilere Etkisi256

1. a) Ortakların Hak ve Borçları257
2. b) Yönetim ve Temsil Yetkisi257
3. c) Denetleme Hakkı257

3) Tasfiye Memurları257

1. a) Tasfiye Memurlarının Seçimi/Atanması ve Görevden Alınması257
2. aa) Tasfiye Memurlarının Seçimi veya Atanması258
3. bb) Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması258

aaa) Ortak olan tasfiye memurunun görevden alınması258

bbb) Ortak olmayan tasfiye memurunun görevden alınması259

ccc) Mahkeme kararıyla atanan tasfiye memurunun görevden alınması259

1. b) Tasfiye Memurlarının Temsil Yetkisi259
2. c) Tasfiye Memurlarının Yükümlülükleri260
3. aa) Koruma tedbirleri almak260
4. bb) Defter Tutmak260
5. cc) Son bilançoyu çıkarmak260
6. d) Tasfiye Memurlarının Hakları261

4) Tasfiye İşlemleri ve Tüzel Kişiliğin Sona Ermesi261

BEŞİNCİ BÖLÜM

• 7- ADİ KOMANDİT ŞİRKET

1. KAVRAM VE ÖZELLİKLERİ263
2. A) KAVRAM263
3. B) ÖZELLİKLER263
4. Kişi (Şahıs)264
5. Ticari İşletme264
6. Ortakların Sorumluluğu264
7. Ticaret Unvanı264
8. Tüzel Kişilik264

II.İŞLEYİŞ265

1. İÇ İŞLEYİŞ265
2. Mali İlişkiler266
3. Sermaye Koyma Borcu266
4. Kâr ve Zarara Katılma266
5. Tasfiye Payı266
6. Şahsi İlişkiler267
7. Yönetim Yetkisi267
8. İtiraz Hakkı267
9. Denetim Yetkisi267
10. Rekabet Yasağı267

B.DIŞ İŞLEYİŞ268

1. Ortaklığın Temsili268
2. Şirket Borçlarından Sorumluluk268
3. ORTAKLAR ARASINDA DEĞİŞİKLİKLER269

III. SONA ERME VE TASFİYE270

ALTINCI BÖLÜM
 ANONİM ŞİRKETLERLE İLGİLİ GENEL ESASLAR VE 
ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU

• 8- ANONİM ŞİRKETLERLE İLGİLİ GENEL ESASLAR

1. I) KAVRAM (TANIM)272

II)ANONİM ŞİRKETİN ORTAYA ÇIKIŞI VE 
 TARİHSEL GELİŞİMİ272

III)ANONİM ŞİRKETİN ÖZELLİKLERİ273

A.TİCARET UNVANI273

1. SERMAYE274

C.TÜZEL KİŞİLİK274

D.AMAÇ VE KONU274

E.ORTAKLARIN SINIRLI SORUMLULUĞU274

1. IV) ANONİM ŞİRKET TÜRLERİ275
2. A) ORTAK SAYISI AÇISINDAN275
3. B) TÂBİ OLDUKLARI HÜKÜMLER AÇISINDAN275
4. C) HALKA AÇIK OLUP OLMAMA AÇISINDAN275
5. D) ÖLÇEKLERİ AÇISINDAN276
6. E) BAĞIMSIZ DENETİME TÂBİ OLUP OLMAMALARI AÇISINDAN276
7. V) ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN İLKELER277
8. A) ÇOĞUNLUK İLKESİ277
9. B) HAKLARDAN SERMAYEYE KATILMA ORANINDA YARARLANMA İLKESİ277
10. C) DEVLETİN İLGİLENMESİ İLKESİ278
11. D) EMREDİCİ HÜKÜMLER İLKESİ278
12. E) EŞİT İŞLEM İLKESİ279
13. F) BORÇLANMA YASAĞI281
14. Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı281
15. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yakınlarının Şirkete Borçlanma Yasağı282
16. G) MALVARLIĞININ KORUNMASI İLKESİ282

• 9- ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU

1. I)KURULUŞ İŞLEMLERİ283
2. A) ESAS SÖZLEŞMENİN HAZIRLANMASI283

1) Esas Sözleşmede Yer Alması Zorunlu Unsurlar284

1. a) Kurucu/Kurucular284
2. b) Ticaret Unvanı284
3. c) Şirket Merkezinin Bulunacağı Yer285
4. d) Şirketin İşletme Konusu285
5. e) Şirketin Sermayesi ile Her Payın İtibarî Değeri,
   Bunların Ödenmesinin Şekil ve Şartları285
6. f) Pay Senetlerinin Türü286
7. g) Devir Sınırlamaları286
8. h) Paradan Başka Sermaye Olarak Konan Haklar ve Ayınlarla İlgili Bilgiler286

ı) Kurucularla Yönetim Kurulu Üyelerine ve Diğer Kimselere Şirket Kârından Sağlanacak Menfaatler287

1. i) Yönetim Kurulu Üye Sayısı, Bunlardan İmzaya
   Yetkili Olanlar ve İlk Yönetim Kurulu Üyeleri287
2. j) Genel Kurulların Toplantıya Nasıl Çağırılacakları,
   Oy Hakları287
3. k) Şirkete Ait İlânların Nasıl Yapılacağı,287
4. l) Pay Sahiplerinin Taahhüt Ettiği Sermaye Paylarının Türleri ve Miktarları287
5. m) Şirketin Hesap Dönemi288

2) Esas Sözleşmede Yer Alabilecek İhtiyari Unsurlar288

1. a) Varsa Şirketin Süresi288
2. b) Şartlı Sermaye Artırma Yöntemi veya Kayıtlı Sermaye Sistemi Kabul Edilmişse Buna İlişkin Hususlar288
3. c) Tanınan İmtiyazlar288
4. B) ANONİM ŞİRKETİN KURULMASI289
5. C) SERMAYENİN KISMEN VEYA TAMAMEN ÖDENMESİ289
6. D) GEREKİYORSA BAKANLIK İZNİ291
7. E) TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE İLÂN292

II)KURULUŞTAN SONRA PAYLARIN HALKA 
 ARZEDİLMESİ293

III)KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ EKSİKLİK VE 
 AYKIRILIKLARIN YAPTIRIMI293

1. IV) KURULUŞ SIRASINDA YAPILAN İŞLEMLERDEN
   ORTAKLIĞIN SORUMLULUĞU294
2. V) KANUNA KARŞI HİLE294

YEDİNCİ BÖLÜM

• 10- ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU

1. I) KURUL-ORGAN OLARAK YÖNETİM KURULU298
2. II) YÖNETİM KURULU ÜYELERİNDE ARANACAK
   ÖZELLİKLER299
3. GENEL OLARAK299
4. ÜYELİĞE SEÇİLME/ATANMA KOŞULLARI299
5. Vatandaşlık299
6. Yerleşim Yeri299
7. Ehliyet299
8. Seçilme Engellerinin Bulunmaması300
9. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRESİ301
10. TESCİL VE İLÂN301

III. YÖNETİM KURULUNUN OLUŞTURULMASI302

1. ESAS SÖZLEŞMEYLE ATANMA302
2. GENEL KURUL TARAFINDAN SEÇİLME302

C.KAMU TÜZEL KİŞİLERİNİN YÖNETİM KURULUNDA TEMSİLİ303

1. YÖNETİM KURULU TARAFINDAN SEÇİLME304
2. SERMAYE PİYASASI KURULUNCA ATAMA304

F.BELİRLİ GRUPLARIN YÖNETİM KURULUNDA 
TEMSİL EDİLMESİ304

IV.YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ŞİRKET ARASINDAKİ
 İLİŞKİNİN HUKUKİ NİTELİĞİ305

V.YÖNETİM KURULUNUN YÖNETİM VE TEMSİL 
 YETKİSİ306

1. A) YÖNETİM YETKİSİ306

1) Genel Olarak306

2) Devredilemez ve Vazgeçilemez Görev ve Yetkiler307

1. a) TTK m.375’te Sayılanlar308
2. aa) Şirketin Üst Düzeyde Yönetimi308
3. bb) Şirket Yönetim Teşkilatının Belirlenmesi309

cc)Muhasebe, Finans Denetimi ve Finansal Planlamaya İlişkin Görevleri310

dd)Personelin Atanması veya Görevden Alınmasına İlişkin Görev ve Yetkileri310

1. ee) Yönetimle Görevli Kişilerin Üst Gözetimine İlişkin Görev ve Yetkileri311
2. ff) Defter ve Kayıtların Tutulması ve Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Görevleri311
3. b) Diğer Görev ve Yetkileri313
4. B) TEMSİL YETKİSİ313

1) Temsil Yetkisinin Kapsamı313

2) Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması314

3) İmza Yetkisinin Verilmesine İlişkin Esaslar316

4) Çift İmza Kuralı316

1. C) YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNİN DELEGASYONU316
2. Yönetim Yetkisinin Delegasyonu317
3. a) Delegasyon İmkânı ve Anlamı317
4. b) Delegasyonun Şartları317
5. aa) Şekli Şartlar317
6. bb) Maddi Şartlar318
7. Temsil Yetkisinin Delegasyonu318

VI.YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKLARI318

1. A) MALİ HAKLARI318

1) Mali Hak Türleri318

2) Haksız Yere ve Kötüniyetle Alınan Kazanç Paylarının
İadesi319

1. B) BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI320

1) Genel Olarak320

2) Toplantı Sırasında320

3) Toplantı Dışında321

VII. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV VE 
 YÜKÜMLÜLÜKLERİ321

1. ÖZEN VE SADAKAT YÜKÜMLÜLÜĞÜ321
2. EŞİTLİK İLKESİNE UYGUN DAVRANMA
   YÜKÜMLÜLÜĞÜ322
3. MENFAAT ÇATIŞMASI322

D.SERMAYE KAYBI VEYA BORCA BATIKLIK HALİNDE GÖREVLERİ323

1. Sermaye Kaybı324
2. Borca Batıklık324
3. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA
   REHİN OLARAK KABUL ETMESİ325
4. Genel Olarak325
5. Yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi326
6. İstisnalar327
7. İktisap Edilen Payların Elden Çıkarılması327
8. Kendi paylarını taahhüt yasağı328
9. Hakların kullanılması328

VIII.YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN TÂBİ OLDUKLARI
 YASAKLAR328

1. ŞİRKETLE İŞLEM YAPMA YASAĞI328
2. ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI329
3. ŞİRKETLE REKABET ETME YASAĞI329
4. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE
   KARAR ALINMASI330

A.TOPLANTININ ORGANİZASYONU330

B.KARAR ALINMASI331

1. Toplantı ve Karar Nisapları331
2. Sirküler Karar Ve Elektronik Yönetim Kurulu331
3. KARARLARIN GEÇERSİZLİĞİ332
4. Yokluk332
5. Butlan332
6. İptal333
7. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN SONA ERMESİ334
8. GÖREV SÜRESİNİN SONA ERMESİ334
9. İSTİFA334
10. AZİL334
11. DİĞER SEBEPLER334

SEKİZİNCİ BÖLÜM

• 11- ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL

GİRİŞ336

1. I) GENEL KURULUN YETKİLERİ337
2. GENEL OLARAK337
3. GENEL KURULUN DEVREDEMEYECEĞİ YETKİLER337
4. Şirket Esas Sözleşmesinin Değiştirilmesi337
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, Süreleri, Ücretleri Gibi Konularda Karar Almak337
6. Denetçinin Seçimi338

4.Finansal Tablolar, Yıllık Rapor ve Kâr Dağıtımına İlişkin Karar Alınması338

5. Şirketin Feshi338
6. Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı338
7. GENEL KURULUN DİĞER YETKİLERİ339
8. GENEL KURULUN YETKİLERİNİN SINIRI339
9. Üçüncü Kişilerin Hakları339
10. Diğer Organların Münhasır Yetkileri339
11. Bireysel Haklar, Müktesep Haklar ve Azınlık Hakları340

4.İmtiyazlı Paylar342

1. II) GENEL KURUL TOPLANTI TÜRLERİ342
2. OLAĞAN – OLAĞANÜSTÜ OLMASINA GÖRE342
3. Olağan Genel Kurul Toplantısı (Adi Toplantı)342
4. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı342
5. ÇAĞRILI –ÇAĞRISIZ OLMASINA GÖRE343
6. Çağrılı Genel Kurul Toplantısı343
7. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı343
8. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL343
9. TEK ORTAKLI ANONİM ŞİRKETLERDE
   GENEL KURUL344
10. İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU345

III) GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI345

A.GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMAYA 
YETKİLİ KİŞİ VE ORGANLAR345

1. Yönetim Kurulu346
2. Pay Sahipleri346
3. Tasfiye Memurları346
4. TOPLANTIYA ÇAĞRI MERASİMİ346
5. GENEL KURULUN TOPLANMASI347
6. Toplantı Yeri347
7. Genel Kurula Katılmaya Yetkili Olanlar348
8. Genel Kurul Toplantısına Katılması Zorunlu Olanlar348
9. Toplantı Nisabı349
10. Kural349
11. Özel (Ağırlaştırılmış) Toplantı Nisapları349

aa.Sermayenin Tümünü Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Hazır Bulunması Gereken Esas Sözleşme Değişiklikleri350

bb.Sermayenin Yüzde Yetmişbeş Çoğunluğunu Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri350

1. Diğer Esas Sözleşme Değişiklikleri350
2. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmede Toplantı Nisapları351
3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunda Toplantı Nisapları351
4. Pay Senetleri Menkul Kıymet Borsalarında İşlem Gören Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantı Nisapları351
5. GENEL KURULUN ÇALIŞMASI352

1.Gündeme Bağlılık İlkesi352

2. Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnaları353
3. Karar Nisapları354
4. Oy Hakkından Yoksunluk354
5. Oy Anlaşmaları357
6. Çeşitli Yönde Oy Kullanma357
7. Genel Kurulda Temsil358
8. a) Olağan Temsilci358
9. b) Tevdi eden temsilcisi359
10. c) Bakanlık Temsilcisi359
11. Tutanak360
12. GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMLERİ360
13. GENEL KURUL KARARLARININ GEÇERSİZLİĞİ361
14. A) YOKLUK361
15. B) BUTLAN361
16. C) İPTAL EDİLEBİLİRLİK362
17. İptal Sebepleri363
18. a) Kanuna Aykırılık363
19. b) Esas Sözleşmeye Aykırılık363
20. c) Dürüstlük Kurallarına Aykırılık363
21. İptal Davasında Taraflar364
22. Davacı364
23. aa) Pay Sahipleri364
24. bb) Yönetim Kurulu365
25. Yönetim Kurulu Üyeleri365
26. Davalı365
27. Dava Açma Süresi366
28. İptal Davasında Usul366
29. İptal Kararının Hukuki Etkileri366

D)ASKIDA HÜKÜMSÜZLÜK367

VI.GENEL KURULUN SORUMSUZLUĞU368

DOKUZUNCU BÖLÜM

• 12- ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM

GİRİŞ370

1. KAVRAM OLARAK DENETİM370
2. DENETİM TÜRLERİ370

A.DENETİME ESAS OLAN İRADE BAKIMINDAN 
DENETİM370

1. İç Denetim370
2. Dış Denetim372

B.DEVLET DENETİMİ372

C.BAĞIMSIZ DENETİM373

1. ZORUNLU VE İHTİYARİ DENETİM374
2. GENEL VE ÖZEL DENETİM374

III) 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE 
 ANONİM ŞİRKETLERİN DENETİMİ375

1. GENEL OLARAK375
2. BAĞIMSIZ DENETİM377
3. Tanımı377
4. Özellikleri377
5. Denetimin Kapsamı378
6. Bağımsız Denetim Kapsamına Giren Şirketler378
7. aa) Doğrudan Bağımsız Denetime Tâbi Olan
   Şirketler379
8. bb) Özel Kriterlere Tâbi Olan Şirketler379
9. cc) Genel Kriterler380
10. Bağımsız Denetime Tâbi Olmayan Şirketler380
11. Uygulama Esasları381
12. Denetçi381
13. Denetçilerin Özellikleri382
14. Denetçinin Seçimi ve Göreve Başlaması382
15. c) Denetim Sözleşmesi384
16. d) Denetçilik Görevinin İfası385
17. Denetim Raporu386
18. Görüş Yazıları386
19. Denetim İlişkisinin Sona Ermesi388
20. Denetçinin Sır Saklama Yükümlülüğü389
21. ÖZEL DENETİM390
22. Özel Denetimin Amacı ve Kapsamı390
23. Özel Denetçinin Atanması391
24. Özel Denetim Raporu392

ONUNCU BÖLÜM

• 13- ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ

1. I) GENEL DEĞİŞİKLİKLER394

II.ÖZEL DEĞİŞLİKLİKLER394

1. SERMAYENİN ARTIRILMASI395
2. Sermaye Artırımının Nedenleri395
3. Sermaye Artırımının Başlıca Türleri396

a.Esas Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımı396

b.Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımı396

c.Şarta Bağlı Sermaye Artırımı397

3.Artırıma İlişkin Genel Esaslar397

4.Esas Sözleşmedeki Dayanağın İçeriği398

5. Pay Sahiplerinin Korunması399
6. Değiştirme veya Alım Hakkını Haiz Bulunan Kişilerin Korunması399
7. Sermaye Artırımının Gerçekleştirilmesi399
8. SERMAYENİN AZALTILMASI400
9. Genel Olarak400
10. Sermayenin Azaltılması Türleri401
11. a) Olağan Sermaye Azaltımı401
12. b) Basitleştirilmiş Sermaye Azaltımı402
13. SERMAYENİN AZALTILMASI VE EŞZAMANLI OLARAK
    SERMAYENİN ARTIRILMASI402

D)SINIRLI ESNEK SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYENİN 
AZALTILMASI403

1. E) ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI YÖNTEMLERİ403
2. a) Payların İtibarî Değerinin Düşürülmesi403
3. b) Pay Sayısının Azaltılması404
4. aa) Payların Birleştirilmesi404
5. bb) Payların İtfa Edilmesi406
6. c) Esas Sermayenin Azaltılması İşlemleri407

ONBİRİNCİ BÖLÜM
§ 14- ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAY SAHİPLİĞİ

1. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY409
2. PAY KAVRAMI409
3. PAYIN ÇEŞİTLİ ANLAMLARI411
4. PAY TÜRLERİ412
5. Nakit Karşılığı Pay-Ayın Karşılığı Pay412
6. Oy Hakkı Olan Pay-Oy Hakkından Yoksun Pay413
7. Adi Pay-İmtiyazlı Pay414
8. Bedelli Pay-Bedelsiz (Gratis) Pay418
9. İtibari Değeri Olan Pay-İtibari Değeri Olmayan Pay418
10. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY SAHİPLİĞİ 419

A.PAY SAHİPLİĞİNİN KAZANILMASI420

1. Kanundan Doğan Sınırlandırmalar420
2. İradî Sınırlandırmalar421
3. PAY SAHİPLİĞİNİN KAYBEDİLMESİ422
4. PAY SAHİBİNİN HAKLARI423
5. Pay Sahipliği Haklarının Korunma Gücü Açısından423
6. Vazgeçilemez Haklar424
7. Müktesep Haklar424
8. Hak Sahiplerinin Çevresi Açısından425
9. Bireysel Pay Sahipliği Hakkı425
10. Azınlık Hakkı425
11. aa) Olumsuz Azınlık Hakları425
12. bb) Olumlu Azınlık Hakları426
13. Grup Hakkı427
14. Hakların İçeriği Açısından428
15. Mali (Malvarlıksal) Hakları428
16. aa) Kâr Payı Hakkı428
17. bb) Hazırlık Devresi Faizi Hakkı430
18. cc) Tasfiye Payı Hakkı431
19. dd) Rüçhan Hakkı (Yeni Pay Alma Hakkı)432
20. ee) Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı432
21. ff) Bedelsiz Payı Edinme Hakkı433
22. gg) İdari (Katılma) Hakları433

aaa) Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı433

bbb) Oy Hakkı434

ccc) Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı436

ddd)Özel Denetim İsteme Hakkı437

1. PAY SAHİBİNİN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ438

1) Sermaye Koyma Borcu (Tek Borç İlkesi)438

2) İkincil Yükümlülükler441

3) Sadakat Yükümlülüğü441

4) Sır Saklama Yükümlülüğü442

III) ANONİM ŞİRKETLERDE MENKUL KIYMETLER442

A)PAY SENETLERİ443

1) Pay Senedi Kavramı443

2) Pay Senedi Türleri443

1. Hamiline Yazılı Pay Senetleri444
2. Nama Yazılı Pay Senetleri444
3. Bağlı Nama Yazılı Pay Senetleri445
4. aa) Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar445
5. bb) Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar446

B)İLMÜHABERLER448

C)İNTİFA SENETLERİ448

D)BORÇLANMA SENETLERİYLE ALMA VE DEĞİŞTİRME HAKKINI İÇEREN MENKUL KIYMETLER448

ONİKİNCİ BÖLÜM
§ 15- ANONİM ŞİRKETLERDE SONA ERME,
TASFİYE VE HUKUKİ SORUMLULUK

I- ANONİM ŞİRKETLERİN SONA ERMESİ VE TASFİYE452

1. A) ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ452
2. İnfisah Sebepleri452
3. a) Sürenin Sona Ermesi452
4. b) İşletme Konusunun Gerçekleşmesi veya
   Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesiyle453
5. c) Esas Sözleşmede Sayılan İnfisah Sebebinin
   Gerçekleşmesi454
6. d) Şirket Sermayesinin 2/3’ünün Karşılıksız Kalması454
7. e) Anonim Şirketin İflası455
8. Fesih Sebepleri455
9. Genel Kurul Kararıyla Fesih455
10. Mahkeme Kararıyla Fesih455
11. a) Şirketin Zorunlu Organlarının Mevcut Olmaması456
12. b) Kamu Düzenine ve İşletme Konusuna Aykırı
    Faaliyetlerde Bulunmak456
13. c) Şirket Esas Sözleşmesinde Öngörülen Fesih
    Sebeplerinin Gerçekleşmesi457
14. d) Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi457
15. aa) Kanundaki Düzenleniş Şekli457
16. bb) Haklı Sebep Kavramı458
17. cc) Haklı Sebeple Fesih Davasında Usul459

dd)Haklı Sebeplerin Varlığı Halinde Hâkimin Verebileceği Kararlar459

1. II) ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ460
2. TASFİYE HALİNDEKİ ANONİM ŞİRKETİN
   ÖZELLİKLERİ461

1) Şirketin Tüzel Kişiliği Varlığını Sürdürür461

2) Şirketin Amacı Değişir461

3) Şirketin Ticaret Unvanı Zorunlu Ek Alır462

4) Şirketin Organları Varlığını Sürdürür462

1. B) TASFİYE MEMURLARI462
2. C) ATANMALARI VE GÖREVDEN ALINMALARI463
3. D) TASFİYE İŞLEMLERİ465
4. Envanter ve Bilanço Hazırlanması466
5. Alacaklılara Davet466
6. Diğer Tasfiye İşleri467

E)TİCARET SİCİLİNDEN TERKİN468

F)EK TASFİYE VE TASFİYEDEN DÖNME468

• 16- ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKİ SORUMLULUK

1. I) SORUMLULUĞUN ŞARTLARI470
2. ZARAR470
3. KANUNA VEYA ESAS SÖZLEŞMEYE AYKIRILIK472
4. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması473
5. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme
   Yetersizliğinin Bilinmesi474
6. Değer Biçilmesinde Yolsuzluk474
7. Halktan Para Toplamak475
8. İLLİYET BAĞI476
9. KUSUR476
10. II) HUKUKİ SORUMLULUĞA HÂKİM OLAN İLKELER478
11. SORUMLULUĞUN AKDİ OLMASI478
12. SORUMLULUĞUN MÜTESELSİL OLMASI479
13. Mutlak Teselsül480
14. Farklılaştırılmış Teselsül480
15. a) Özellikleri480

b)Zarar Görenin Dava Açma Hakkı481

1. c) Tazminat Miktarının Hesaplanması480
2. d) İç İlişkide Rücû Davası483
3. e) Farklılaştırılmış Teselsül Uygulamasına Örnek483

III) SORUMLULUK DAVASI485

1. DAVACILAR485

1) Anonim Şirket485

2) Pay Sahipleri486

3) Şirket Alacaklıları487

1. DAVALILAR487
2. Kurucular488
3. Yönetim Kurulu Üyeleri488
4. Diğer Yöneticiler489
5. Denetçiler490
6. Tasfiye Memurları490

C.GÖREVLİ VE YETKİLİ MAHKEME491

IV)SORUMLULUĞU ORTADAN KALDIRAN HALLER491

1. KUSURSUZLUĞUN İSPATI (YETKİ DEVRİ HALİ)491
2. İBRA494
3. İbra Kararının Alınması494
4. a) Açık İbra494
5. b) Örtülü (Zımni) İbra497
6. İbranın Etkisi498
7. İbranın Kaldırılamaması499
8. Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbra499
9. ZAMANAŞIMI500
10. V) KAMU BORÇLARINDAN SORUMLULUK500
11. VI) CEZAİ SORUMLULUK501

ONÜÇÜNCÜ BÖLÜM
§ 17- SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ 
KOMANDİT ŞİRKET

1. KAVRAM VE ÖZELLİKLER503
2. ŞİRKETİN KURULUŞU504
3. A) ESAS SÖZLEŞME504
4. B) KURUCULAR504
5. C) TESCİL VE İLAN505

III. ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ505

1. A) YÖNETİM KURULU505
2. Yönetim ve Temsil505
3. Rekabet Yasağı506
4. B) GENEL KURUL506
5. C) DENETİM506
6. SONA ERME VE TASFİYE506

ONDÖRDÜNCÜ BÖLÜM506
§ 18- LİMİTED ŞİRKETLER

1. I) LİMİTED ŞİRKETLE İLGİLİ GENEL ESASLAR507
2. A) KAVRAM VE ÖZELLİKLER507

1) Kavram508

2) Özellikler508

1. Kişi (Şahıs)509
2. Ticaret Unvanı510
3. Esas Sermaye ve Pay510
4. İşletme Konusu512
5. Tüzel Kişilik512
6. Ortakların Sınırlı Sorumluluğu512
7. II) KURULUŞ513
8. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ513
9. Şirket Sözleşmesinde Yer Alması Gereken Zorunlu
   Kayıtlar514
10. Şirket Sözleşmesinde Yer Alması Halinde Bağlayıcı Olan Kayıtlar514
11. SÖZLEŞMENİN ONAYLANMASI515
12. TESCİL VE İLAN515

D.ŞİRKETİN KURULUŞUNDAN ÖNCE YAPILAN İŞLEMLER VE MASRAFLAR516

1. ESAS SERMAYENİN ÖZELLİKLERİ VE ÖDENMESİ517
2. KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ EKSİKLİKLER VE FESİH518

• 19- LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI VE
  İŞLEYİŞİ

1. I) GENEL KURUL519
2. A) GENEL KURULUN YETKİLERİ519
3. B) GENEL KURUL TOPLANTILARI520
4. Çağrı Usulü ve Gündem521
5. Toplantı ve Karar Yetersayıları522
6. a) Alelade Kararlar (Basit Nisap)522
7. b) Önemli Kararlar (Ağırlaştırılmış Nisap)523
8. c) Kanunda Öngörülen Diğer Özel Kararlar524
9. Oy Hakkı ve Hesaplanması524
10. Oy Hakkından Yoksunluk526
11. Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği526
12. II) MÜDÜRLER526
13. MÜDÜRÜN SEÇİLMESİ527
14. BİRDEN FAZLA MÜDÜRÜN BELİRLENMESİ528
15. MÜDÜRLERİN ÖZELLİKLERİ528
16. MÜDÜRLERİN GÖREVLERİ529
17. MÜDÜRLERİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ530
18. Özen ve Sadakat Yükümlülüğü530
19. Rekabet Yasağı530
20. Eşit İşlem Yükümlülüğü531

4.Müdürlerin Şirketin Mali Durumunun Bozulduğunu Bildirim Yükümlülüğü531

5. Müdürlerin Şirkete Karşı Borçlanma Yasağı532
6. MÜDÜRLERİN TEMSİL YETKİSİ532
7. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırları532
8. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması veya Kaldırılması533

G.TİCARİ MÜMESSİLLER (TEMSİLCİLER) VE TİCARİ VEKİLLER535

1. MÜDÜRLERİN SORUMLULUĞU536

III) DENETİM536

• 20- LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLIK SIFATI VE
  BUNA BAĞLANAN HUKUKİ SONUÇLAR

1. I) ORTAK SIFATININ KAZANILMASI VE KAYBEDİLMESİ538
2. PAY DEFTERİ538

B.PAY SENEDİ DÜZENLENMESİ VE ORTAK SIFATININ KAZANILMASINDAKİ ETKİSİ539

1. ORTAK SIFATININ KAZANILMASI540
2. Aslen Kazanma540
3. Devren Kazanma540
4. Payın Sözleşmeyle Devri540
5. aa) Devir Sözleşmesi541
6. bb) Devrin Genel Kurulda Onaylanması541
7. cc) Pay Devrinin Yasaklanması542
8. dd) Devir İşlemlerinin Tamamlanması542
9. Payın Kanunen Devri543
10. Paylar Üzerinde Rehin ve İntifa Hakkı Kurulması544
11. Şirketin Kendi Paylarını İktisabı545
12. Pay Devrinin Tescili546
13. ORTAK SIFATININ KAYBEDİLMESİ547
14. Çıkma547

a.Şirket Sözleşmesi İle Ortaklara Çıkma Hakkı 
Tanınması547

1. Haklı Sebeplerin Varlığı Halinde Çıkma548
2. Çıkmaya Katılma549
3. Çıkarılma549
4. Ortaklık Sıfatını Kaybeden Ortağa Ayrılma Akçesi
   Ödenmesi550
5. Ayrılma İşlemlerinin Tamamlanması551
6. II) ORTAĞIN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ551
7. ORTAKLARIN HAKLARI552
8. Mali Haklar552
9. a) Kâr Payı Hakkı552

b)Tasfiye Payı Hakkı553

1. c) Yeni Pay Alma (Rüçhan) Hakkı553
2. İdari Haklar554
3. Genel Kurul Toplantısına Katılma ve Oy Kullanma554
4. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı554
5. Çıkma ve Çıkmaya Katılma Hakkı555
6. Haklı Nedenlerle Şirketin Feshini İsteme Hakkı555
7. ORTAKLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİ555
8. Sermaye Taahhüdünün Yerine Getirilmesi Yükümlülüğü555
9. Bağlılık Yükümlülüğü556
10. Rekabet Yasağı557
11. Şirkete Karşı Borçlanma Yasağı557
12. Ek Ödeme Yükümlülüğü557
13. a) Ek Ödeme Yükümlülüğünün Genel Özellikleri557

b)Ek Ödeme Yükümlülüğünün İstenebilmesi İçin 
Gerekli Şartlar558

1. c) Ek Ödeme Yükümlülüğünün Sona Ermesi558
2. d) Ek Ödemenin İadesi558
3. Yan Edim Yükümlülüğü559
4. Haksız Alınan Kâr Paylarının İadesi Yükümlülüğü559

• 21- LİMİTED ŞİRKETTE ESAS
  SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ

1. I) ALELADE ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ560
2. II) ÖZEL ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ560
3. ESAS SERMAYE ARTIRIMI560
4. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI561

• 22- LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE
  TASFİYESİ

1. I) SONA ERME562
2. II) TASFİYE562

ONBEŞİNCİ BÖLÜM
TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER

1. I) GENEL OLARAK563

II)TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİĞİN
 DÜZENLENMESİ564

III)YAPISAL DEĞİŞİKLİKLERE İLİŞKİN DÜZENLEMELERİN
 ÜST NORM VE GENEL NORM NİTELİĞİ564

IV)KAVRAMLAR565

• 23- BİRLEŞME

1. I) GENEL OLARAK567
2. II) BİRLEŞME KAVRAMI567

III) BİRLEŞMENİN UNSURLARI568

A)BİRLEŞMEDEN EVVEL EN AZ İKİ TİCARET ŞİRKETİNİN VEYA TİCARET ŞİRKETİ TARAFINDAN DEVRALINACAK EN AZ BİR TİCARİ İŞLETMENİN MEVCUDİYETİ568

1) Ticaret Şirketinin Başka Ticaret Şirketi veya Şirketleri ile Birleşmesi569

1. a) Geçerli Birleşmeler569
2. aa) Sermaye şirketleri569
3. bb) Şahıs şirketleri569
4. cc) Kooperatifler569
5. b) Ticaret Şirketinin Başka Ticaret Şirketi veya
   Şirketleriile Birleşmesinde Özel Hâller570
6. aa)Tasfiye hâlindeki bir şirketinbirleşmeye katılması570

bb)Sermayenin kaybı veya borca batıklık hâlinde birleşmeye katılma571

2) Ticaret Şirketinin Ticari İşletmeyi Devralarak Birleşmesi572

1. a) Ticaret Şirketinin Ticari İşletmeyi Devralarak Birleşmesinin Esasları572
2. b) Ticaret Şirketinin Ticari İşletmeyi Devralarak Birleşmesine Uygulanacak Hükümler572
3. aa) Tasfiye Hâlindeki Ticaret Şirketinin Bir Ticari İşletmeyi Devralması573
4. bb) Borca Batık Ticaret Şirketinin Bir Ticari İşletmeyi Devralması573
5. cc) Devralınan Ticari İşletmenin Ortaklık Payının ve Haklarının Korunması573

dd)Ticari İşletmeyi Devralan Ticaret Şirketinin
Sermaye Artırımı Yapması574

1. ee) Ticari İşletmenin Bir Ticaret Şirketi Tarafından Devralınmasına Uygulanacak Diğer Hükümler574
2. B) MALVARLIKLARININ BİRLEŞMESİ574
3. C) BİRLEŞEN ŞİRKETLERİN ORTAKLARININ
   ORTAKLIK SIFATLARININ BİRLEŞİLEN ŞİRKETTE
   DEVAM ETMESİ575
4. D) TASFİYENİN ÖNLENMESİ576
5. E) KÜLLİ HALEFİYET576
6. F) BİR ŞİRKET ÇATISI ALTINDA BİRLEŞMEK576
7. IV) BİRLEŞME TÜRLERİ576
8. V) ORTAKLIK PAYININ VE HAKLARININ KORUNMASI578
9. A) ORTAKLIK SIFATININ BİRLEŞİLEN ŞİRKETTE DEVAMINDA, HAKLARIN DAĞILIMI578

1) Devrolunan Şirketin Pay Sahiplerine Tanınan Haklar579

1. a) Devrolunan Şirket Pay Sahiplerine Tanınan İstem Hakkının Kapsamı579
2. b) Değişim Oranını Tespit Tarihi581

2) Devrolunan Şirkette İntifa Hakkı Sahiplerine
Tanınan Haklar581

1. B) AYRILMA AKÇESİ582
2. VI) BİRLEŞME İŞLEMLERİ583
3. A) BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ584
4. B) BİRLEŞME RAPORU585
5. C) İLGİLİLERİN İNCELEME HAKKI587
6. D) BİRLEŞME KARARI588
7. E) BİRLEŞMENİN KESİNLEŞMESİ590

VII)SERMAYE ŞİRKETLERİNİN KOLAYLAŞTIRILMIŞ 
 ŞEKİLDE BİRLEŞMESİ592

1. A) OY HAKKI VEREN PAYLARIN TAMAMINA SAHİP OLUNMASI HALİNDE593
2. B) OY HAKKI VEREN PAYLARIN EN AZ %90'INA SAHİP OLUNMASI HÂLİNDE594

VIII) BİRLEŞMENİN HÜKÜMLERİ595

1. A) GENEL HÜKÜMLERİ595
2. B) ALACAKLILAR, ORTAKLARIN SORUMLULUKLARI
   VE İŞ İLİŞKİLERİ AÇISINDAN HÜKÜMLERİ595

1) Alacaklılar Açısından Hükümleri595

2) Ortakların Sorumlulukları Açısından Hükümleri596

3) İş İlişkileri Açısından Hükümleri597

• 24- BÖLÜNME

1. I) GENEL OLARAK599
2. II) BÖLÜNME KAVRAMI600
3. A) GENEL OLARAK600
4. B) BÖLÜNMENİN TANIMI601

III) BÖLÜNMENİN AMACI601

IV)BÖLÜNMENİN UNSURLARI602

1. A) BÖLÜNMEDEN EVVEL BÖLÜNECEK BİR SERMAYE ŞİRKETİNİN VEYA KOOPERATİFİN  MEVCUDİYETİ602

1) Geçerli Bölünmeler602

2) Bölünmede Özel Hâller603

1. B) MALVARLIĞININ BÖLÜNMESİ604
2. C) BÖLÜNEN SERMAYE ŞİRKETİNİN/ KOOPERATİFİN ORTAKLARININ ORTAKLIK SIFATININ MALVARLIĞINI DEVRALAN SERMAYE ŞİRKETLERİNDE VEYA KOOPERATİFLERDE DEVAMI604
3. D) TASFİYENİN ÖNLENMESİ605
4. E) HALEFİYET605
5. F) BİRDEN FAZLA SERMAYE ŞİRKETİ VEYA
   KOOPERATİF HÂLİNE GELMEK607
6. V) BÖLÜNMENİN TÜRLERİ607
7. VI) BÖLÜNME İŞLEMLERİ610
8. A) BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ610
9. B) BÖLÜNME RAPORU613
10. C) İLGİLİLERİN İNCELEME HAKKI616
11. D) BÖLÜNME KARARI617
12. E) BÖLÜNMENİN KESİNLEŞMESİ619

VII) KOLAYLAŞTIRILMIŞ BÖLÜNME621

VIII)BÖLÜNMENİN HÜKÜMLERİ622

1. A) GENEL OLARAK622
2. B) BÖLÜNMENİN DIŞINDA KALAN MALVARLIĞI623
3. C) ALACAKLILARIN KORUNMASI, ORTAKLARIN SORUMLULUKLARI VE İŞ İLİŞKİLERİ AÇISINDAN HÜKÜMLERİ624

1) Alacaklıların Korunması624

2) Sorumluluk İlişkileri625

1. a) Bölünmeye Katılan Şirketlerin/Kooperatiflerin Sorumluluğu625
2. b) Ortakların Kişisel Sorumluluğu626
3. c) İş İlişkileri Açısından Hükümleri628

• 25- TÜR DEĞİŞTİRME

1. I) TÜR DEĞİŞTİRME KAVRAMI629

II)TÜR DEĞİŞTİRMENİN UNSURLARI629

1. A) TÜRÜ DEĞİŞECEK BİR TİCARET ŞİRKETİ VEYA
   TİCARİ İŞLETMENİN MEVCUDİYETİ629

1) Ticaret Şirketlerinin Türünün Bir Başka Ticaret Şirketi 
Türüne Dönüşmesi630

1. a) Geçerli Tür Değiştirmeler630

b)Kollektif şirketin komandit şirkete ve komandit şirketin kollektif şirkete dönüşmesine ilişkin özel düzenleme631

2) Ticaret Şirketlerinin Ticari İşletmeye Dönüşmesi631

a)Ticaret Şirketlerinin Ticari İşletmeye Dönüşmesinde Kabul Edilen İlke631

b)Kollektif veya Komandit Şirketin Tek Kişi İşletmesine Dönüşmesine İlişkin Özel Düzenleme632

3) Ticari İşletmelerin Ticaret Şirketine Dönüşmesi632

1. a) Genel Olarak632

b)Türk Borçlar Kanunundaki “Ticari İşletmelerin
Kollektif veya Komandit Şirkete Dönüşmesi” ile
İlgili Özel Düzenleme633

1. B) YENİ TÜRÜN ESKİSİNİN DEVAMI OLMASI633

1) Yeni Ticaret Şirketinin Eskisinin Devamı Olması634

2) Ticaret Şirketinin Ticari İşletmeye Dönüştürülmesinde, 
Ticari İşletmenin Eski Ticaret Şirketinin Devamı Olması635

1. C) TÜRÜ DEĞİŞEN ŞİRKET ORTAKLARININ ORTAKLIK SIFATLARININ TÜRÜ DEĞİŞEN ŞİRKETTE DEVAM ETMESİ636
2. D) TASFİYENİN BULUNMAMASI636
3. E) ŞİRKET PAYININ VE HAKLARININ KORUNMASI637

III) TÜR DEĞİŞTİRME İŞLEMLERİ637

1. A) TÜR DEĞİŞTİRME PLÂNI638
2. B) TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU HAZIRLANMASI638
3. C) ORTAKLARIN İNCELEME HAKKI640
4. D) TÜR DEĞİŞTİRME KARARI642
5. E) TÜR DEĞİŞTİRMENİN GEÇERLİLİK KAZANMASI643

IV)TİCARET ŞİRKETLERİNİN KOLAYLAŞTIRILMIŞ 
 ŞEKİLDE TÜR DEĞİŞTİRMESİ643

1. V) TÜR DEĞİŞTİRMENİN HÜKÜMLERİ643
2. A) GENEL OLARAK643
3. B) ALACAKLILARIN VE ÇALIŞANLARI KORUNMASI644

1) Alacaklıların Korunması644

2) Ortakların Sorumlulukları644

3) İş İlişkileri646

• 26- YAPISAL DEĞİŞİKLİKLERE İLİŞKİN
  ORTAK HÜKÜMLER

I)ORTAKLIK PAYLARININ VE ORTAKLIK HAKLARININ
 İNCELENMESİ İLE DENKLEŞTİRME AKÇESİNİN
 TESPİTİ647

1. II) BİRLEŞMENİN, BÖLÜNMENİN VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN
   İPTALİ648

III) YAPISAL DEĞİŞİKLİKLERDE SORUMLULUK652

1. A) Sorumluluk Davasında Görevli ve Yetkili Mahkeme653
2. B) Zamanaşımı654

IV)YAPISAL DEĞİŞİKLİKLERDE SİCİLLER ARASI 
 İŞBİRLİĞİ654

ONALTINCI BÖLÜM
§ 27- ŞİRKETLER TOPLULUĞU

1. I) ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA İLİŞKİN DÜZENLEMENİN
   AMACI VE KAPSAMI655
2. II) ŞİRKETLER TOPLULUĞU KAVRAMIVE BENZER
   KAVRAMLARLA İLİŞKİSİ657
3. A) ŞİRKETLER TOPLULUĞU KAVRAMI658

1) Tanımı658

2) Unsurları659

1. a) Bağlı Ticaret Şirketinin Mevcudiyeti659
2. b) Hâkim Şirkete (Teşebbüse) Bağlı Olmak662
3. aa) Genel Olarak662
4. bb) Hâkimiyet Türleri667

aaa) Fiili Şirketler Topluluğu667

(1) Kontrol sistemine dayalı fiili şirketler topluluğu667

(2) Hâkimiyet sistemine dayalı fiili şirketler topluluğu669

bbb)Sözleşmeye Dayalı Şirketler Topluluğu671

1. Hâkimiyetin Tespiti Esasları673

aaa) Genel Olarak674

(1) Bildirim yükümlülüğü674

(2) Bildirimin tescil ve ilânı676

(3) Bildirim ve tescil yükümlülüğünün yerine getirilmemesi676

bbb)Pay ve pay oranlarına göre hâkimiyet 
esasları677

(1) Hâkimiyetin pay oranına göre tespiti
esasları677

(2) Hâkimiyetin oy oranına göre tespiti 
esasları678

1. B) ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN BENZER KAVRAMLARLA İLİŞKİSİ679

III) ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN KURULMASININ 
 SONUÇLARI680

1. A) GENEL OLARAK681

1)Bağlı Şirketin “Bağlılık Raporu” Hazırlaması681

2)Hâkim Şirketin Bağlı Şirketten Bilgi Alma Hakkı684

3)Hâkim Şirket Pay Sahiplerinin Bilgi Alma Hakkı686

4)Hakların Donması687

5)Özel Denetim689

6) Payları Satın Alma Hakkı690

1. B) TAM HÂKİMİYET HALİNDE691
2. IV) ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA SORUMLULUK ESASLARI694
3. A) HÂKİMİYETİN HUKUKA AYKIRI KULLANILMASI694
4. Kötüye Kullanma Halleri694

2.Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Olarak Kullanılabilmesi İmkânı (Denkleştirme)695

3. Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılmasının Sonuçları696
4. a) Kayb  ın Denkleştirilmemesi ve Zararın Tazmini696
5. aa) Tazminat Davası ve Diğer Koruma Vasıtaları697
6. bb) Tazminata Hükmedilememesi697

b)Bağlı Şirketin Kararına Muhalif Olan Pay Sahiplerinin Hakları697

1. B) TAM HÂKİMİYET HALİNDE SORUMLULUK698
2. C) GÜVENDEN DOĞAN SORUMLULUK699