İÇİNDEKİLER İçindekiler Önsöz 7 Özet 9 Kısaltmalar 15 Giriş 17 Birinci Bölüm İZAHNAME VE HALKA ARZ §1. İZAHNAME KAVRAMI VE HUKUKİ NİTELİĞİ 21 I. GENEL OLARAK 21 II. İZAHNAMENİN TANIMI 21 III. İZAHNAMENİN TARİHÇESİ 22 A. Anglosakson Hukuk Sisteminde İzahname 22 B. Türkiye’de İzahname 25 IV. İZAHNAMENİN GEREKLİLİĞİ 26 A. Kamuyu Aydınlatma 26 1. Liyakat Sistemi 28 2. Kamuyu Aydınlatma İlkesi 29 B. İzahnamenin İşlevi 30 1. Bilgilendirme İşlevi 31 2. Güvence İşlevi 32 3. Kontrol İşlevi 32 4. Ekonomik İşlevi 33 5. Önleme İşlevi 33 6. Zararı Tazmin İşlevi 34 V. İZAHNAMENİN HUKUKİ NİTELİĞİ 34 A. Genel Olarak 34 B. Bilgi ve Belge Niteliği 35 1. Öneri Görüşü 35 2. Öneriye Davet Görüşü 37 §2. İZAHNAME BELGESİNİN HAZIRLANMASI VE HALKA ARZ 38 I. İZAHNAME HAZIRLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 38 II. İZAHNAME HAZIRLAMA ESASLARI 40 A. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum 40 B. İzahnamenin Hazırlanması 41 III. İZAHNAMENİN SERMAYE PİYASASI KURULU TARAFINDAN İNCELENMESİ 43 IV. İZAHNAMENİN TANITIMI, REKLAMLARI, TESCİLİ VE İLANI 46 V. İZAHNAMEDEKİ DEĞİŞİKLİKLER 47 VI. HALKA ARZ 48 VII. HALKA ARZA KONU SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 49 A. Sermaye Piyasası Araçları 49 B. Sermaye Piyasası Araçları Türleri 51 1. Menkul Kıymetler ve Türleri 52 2. Türev Araçlar 54 3. Yatırım Sözleşmeleri 54 İkinci Bölüm İZAHNAME SORUMLULUĞUNUN HUKUKİ DAYANAKLARI §3. SERMAYE PİYASASI KANUNU’NDAN DOĞAN SORUMLULUK 57 I. GENEL OLARAK 57 II. İZAHNAME SORUMLULUĞU (SerPK m.10) 60 III. KAMUYU AYDINLATMA BELGELERİNDEN SORUMLULUK (SerPK m.32) 62 A. İzahname 63 B. Finansal Raporlar 63 C. Pay Alım Teklifinde Hazırlanan Bilgi Formu 64 D. Özel Durum Açıklaması 65 E. İhraç Belgesi 65 F. Birleşme–Bölünme Duyuru Metinleri 66 G. Borsada İşlem Görme Duyurusu 66 IV. BAĞIMSIZ DENETİM VE DERECELENDİRME KURULUŞUNUN SORUMLULUĞU (SerPK m.63) 67 V. SERMAYE PİYASASI KANUNU’NDAKİ SORUMLULUK HÜKÜMLERİNİN ÇATIŞMASI VE UYGULAMA SIRASI 68 VI. SERPK HÜKÜMLERİNİN ÖNCELİKLE UYGULANMASI 70 §4. DİĞER KANUNLARDA DÜZENLENEN SORUMLULUK HÂLLERİ 71 I. GENEL OLARAK 71 II. BELGELERDEN SORUMLULUK (TTK m.549) 72 III. HAKSIZ FİİL SORUMLULUĞU (TBK m.49) 74 A. Hukuka Aykırılık (TBK m.49/f.1) 75 B. Ahlaka Aykırı Kasten Zarar Verme (TBK m.49/f.2) 77 §5. SÖZLEŞME VE SÖZLEŞME BENZERİ SORUMLULUK 78 I. GENEL OLARAK 78 II. SÖZLEŞME SORUMLULUĞU 79 III. SÖZLEŞME BENZERİ SORUMLULUK 81 A. Sözleşme Görüşmelerinden Doğan Sorumluluk– Culpa In Contrahendo 81 B. Üçüncü Kişiyi Koruyucu Etkili Sözleşme Sorumluluğu 84 C. Güven Sorumluluğu 86 Üçüncü Bölüm ZARARIN TAZMİNİ §6. ZARARIN TAZMİN ŞARTLARI 91 I. YÜKÜMLÜLÜK İHLALİ 92 II. ZARAR 92 A. Doğrudan Zarar 93 B. Dolaylı Zarar 95 C. İzahnameden Doğan Zarar 96 III. KUSUR 96 A. Kusurun Unsurları 97 1. Kast 97 2. İhmal 98 B. Objektif Kusur Teorisi 98 C. Kusurun İspatı 99 IV. İLLİYET BAĞININ KARİNE OLMASI 100 §7. TAZMİNAT DAVASI 101 I. GENEL OLARAK 101 II. DAVACI ZARAR GÖREN 103 III. DAVALILAR 106 A. İhraççı 106 B. Halka Arz Eden 107 C. Garantör 107 D. Aracı Kurum 108 E. Yönetim Kurulu Üyeleri 113 1. Genel Sorumlulukları 113 a. Özen Yükümü 113 b. Sadakat Yükümü 115 c. Eşit Davranma Yükümü 115 2. Özel Sorumlulukları 116 a. Genel Olarak 116 b. Farklılaştırılmış Teselsül Sorumluluğu 117 F. Bağımsız Denetim Kuruluşları 120 G. Bağımsız Derecelendirme Kuruluşları 122 IV. TAZMİNATIN HESAPLANMASI 125 V. GÖREVLİ VE YETKİLİ MAHKEME 126 VI. YARGILAMA USULÜ VE DELİLLER 127 VII. ZAMANAŞIMI 128 Sonuç 131 Kaynakça 137 Kavramlar Dizini 147
