Sermaye Piyasası Hukukunun Esasları

Vural Günal

Yalçın Özge Okat

Bu kitapta, sermaye piyasası ile ilgilenenlere, mevcut mevzuatın anlaşılır ve sistematik açıklamaları sunulmaya çalışılmıştır. Sermaye piyasası hukuku bilgisinin şirketler, banka ve aracı kurum yetkilileri ile yatırımcılar başta olmak üzere sermaye piyasası ile ilgilenen tüm kesimlere faydalı olacağı düşüncesindeyiz. Her bir kuralın dayandığı hukuki temelleri de gözeten çalışmamızın, konuya ilgi gösteren akademisyenlere ve meslektaşlarımıza da faydalı olacağını umuyoruz. İnanıyoruz ki sermaye piyasası hukukuna ilişkin bilgiler yaygınlaşıp derinleştikçe sermaye piyasasında belirlilik ve güvenin zemini daha da sağlamlaşacaktır.(TANITIM YAZISI)
İÇİNDEKİLER
GİRİŞ
BİRİNCİ BÖLÜM
SERMAYE PİYASASINA GENEL BAKIŞ
§1. SPK ve Yasa Kapsamı
I. Düzenleyici Otorite: Sermaye Piyasası Kurulu
II. Sermaye Piyasası Kanunu'nun Kapsamı
III. SPKn. ve Bankalar
IV. Merkez Bankası ve Sermaye Piyasası
§2. Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Kavramlar
I. Sermaye Piyasası Aracı (SPA)
II. Menkul Kıymet
III. Paylar ve Pay Benzeri Kıymetler
IV. Borçlanma Araçları
V. Türev Araçlar
VI. Yatırım Sözleşmeleri
§3. Halka Arz ve Halka Açık Ortaklıklar
I. "Halka Arz" ve "Halka Arz Eden"
II. Halka Açık Ortaklık (HAO)
III. İzahname
IV. Kayıtlı Sermaye
§4. Sermaye Piyasası Kurumları, Yatırım Hizmetleri ve Borsa
I. Sermaye Piyasası Kurumları
II. Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri
III. Borsa
§5. Konut Finansmanı
I. Konut Finansmanı Sorunu
II. Konut Finansmanı Sistemi
III. İpotek Teminatlı Menkul Kıymetler (İTMK)
IV. İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler (İDMK)
V. Konut Finansmanı Fonu
VI. Varlık Teminatlı ve Varlığa Dayalı Menkul Kıymetler
VII. Medeni Kanun'da Düzenlenen İpotekli Borç Senetleri
§6. Sermaye Piyasası Suçları
§7. Sermaye Piyasasına İlişkin Diğer Yasa Hükümleri
I. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında KHK/660 Hükümleri
II. Türk Ticaret Kanunu
İKİNCİ BÖLÜM
SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI
§1. İzahname ve İhraç Belgesi
I. Yasa Hükümleri
II. Halka Arzedilmeksizin İhraç
III. İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği
IV. Pay Tebliği'nde Halka Arz Edilmeksizin İhraç
§2. Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı
I. Yasa Hükümleri
II. Satış Tebliği
III. Önemli Tanımlar
§3. Kaydileştirme
I. Genel Olarak Kaydileştirme
II. Yasa Hükümleri
III. Kaydileştirme Tebliği
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
§1. Halka Arz ve Paylar
I. Yasa Hükümleri
II. Pay Tebliği
§2. Borçlanma Araçları
I. Yasa Hükümleri
II. Borçlanma Araçları Tebliği
III. Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği
§3. Varant ve Yatırım Kuruluşu Sertifikaları
I. Yasa Hükümleri
II. Varant Tebliği Hükümleri
§4. Gayrimenkul Sertifikaları
I. Yasa Hükümleri
II. Gayrimenkul Sertifikaları Tebliği
§5. Diğer Sermaye Piyasası Araçları
I. Türev Araçlar
II. Katılma Payları
III. Konut Finansmanına İlişkin SPA'lar
IV. Kira Sertifikaları
§6. SPA'ları Konu Alan Teminat Sözleşmeleri
I. Mülkiyetin Devredildiği Sözleşmeler
II. Mülkiyetin Teminat Verende Kaldığı Sözleşmeler
III. Temerrüt Hali
IV. Yeniden Yapılandırma
V. Özel Kanun Hükümlerine Dayalı Teminatlar
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
HALKA AÇIK ORTAKLIKLAR
§1. Halka Açık Ortaklık Statüsü
I. Halka Açık Sayılma
II. Sonradan Halka Açıklık Statüsü Kazanma
§2. Kurumsal Yönetim
I. Genel Olarak Kurumsal Yönetim (Corporate Governance)
II. Yasa Hükümleri
III. Kurumsal Yönetim Tebliği
IV. Uygulanması Tercihe Bırakılmış Hükümler
V. Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Bankalar
§3. Kayıtlı Sermaye Sistemi
I. Yasa Hükümleri
II. Kayıtlı Sermaye Tebliği
§4. Kar Payı Dağıtımı ve Kar Payı Avansı
I. Kar Payı Dağıtımına İlişkin Yasa Hükümleri
II. Kar Payı Avansına İlişkin Yasa Hükümleri
III. Kar Payı Tebliği
§5. Örtülü Kazanç Aktarımı Yasağı
I. Genel Açıklamalar
II. Yasa Hükümleri
§6. Ortaklığın Kendi Payını Satın Alması ve Rehin
I. Yasa Hükümleri
II. Geri Alınan Paylar Tebliği
§7. Önemli Nitelikte İşlemler
I. Yasa Hükümleri
II. Önemli Nitelikte İşlemler Tebliği
§8. Pay Alma Teklifi ve Ortaklıktan Çıkarma
I. Yasa Hükümleri
II. Pay Alım Teklifi Tebliği
III. Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği
§9. İmtiyazların Kaldırılması
I. Yasa Hükümleri
II. İmtiyazların Kaldırılması Tebliği
§10. HAO Genel Kurul Toplantıları
I. Yasa Hükümleri
II. Kurumsal Yönetim Tebliği'nin İlgili Hükümleri
§11. Teminat Yönetim Sözleşmesi ve Teminat Yöneticisi
I. Genel olarak
II. Teminat Yöneticisi ve Görevleri
III. Diğer Düzenlemeler
§12. Finansal Raporlar ve Bağımsız Denetim
I. Yasa Hükümleri
II. Finansal Raporlama Tebliği
III. Bağımsız Denetim Tebliği
IV. Bağımsız Denetimin Amacı ve Genel İlkeleri
§13. Özel Durumların Kamuya Açıklanması
I. Yasa Hükümleri
II. Özel Durumlar Tebliği
§14. Kamuyu Aydınlatma Belgelerinden Sorumluluk
I. Sorumlu Kişiler
II. Tazminat
§15. Kanun Kapsamından Çıkma ve Muafiyetler
I. Yasa Hükümleri
II. Kanun Kapsamından Çıkma Tebliği
BEŞİNCİ BÖLÜM
YATIRIM HİZMETLERİ
§1. Genel Esaslar ve Yatırım Hizmetlerine İlişkin Yasa Hükümleri
I. Genel Esaslar
II. Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri
§2. Yatırım Hizmetleri Tebliği
I. Yatırım Hizmetleri ve Yan Hizmetler
II. Alım Satım Aracılığı Faaliyeti
§3. Kitle Fonlaması
I. Konu
II. Yasa Hükümleri
III. Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği
ALTINCI BÖLÜM
SERMAYE PİYASASI KURUMLARI
§1. Yatırım Kuruluşları
I. Yasa Hükümleri
II. Yatırım Kuruluşları Tebliği
§2. Yatırım Ortaklıkları
I. Yasa Hükümleri
II. SPK'nın Yetkileri
III. Sabit Sermayeli Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Tebliğ Hükümleri
IV. Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları (GYO) Tebliği Hükümleri
V. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları (GSYO) Tebliği Hükümleri
§3. Değişken Sermayeli Yatırım Ortaklıkları (DSYO'lar)
I. Konu
II. Yasa Hükümleri
III. Tebliğ Hükümleri
§4. Yatırım Fonları
I. Genel Olarak
II. Yasa Hükümleri
III. Yatırım Fonları Tebliği Hükümleri
§5. Portföy Yönetimi ve Portföy Saklama
I. Yasa Hükümleri
II. Portföy Yönetim Tebliği Hükümleri
§6. Konut ve Varlık Finansmanı
I. Konu
II. Tarihsel Gelişim
III. Yasa Hükümleri
IV. Varlığa veya İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler (VİDMK) Tebliği Hükümleri
§7. Varlık Kiralama Şirketleri ve Kira Sertifikaları
I. Yasa Hükümleri
§8. Merkezi Takas Kuruluşları/ Takasbank
I. Yasa Hükümleri
II. Merkezi Takas Kuruluşları Yönetmeliği Hükümleri
§9. Merkezi Saklama Kuruluşları
I. Yasa Hükümleri
II. Yönetmelik Hükümleri
§10. Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)
I. Yasa Hükümleri
II. Çeşitli Hükümler
III. MKK Yönetmeliği Hükümleri
§11. Veri Depolama Kuruluşları
I. Yasa Hükümleri
II. Veri Depolama Tebliği Hükümleri
§12. Bağımsız Denetim Kuruluşları
I. Yasa Hükümleri
II. Bağımsız Denetim Tebliği Hükümleri
§13. Derecelendirme ve Değerleme Kuruluşları
I. Yasa Hükümleri
II. Derecelendirme Tebliği Hükümleri
III. Değerleme Tebliğleri Hükümleri
YEDİNCİ BÖLÜM
DİĞER SERMAYE PİYASASI KURULUŞLARI
§1. Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği (TSPB)
I. Yasa Hükümleri
II. TSPB Statüsü
§2. Türkiye Değerleme Uzmanları Birliği
I. Yasa Hükümleri
§3. Yatırımcı Tazmin Merkezi (YTM)
I. Yasa Hükümleri
II. Yönetmelik Hükümleri
§4. YTM'ce Yürütülen Tedrici Tasfiye
I. Konu
II. Yasa Hükümleri
III. Yönetmelik Hükümleri
§5. Borsalar
I. Konu
II. Yasa Hükümleri
III. Borsa İstanbul A.Ş.
IV. Borsa Yönetmelikleri
SEKİZİNCİ BÖLÜM
SERMAYE PİYASASINDA DENETİM, TEDBİRLER VE YAPTIRIMLAR
§1. Sermaye Piyasasında Denetim
I. Denetimin Kapsamı
II. Denetime Yetkili Olanlar
§2. Çeşitli Yasal Tedbirler
I. Genel Olarak
II. Yasa Hükümleri
§3. İdari Para Cezası Gerektiren Fiiller
I. İdari Para Cezası Gerektiren Haller
§4. Sermaye Piyasası Suçları
I. Konu
II. Bilgi Suistimali (İçerden Öğrenenlerin Ticareti)
III. Piyasa Dolandırıcılığı (Manipülasyon)
IV. Usulsüz Halka Arz
V. İzinsiz Sermaye Piyasası Faaliyetinde Bulunma
VI. Güveni Kötüye Kullanma Suçları
VII. Kayıtlara İlişkin Sahtecilik
VIII. Denetimin Engellenmesi Suçları
IX. Belgelerde Usulsüzlük Yapılması
X. Sır Saklama Yükümlülüğüne Aykırı Davranma
XI. Tüzel Kişiler Hakkında Güvenlik Tedbirleri
XII. Yazılı başvuru ve özel soruşturma usulleri
DOKUZUNCU BÖLÜM
DİJİTAL/ KRİPTO PARALAR
§1. Dijital/ Kripto Paralar Hakkında Genel Bilgiler
I. Konu
II. Tanımlar
III. Genel Bilgiler
IV. Kripto Para İşlemleri
§2. Dijital/ Kripto Para Düzenlemeleri
I. Genel Hükümler
II. Kambiyo Mevzuatı
III. Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri Düzenlemeleri
IV. Sermaye Piyasası Mevzuatı
V. Suç Gelirlerinin Aklanması Mevzuatı
SON SÖZ
KAYNAKÇA
KAVRAM DİZİNİ