Sermaye Piyasası Kurulunun Anonim Şirketlerdeki Yönetim Kuruluna İlişkin Kurumsal Yönetim İlkeleri

6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre



SERMAYE PİYASASI KURULUNUN ANONİM ŞİRKETLERDEKİ YÖNETİM KURULUNA İLİŞKİN KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ



H. Erdal DEMİR



§ 1.Giriş

Birinci Kısım

Kurumsal Yönetim Kavramı

§ 2.Kurumsal Yönetimin Tarihçesi

I.Genel olarak

II.Dünyadaki gelişmeler

A.1970'li yıllardaki gelişmeler

B.1980'li yıllardaki gelişmeler

C.1990'lı yıllardaki gelişmeler

D.2000'li yıllardaki gelişmeler

1.Genel olarak

2.Enron

a.Kuruluştan iflasa

b.Sonrası

III.Türkiye'deki gelişmeler

§ 3.Kurumsal Yönetim Kavramı

I.Genel olarak

II.Kurumsal yönetimin tanımı

A.Doktrindeki tanımlar

B.Görüşümüz

III.Kurumsal yönetim kavramında vekalet teorisi

A.Genel olarak teoriler

B.Vekalet teorisi

İkinci Kısım

SPK'nın Yönetim Kuruluna İlişkin Kurumsal Yönetim İlkeleri

§ 4.İlkelerin Niteliği ve İlkelerin Yönetim Kuruluna İlişkin Kısımları

I.İlkelerin niteliği

II.İlkelerin yönetim kuruluna ilişkin kısımları

§ 5.Yönetim Kuruluna İlişkin İlkeler

I.Yönetim kurulunun işlevi ve faaliyet esasları

A.Yönetim kurulunun işlevi

B.Yönetim kurulunun faaliyet esasları

II.Yönetim kurulunun yapısı ve kompozisyonu

A.Genel olarak

B.Yönetim kurulu başkanı, icra başkanı/genel müdür

1.Genel olarak

2.Yönetim kurulu başkanı

3.İcra başkanı/genel müdür

4.KYİ m. 4.2.5 ile ilgili tartışma ve sonuç

5.Yetki ayrımı karşısında KYİ m. 4.2.6

C.İcrada görevli olmayan üye

1.Tanımı ve özellikleri

2.İşlevi

D.Bağımsız yönetim kurulu üyesi

1.Genel olarak

2.Dünyada bağımsız yönetim kurulu üyesi

a.Ekonomik Kalkınma ve İşbirliği Örgütü'nün (Organisation for Economic Cooperation and Development / OECD) ilkelerinde bağımsız yönetim kurulu üyesi

b.Uluslararası Kurumsal Yönetim Ağı'nın (International Corporate Governance Network / ICGN) ilkelerinde bağımsız yönetim kurulu üyesi

c.Devletler Topluluğu Kurumsal Yönetim Kuruluşu'nun (Commonwealth Association of Corporate Governance) ilkelerinde bağımsız yönetim kurulu üyesi

d.Uluslararası Finans Enstitüsü'nün (The Institute of International Finance / IIF) ilkelerinde bağımsız yönetim kurulu üyesi

e.Uluslararası Finans Kurumu'nun (International Finance Corporation / IFC) ilkelerinde bağımsız yönetim kurulu üyesi

3.KYİ'de bağımsız yönetim kurulu üyesi

a.Genel olarak

b.Nitelikleri

aa.Azlık paysahipleri bakımından

bb.Denetim, derecelendirme ve danışmanlık şirketleri bakımından

cc.Tedarikçi firmalar bakımından

dd.Bağımsız üyenin kendi hissedarlık oranı bakımından

ee.Mesleki eğitim, bilgi ve tecrübe bakımından

ff.Kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışma bakımından

gg.Türkiye'de yerleşmiş sayılma

hh.Menfaat çatışmaları karşısında tarafsız olma

ii.Bağımsız üyelik görevine ayrılan zaman bakımından

c.Seçimi ve görevden alımı

E.Yönetim kurulunda kadın üye

III.Yönetim kurulunun toplantı ve karar alma usulü

A.Genel olarak

B.Toplantı usulü

C.Karar usulü

IV.Yönetim kurulu üyelerine ve diğer üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar

A.Genel olarak

B.Yönetim kuruluna sağlanan mali hakların belli başlı türleri

1.Huzur hakkı

2.Ücret

3.Kazanç payı

4.İkramiye

5.Hisse opsiyonu

C.İlkelerde mali haklara ilişkin süreç ve usul

1.Şeffaflık ve kamuyu aydınlatma çerçevesinde

2.Bağımsız yönetim kurulu üyesine sağlanan mali haklarda şekil

3.Faaliyet esasları çerçevesinde mali haklar

V.Komiteler

A.Genel olarak

B.Riskin erken saptanması komitesi

1.Genel olarak

2.İşlev ve görevleri

3.Kompozisyonu

4.Sonuç

C.Denetim komitesi

1.Genel olarak

2.İşlev ve görevleri

3.Kompozisyonu

4.Sonuç

D.Kurumsal yönetim komitesi

E.Aday gösterme komitesi

1.Genel olarak

2.İşlev ve görevleri

3.Kompozisyonu

4.Eleştiriler ve sonuç

F.Ücret komitesi

1.Genel olarak

2.İşlevi

3.Görevleri

4.Kompozisyonu

5.Eleştiriler ve sonuç

§ 6.Sonuç

KAYNAKÇA