Kooperatif Genel Kurulu Ve Genel Kurul Kararlarının İptali
KOOPERATİF GENEL KURULU VE GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ
Seyit Halil YÜZGEÇ
- Kooperatif Genel Kurulu'nun Hukuki Niteliği
- Genel Kurul'un Yetkileri Ve Sınırları
- Genel Kurul Öncesi İşlemler
- Olağanüstü Genel Kurul Ve Çağrısı
- Elektronik Ortamda Genel Kurul
- Genel Kurul Kararlarının İcrasının Geri Bırakılması
- Milletlerarası Ticari Tahkim Yoluyla Genel Kurul Kararlarının İptali
- Genel Kurul Kararının İptali Ve Sonuçları
İÇİNDEKİLER
Önsöz 7
GİRİŞ
1. KONUNUN TAKDİMİ 15
2. KONUNUN SINIRLARI-METOD 16
3. KOOPERATİF DÜŞÜNCESİ VE TARİHİ GELİŞİMİ 16
3.1. Genel Olarak 16
3.2. Türkiye’de Kooperatifin Tarihi Gelişimi 17
4. KOOPERATİF KAVRAMI 18
5. KOOPERATİFTE ORTAK KAVRAMI 19
Birinci Bölüm
KOOPERATİF GENEL KURULU
1. GENEL KURULUN HUKUKİ NİTELİĞİ 21
1.1. Organ Niteliği 21
1.2. Genel Kurulun Oluşumu 22
1.3. Genel Kurulun Üst Organ Niteliği 25
2. BÜYÜK KOOPERATİFLERDE GENEL KURUL YERİNE GEÇEN ORGANLAR
(GENEL KURULUN SURROGAT’LARI) 26
2.1. Ortakların Tümü (Mektupla Oy Kullanma) 26
2.2. Temsilciler Kurulu 27
3. KOOPERATİF GENEL KURULUNUN YETKİLERİ 28
3.1. Esas Sözleşme ile Genel Kurula Verilen Yetkiler 28
3.2. Genel Kurulun Devredebileceği Yetkileri 29
3.3. Kooperatif Genel Kurulunun Devredemeyeceği Yetkiler 29
3.3.1. Ana Sözleşmeyi Değiştirmek 29
3.3.2. Kanun ve Ana Sözleşme ile Genel Kurula Bırakılmış Olan Konular Hakkında
Karar Vermek 30
3.4. Genel Kurulun Yetkilerinin Sınırları 32
3.4.1. Kanundan Gelen Sınırlama 32
3.4.2. Kooperatif Amaç ve Konusu 32
3.4.3. Üçüncü Kişilerin Hakları 33
3.4.4. Diğer Organların Münhasır Yetkileri 33
3.4.5. Azınlık Hakları ve Bireysel Haklar 33
4. KOOPERATİF GENEL KURULLARINA UYGULANACAK MEVZUAT 34
4.1. TTK’nın Kooperatif Genel Kurulunda Uygulanacak Hükümleri 34
4.1.1. Toplantı Yeri (TTK 371) 34
4.1.2. Toplantıya İştirak Hakkı (TTK 360) 35
4.1.3. Genel Kurul İşlemlerinin Kamu Denetimi 35
5. GENEL KURUL TOPLANTISI 36
5.1. Genel Kurul Toplantısı Türleri 36
5.1.1. Kuruluş Genel Kurulu 36
5.1.2. Olağan Genel Kurul 36
5.1.3. Olağanüstü Genel Kurul 37
5.1.4. Çağrısız Toplantı 38
6. GENEL KURUL ÖNCESİ İŞLEMLER 39
6.1. Toplantı Gündeminin Hazırlanması 39
6.1.1. Gündeme Hâkim Olan İlkeler 39
6.1.1.1. Açıklık İlkesi 39
6.1.1.2. Zorunluluk İlkesi 40
6.1.1.3. Bağlılık İlkesi 40
6.1.2. Gündem İçeriği 40
6.1.2.1. Kuruluş Genel Kurulunda Gündem 40
6.1.2.2. Olağan Genel Kurul Gündemi 41
6.1.2.3. Olağanüstü Genel Kurul Gündemi 43
6.1.3. Gündem Dışına Çıkılmamasının İstisnaları 43
6.2. Toplantı Yer ve Zamanının Tespiti 44
6.3. İlan 45
6.4. Denetim Kurulu Üyelerinin Raporunu Sunması 46
6.4.1. Denetim Kurulu Raporunun Genel İlkeleri 46
6.4.2. Denetim Kurulu Raporunda Bulunması Zorunlu Hususlar 47
6.4.2.1. Kuruluş İşlemleri Bölümü 47
6.4.2.2. Yönetim Kurulu ve Personel İşlemleri Bölümü 47
6.4.2.3. Ortaklık İşlemleri Bölümü 48
6.4.2.4. Defter ve Belgeler Bölümü 48
6.4.2.5. Bilanço, Gelir Gider Farkı Hesabı ve Mali Durum Bölümü 49
6.4.2.6. Arsa Alımı ve İnşaat Çalışmaları Bölümü 50
6.4.2.7. Diğer Açıklamalar ve Sonuç Bölümü 51
6.5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Faaliyet Raporunu Sunması 51
6.5.1. Yönetim Kurulu Yıllık Çalışma Raporunun İçeriği 52
6.5.1.1. Genel Bilgiler Bölümü 52
6.5.1.2. Yönetim ve Denetim Kurulu ile Personel İşlemleri Bölümü 52
3.5.1.3. Mali Durum ve Muhasebe İşlemleri Bölümü 52
6.5.1.4. Ortaklık İşlemleri Bölümü 52
6.5.1.5. Arsa, İnşaat ve Ferdileşme Çalışmaları Bölümü 53
6.5.1.6. Hukuki Faaliyetler Bölümü 53
6.6. Genel Kurulun Güvenlik ve Sair İhtiyaçlarının Sağlanması 54
6.7. Bakanlık Temsilcisi İstenmesi 54
7. GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILMA HAKKINA SAHİP OLANLAR 56
8. GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILMAK ZORUNDA OLANLAR 56
8.1. Denetim Kurulu Üyeleri 56
8.2. Yönetim Kurulu Üyeleri 58
9. KOOPERATİF GENEL KURULUNDA TEMSİL 59
10. TOPLANTIYA ÇAĞRI 60
10.1. Genel Olarak 60
10.2. Çağrıya Yetkili Olanlar 61
10.2.1. Yönetim Kurulu 61
10.2.2. Denetleme Kurulu 63
10.2.3. Tasfiye Memurları 63
10.2.4. İlgili Bakanlıklar 63
10.2.5. Azlık 64
10.2.6. Azlığın Genel Kurulu Toplamak İçin Mahkemeye Başvurması Usulü 65
10.2.7. Çağrıda İkinci toplantı Gününün Duyurulması 68
11. ÇAĞRININ YAPILIŞ ŞEKLİ 69
11.1. Çağrının Elektronik Ortamda Yapılması 70
11.2. İnternet Sayfasına Toplantıya Çağrı İlanı Konması 70
11.3. Nama Yazılı Pay Senedi Sahiplerine E-posta Gönderilmesi 71
11.4. Çağrının İçeriği 71
11.5. Çağrı Sekline Aykırılığın Yaptırımı 72
11.6. Çağrının İçeriği ve İçeriğe Aykırılığın Yaptırımı 72
12. GENEL KURUL TOPLANTISINA HAZIRLIK İŞLEMLERİ 73
12.1. Toplantıya Katılma Hakkının Tespiti 73
12.2. Toplantı Salonunda Bulundurulması Gereken Belgeler ve Toplantıya Giriş 74
12.3. Hazirun Cetveli Düzenlenmesi 75
12.4. Bakanlık Temsilcisi 77
12.4.1. Temsilcinin Toplantı Açılmadan Önceki Görev ve Yetkileri 78
12.5. Genel Kurulun Toplanmış Sayılmasının Koşulları 79
12.5.1. Genel Kurulun Toplanması Zorunluluğu 80
12.5.2. Toplantıya Davetin Yapılması Zorunluluğu 80
12.5.3. Toplantı Yetersayısının Sağlanması 80
12.5.4. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin Bulunması 82
13. GENEL KURUL TOPLANTISININ İŞLEYİŞİ 82
13.1. Toplantının Açılması 82
13.2. Başkanlık Divanının Seçilmesi 83
13.2.1. Genel Kurul Başkanı 84
13.2.2. Kâtip ve Oy Toplayıcıları 87
13.2.3. Temsilcinin Toplantı Sırasındaki Görev ve Yetkileri 87
13.2.4. Toplantıda Gündemle Bağlı Olmak 89
14. TOPLANTI TUTANAĞI 91
15. ÖNERİLER VE MÜZAKERE 92
16. GENEL KURULA KATILIM ŞEKİLLERİ 93
16.1. Mektupla Oy Verme 93
16.2. Vekâlet Yoluyla Katılım 93
16.3. Internet Yoluyla Katılım 95
16.4. Elektronik Ortamda Genel Kurul 96
16.4.1. Sanal (Virtuel) Genel Kurul 96
16.4.2. Cevrim İçi (Online) Katılımlı Genel Kurul 97
16.4.3. Genel Kurul Toplantılarında Ortakların Konuşma Süresinin Sınırlandırılması 99
16.4.4. Genel Kurul Toplantılarına Dinleyicilerin Katılması 101
16.4.5. Genel Kurul Toplantılarında Ses ve Görüntü Alma Aygıtlarının Kullanılması 103
16.4.6. Ortağın Genel Kuruldan Çıkarılması 105
17. ORTAĞIN OY HAKKI 106
17.1. Genel Olarak 106
17.2. Genel Kurulda Kullanılan Oyların İptali 107
17.3. Şarta Bağlı Oy Kullanma 108
17.4. Oy Hakkının Kullanılmasına İlişkin Özellikler ve Sınırlamaları 108
17.4.1. Mektupla Oy Verme Sistemi 108
17.4.2 Proxy Sistemi 109
17.4.3. Genel Kurulda Oylama Şekilleri 109
17.4.3.1. Açık Oy (Offene Abstimmung) 110
17.4.3.2. Gizli Oy (Geheime Abstimmung) 110
17.4.3.3. Genel Kurulda Oylama Yönteminin Belirlenmesi 110
17.4.3.4. Oy Sözleşmeleri 111
18. GENEL KURUL KARARININ ALINMASI 112
18.1. Genel Kurul Kararı 112
18.2. Karar Türleri 113
18.2.1. Esasa İlişkin Genel Kurul Kararları 113
18.2.2. Usule İlişkin Kararlar 113
18.2.3. Olumlu Kararlar 114
18.2.4. Olumsuz Kararlar 114
18.2.5. Seçim Kararları 115
18.3. Genel Kurul Kararlarının Yorumlanması 115
18.4. Karar Nisabı 115
19. TESCİL VE İLAN 116
İkinci Bölüm
KOOPERATİF GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ
1. İPTAL EDİLEBİLİR GENEL KURUL KARARLARININ DOĞRULANMASI 117
2. KOOPERATİF GENEL KURUL KARARLARININ GEÇERSİZLİK HALLERİ 117
2.1. Genel Olarak Geçersizlik Halleri 117
2.1.2. İptal Edilebilirlik 119
2.1.3. Butlan 119
2.1.4. Yokluk 120
2.1.5. Askıda Hükümsüzlük 121
3. GENEL KURUL KARARLARINDAKİ SAKATLIK HALLERİ 121
3.1. Yokluk 121
3.2. Butlan 122
3.3. İptal Edilebilirlik 123
4. İPTAL DAVASININ KONUSU OLARAK GENEL KURUL KARARLARI 124
5. İPTAL DAVASI 125
5.1. İptal Davasının Koşulları 126
5.1.1. Hukuka Aykırı Bir Karar Bulunması 126
5.1.2. Yasaya Aykırılık 126
5.1.2.1. Eşitlik İlkesine Aykırılık 127
5.1.2.2. Eşit İşlem ilkesinin Fonksiyonları 129
5.1.2.3. Eşit İşlem İlkesine Aykırılığın Yaptırımı 129
5.1.3. Ana Sözleşmeye Aykırılık 130
5.1.4. Dürüstlük Kuralına Aykırılık 130
6. KARAR İLE AYKIRILIK ARASINDA İLLİYET BAĞININ ARANMAMASI 131
7. İPTAL DAVASINDA ŞEKLİ HUKUK 132
7.1. Taraflar 132
7.1.1. Davacılar 132
7.1.1.1. Ortaklar 132
7.1.2. Genel Kurul Toplantısına Katılan Ortaklar 132
7.1.3. Toplantıya Katılmayan Ortaklar 134
7.1.4. Toplantıya Davetin Usulünce Yapılmamış Olması veya Gündemin Gereği
Gibi İlan veya Tebliğ Edilmemesi 134
7.2. Yönetim Kurulu 135
7.3. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçiler 135
7.4. Kooperatif 136
8. DAVALILAR 136
9. İPTAL DAVASINDA YETKİ VE GÖREV 137
9.1. Görevli Mahkeme 137
9.2. Yetkili Mahkeme 137
10. İPTAL DAVASINDA SÜRE 138
11. İPTAL DAVASINDA MÜDAHALE 138
12. İPTAL DAVASINDA ÖNGÖRÜLEN ÖZEL HÜKÜMLER 138
12.1. Kararın Düzeltilmesi 138
12.1.1. Genel Kurul Tarafından 139
12.1.2. Mahkeme Tarafından 139
12.2. İptal Davasında Tahkim 139
Genel Kurul Kararlarının İptalinin Milletlerarası Ticari Tahkimde Görülmesi 139
Genel Kurul Kararlarının İptali Davalarının Milletlerarası Ticari Tahkimde Görülmesi 141
13. İPTAL DAVASINDA YARGILAMA USULLERİ 142
13.1. Davanın İlanı 142
13.2. Davacıların Teminat Vermesi 143
14. GENEL KURUL KARARININ İCRASININ GERİ BIRAKILMASI 143
15. YARGILAMA USULÜ 144
16. İPTAL DAVASININ SONUÇLARI 145
16.1. Davanın Kabulü 145
16.1.1. Sicil Memuru Bakımından Etkisi 146
16.1.2. Ortaklar Bakımından Etkisi 146
16.1.3. Üçüncü Şahıslar Bakımından 146
16.1.4. Yönetim Kurulu Bakımından Etkisi 146
16.2. Davanın Reddi 147
16.3. Kararın Ticaret Siciline Tescili 147
17. İPTAL DAVASINDA SORUMLULUK/TAZMİNAT 147
17.1. Kararın İptal Edilmesinden Doğan Sorumluluk/Tazminat 147
Kaynakça 149
Kavramlar Dizini 153
Özgeçmiş 155
