Şirketler Hukuku

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 5
Kısaltmalar 37
Birinci Bölüm
ŞİRKET KAVRAMI VE ADİ ŞİRKET
I. ŞİRKET KAVRAMI VE UNSURLARI 39
A. Şirket Kavramı 39
B. Unsurları 39
1. Kişi 39
2. Sözleşme 40
3. Sermaye 40
4. Ortak Amaç 40
5. Ortak Amaç İçin Çalışma (Affectio Societatis) 41
II. ŞİRKETLERİN SINIFLANDIRILMASI 41
A. Düzenlendikleri Kanuna Göre Şirketler 41
1. Borçlar Kanununda Düzenlenen Şirketler 41
2. Ticaret Kanununda Düzenlenen Şirketler 41
3. Özel Kanunlarda Düzenlenen Şirketler 41
B. Tüzel Kişiliğin Olup Olmamasına Göre 41
C. Şahıs – Sermaye Şirketleri Ayrımı 41
D. Ortakların Sorumluluğunun Şekline Göre 42
1. Sorumluluğun Derecesine Göre 42
2. Sorumluluğun Kapsamına Göre 42
III. ADİ ŞİRKET 42
A. Tanım 42
B. Unsurları 43
1. Kişi 43
2. Sözleşme 43
3. Sermaye 43
4. Ortak Amaç 44
5. Ortak Amaç İçin Çalışma (Affectio Societatis) 44
IV. ADİ ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİ 44
A. Şirketin Yönetimi 44
1. Yönetim Yetkisinin Kazanılması 44
2. Yönetim Yetkisinin Kapsamı 45
3. Yönetim Yetkisinin Kullanılması 45
4. Yönetim Yetkisinin Sınırlandırılması ve Geri Alınması 46
B. Ortaklık Kararları 47
C. Ortakların Hakları 47
1. Denetim Hakkı 47
2. Kazanca Katılma Hakkı 48
3. Ücret, Faiz ve Giderleri İsteme Hakkı 49
D. Ortakların Borçları 50
1. Sermaye Koyma Borcu 50
2. Rekabet Etmeme Borcu 50
3. Özen Borcu 51
E. Malvarlığı Üzerinde Mülkiyet 51
F. Yeni Ortak Alınması, Çıkma ve Çıkarma 52
1. Yeni Ortak Alınması 52
2. Çıkma 52
3. Çıkarma 53
4. Ortağın Payının Geçişi 53
5. Ayrılma Payı 53
V. ADİ ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİ 54
A. Temsil 54
1. Doğrudan Temsil 54
2. Dolaylı Temsil 55
3. Temsil Yetkisinin Kazanılması ve Kaybedilmesi 55
4. Temsil Yetkisinin Kapsamı 55
5. Dava ve Takip Ehliyeti 55
B. Ortakların Sorumluluğu 56
VI. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ 56
A. İnfisah Nedenleri 56
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkansız Duruma Gelmesi 56
2. Ortaklardan Birinin Ölmesi 57
3. Bir Ortağın Kısıtlanması, İflası veya Tasfiye Payının Cebri İcra Yoluyla Paraya Çevrilmesi 57
4. Sürenin Sona Ermesi 58
B. Fesih Nedenleri 58
1. Ortakların İradi Feshi 58
a. Kararla Fesih 58
b. Feshi İhbar 58
2. Mahkeme Kararıyla Fesih 59
C. Sona Ermenin Hükümleri 59
1. Yönetim Hakkının Sona Ermesi 60
2. Tasfiye 60
İkinci Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDA GENEL HÜKÜMLER
I. TİCARET ŞİRKETLERİ 63
II. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE 63
III. ORTAKLARIN ŞAHSİ ALACAKLILARININ DURUMU 65
IV. ZAMANAŞIMI 65
V. TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ 65
A. Tanımı ve Türleri 65
B. Birleşmenin Unsurları 65
1. Külli Halefiyet 65
2. Tasfiyesiz Sona Erme 66
3. Ortaklığın Devamı 66
C. Geçerli Birleşmeler 66
D. Birleşme Usulü 66
1. Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu 66
2. Gerekiyorsa Ara Bilanço Düzenlenmesi 67
3. İnceleme Hakkı ve Yönetim Organlarının Yükümlülükleri 67
4. Birleşme Kararı 67
5. Birleşmenin Tescili 67
E. Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Birleşmesi 67
F. Alacaklıların Korunması 68
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNİN BÖLÜNMESİ 68
A. Tanımı ve Türleri 68
B. Bölünmenin Unsurları 69
1. Kısmi Külli Halefiyet 69
2. Ortaklığın Devamı 69
3. Devredilen Bölümün Bir Bütün Oluşturması 69
C. Geçerli Bölünmeler 69
D. Bölünme Usulü 70
1. Bölünme Sözleşmesi, Bölünme Planı ve Bölünme Raporu 70
2. Gerekiyorsa Ara Bilanço 70
3. İnceleme Hakkı ve Yönetim Organlarının Yükümlülükleri 70
4. Bölünme Kararı 71
5. Bölünmenin Tescili 71
E. Alacaklıların Korunması 71
VII. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ 72
A. Tanımı ve Türleri 72
B. Tür Değiştirmenin Unsurları 72
1. Tek Bir Tüzel Kişilik Bulunması 72
2. Malvarlığı Devrinin Gerekmemesi 72
3. Ortaklığın Devamı 72
C. Geçerli Tür Değiştirmeler 72
D. Tür Değiştirme Usulü 72
1. Yeni Türe İlişkin Kuruluş İşlemlerinin Yerine Getirilmesi 72
2. Tür Değiştirme Planı ve Raporu 73
3. Gerekiyorsa Ara Bilanço Düzenlenmesi 73
4. İnceleme Hakkı 73
5. Tür Değiştirme Kararı 73
6. Tür Değiştirmenin Tescili 73
E. Alacaklıların Korunması 73
VIII. YAPISAL DEĞİŞİKLİKLERE İLİŞKİN ORTAK HÜKÜMLER 74
A. Ortaklık Paylarının/Haklarının Korunması Davası 74
B. İptal Davası 74
C. Sorumluluk 74
D. Ticari İşletme İle Birleşme ve Tür Değiştirme 75
IX. ŞİRKETLER TOPLULUĞU 75
A. Genel Olarak 75
B. Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması 76
C. Karşılıklı iştirak 76
D. Topluluk İlişkisinin Sonuçları 77
1. Bildirim, Tescil ve İlan Yükümlülüğü 77
2. Rapor Hazırlama Yükümlülüğü 77
3. Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma Hakkı 77
4. Özel Denetçi Atanmasını Talep Hakkı 77
5. Satın Alma Hakkı 78
E. Sorumluluk 78
1. Hakim Şirketin Sorumluluğu 78
2. Güvenden Doğan Sorumluluk 78
Üçüncü Bölüm
KOLLEKTİF ŞİRKET
I. TANIM VE UNSURLARI 79
A. Tanım 79
B. Unsurları 79
1. Ticari İşletme 79
2. Ticaret Unvanı 79
3. Kişi 79
4. Sınırsız Sorumluluk 79
5. Tüzel Kişilik 80
II. KURULUŞU 80
A. Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması 80
1. Şekli 80
2. İçeriği 80
a. Zorunlu Kayıtlar 80
b. İhtiyari Kayıtlar 81
B. Tescil ve İlan 81
III. KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİ 82
A. Şirketin Yönetimi 82
1. Yönetim Yetkisinin Kazanılması 82
2. Yönetim Yetkisinin Kapsamı 82
3. Yönetim Yetkisinin Kullanılması 83
4. Yönetim Yetkisinin Sınırlandırılması ve Geri Alınması 83
B. Ortakların Hakları 84
1. Denetim Hakkı 84
2. Kar Payı Alma Hakkı 84
3. Ücret, Faiz ve Masraf İsteme Hakkı 85
C. Ortakların Borçları 85
1. Sermaye Koyma Borcu 85
2. Rekabet Etmeme Borcu 86
IV. KOLLEKTİF ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİ 87
A. Temsil 87
1. Temsil Yetkisinin Kazanılması 87
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı 87
3. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 88
4. Temsil Yetkisinin Kaldırılması 88
B. Ortakların Sorumluluğu 88
1. İkinci Derecede Sorumluluk 88
2. Sınırsız ve Müteselsil Sorumluluk 89
3. Ortakların İflas Yoluyla Takibi 89
V. ORTAKLAR ARASINDA DEĞİŞİKLİKLER 89
A. Şirkete Girme 89
1. Yeni Ortak Olarak Girme 89
2. Bir Payın Devralınması 90
3. Mirasçıların Girmesi 90
B. Şirketten Ayrılma 90
1. Çıkma 90
a. Sözleşmede Hüküm Bulunması 90
b. Sözleşmede Hüküm Bulunmaması 91
2. Çıkarma 91
a. Kanunda Öngörülen Çıkarma Nedenleri 91
aa. Ortağın İflas Etmesi 91
bb. Ortağın Fesih Bildiriminde Bulunması 91
cc. Bir Ortağın Kişisel Alacaklısının Fesih Bildiriminde Bulunması 91
dd. Kişisel Alacaklının Şirketin Süresinin Uzatılmasına İtiraz Etmesi 92
ee. Haklı Nedenlerle Çıkarma 92
ff. İki Kişilik Şirkette Çıkarma 93
b. Sözleşmede Öngörülen Çıkarma Nedenleri 93
3. Ortağın Ölümü 93
a. Sözleşmede Hüküm Bulunmaması 93
b. Sözleşmede Hüküm Bulunması 94
4. Çıkma ve Çıkarmanın Sonuçları 94
VI. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ 95
A. İnfisah Nedenleri 95
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkansız Duruma Gelmesi 95
2. Ortaklardan Birinin Ölmesi 95
3. Bir Ortağın Kısıtlanması, İflası veya Tasfiye Payının Cebri İcra Yoluyla Paraya Çevrilmesi 95
4. Sürenin Sona Ermesi 96
5. Şirketin İflası 96
6. Sermayenin Tamamının veya Üçte İkisinin Kaybedilmesi 96
7. Birleşme 96
B. Fesih Nedenleri 97
1. Ortakların İradi Feshi 97
a. Kararla Fesih 97
b. Ortaklardan Birinin Feshi İhbar Etmesiyle 97
2. Mahkeme Kararıyla Fesih 97
a. Ortakların Talebi Üzerine 97
b. Bir Ortağın Alacaklısının Feshi İhbar Etmesiyle 98
C. Sona Ermenin Hükümleri 98
1. Yönetim Yetkisinin Sona Ermesi 98
2. Tasfiye 98
Dördüncü Bölüm
KOMANDİT ŞİRKETLER
Birinci Kısım
ADİ KOMANDİT ŞİRKET
I. TANIM VE UNSURLARI 101
A. Tanım 101
B. Unsurları 101
1. Ticari İşletme 101
2. Ticaret Unvanı 101
3. Kişi 101
4. Ortakların Sorumluluğu 102
5. Tüzel Kişilik 102
II. KURULUŞU 102
A. Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması 102
1. Şekli 102
2. İçeriği 102
a. Zorunlu Kayıtlar 102
b. İhtiyari Kayıtlar 103
B. Tescil ve İlan 103
III. KOMANDİT ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİ 104
A. Şirketin Yönetimi 104
B. Ortakların Hakları 104
1. Denetim Hakkı 104
2. Kar Payı Alma Hakkı 105
C. Ortakların Borçları 105
1. Sermaye Koyma Borcu 105
2. Rekabet Etmeme Borcu 105
IV. KOMANDİT ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİ 106
A. Temsil 106
B. Ortakların Sorumluluğu 106
1. İkinci Derecede Sorumluluk 106
2. Komanditelerin Sorumluluk 106
3. Komanditerlerin Sorumluluğu 106
a. Sorumluluğun Sınırsız Olduğu Haller 107
aa. Komanditer Ortağın Ad ve Soyadının Ticaret Unvanında Yer Alması 107
bb. Şirket Adına İşlemlere Girişme 107
cc. Şirketin Tescilinden Önce İşlemler Yapılması 107
dd. Şirket Yönetimine Katılma 107
b. Sorumluluğun Genişlediği Haller 107
aa. Yazılı Bildirim veya İlan İle Sorumluluğu Üzerine Alma 107
bb. Sermayeye Biçilen Değer İle Gerçek Değer Arasında Fark Olması 107
cc. Sermaye Azalmasına Rağmen Faiz ve Kar Payı Alma 108
V. ORTAKLAR ARASINDA DEĞİŞİKLİKLER 108
VI. KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ 108
İkinci Kısım
SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET
I. TANIM 111
II. UNSURLARI 111
A. Sermaye 111
B. Sorumluluk 111
III. KURULUŞU 111
IV. ŞİRKETİN YÖNETİMİ 112
V. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 112
VI. SONA ERME VE TASFİYE 112
Beşinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET
Birinci Kısım
UNSURLARI VE KURULUŞU
I. TANIM 113
II. UNSURLARI 113
A. Kişi 113
B. Amaç ve Konu 114
C. Sermaye 114
D. Sınırlı Sorumluluk 115
E. Ticaret Unvanı 115
F. Tüzel Kişilik 115
III. KURUCULAR 116
IV. KURULUŞ 116
A. Kuruluş Şekilleri 116
1. Yeni Kuruluş 116
a. Ani Kuruluş 116
b. Nakdi Kuruluş 116
c. Mevsuf (Nitelikli) Kuruluş 116
aa. Kuruluşta Ayni Sermaye Getirilmesi 116
bb. Kuruluş Sırasında Bir İşletme veya Aynın Devralınması 117
cc. Şirket Kazancından Kuruculara Özel Menfaat Tanınması 118
d. Halka Arz Edilmek Üzere Pay Taahhüdü 119
2. Diğer Yollarla Kuruluş 119
B. Kuruluş Aşamaları 119
1. Hazırlık Safhası 119
2. Esas Sözleşmenin Düzenlenmesi 120
a. Niteliği 120
b. Şekil 121
c. İçerik 121
aa. Zorunlu Kayıtlar 121
bb. Şarta Bağlı Kayıtlar 122
cc. İhtiyari Kayıtlar 123
3. Ön Şirketin Kurulması 123
4. Kuruluşu İzne Tabi Şirketler İçin İzin Alınması 124
5 Tescil ve İlan 125
V. FESİH DAVASI, KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK VE TESCİLDEN ÖNCE ŞİRKET ADINA İŞLEM YAPILMASI 126
A. Fesih Davası 126
B. Kuruluştan Doğan Sorumluluk 127
C. Tescilden Önce Şirket Adına Yapılan İşlemler 128
VI. KURULUŞTAN SONRA DEVRALMA 128
İkinci Kısım
ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI
I. GENEL OLARAK 131
II. GENEL KURUL 131
A. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri 131
B. Genel Kurulun Toplanması 132
1. Toplantı Türleri 132
a. Olağan Toplantı 132
b. Olağanüstü Toplantı 133
2. Toplantıya Çağrı 133
a. Çağrıya Yetkili Olanlar 133
aa. Yönetim Kurulu 133
bb. Azınlık 134
cc. Münferit Pay Sahipleri 135
dd. Tasfiye Memurları 135
ee. Kayyım 135
ff. İflas İdaresi 135
b. Çağrı Usulü 135
aa. Çağrı Süresi 135
bb. Çağrı Şekli 135
cc. Çağrının İçeriği 136
3. Toplantı Yeri 137
4. Çağrısız Genel Kurul 137
C. Genel Kurula Katılma Hakkı 138
D. Genel Kurulda Temsil 139
1. Genel Olarak 139
2. Temsil Şekilleri 139
a. Adi Temsilci 139
b. Tevdi Eden Temsilcisi 140
E. İç Yönerge 140
F. Toplantının Yürütülmesi 141
1. Hazır Bulunanlar Listesi 141
2. Toplantıda Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler 141
3. Toplantının Açılması 142
4. Toplantı Başkanlığı 142
5. Bakanlık Temsilcisinin Katılımı 142
6. Gündem 143
7. Gündeme Bağlılık Kuralı 144
8. Müzakereler 145
G. Karar Alınması 146
1. Oylama 146
2. Yetersayılar 147
a. Adi Yetersayılar 147
b. Ağırlaştırılmış Yetersayılar 148
aa. Oybirliği Aranan Kararlar 148
bb. %75 Çoğunluk Aranan Kararlar 148
aaa. Şirketin İşletme Konusunun Tamamen Değiştirilmesi 148
bbb. İmtiyazlı Pay Oluşturulması 148
ccc. Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılması 148
ddd. Sermaye Azaltımı 149
cc. Diğer Esas Sözleşme Değişiklikleri 149
c. SerPK’da Öngörülen Yetersayılar 149
d. Yapı Değişiklikleri 150
3. Genel Kurul Toplantı Tutanağı 150
H. Elektronik Genel Kurul 151
I. Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği 153
1. Genel Olarak 153
2. Yokluk 153
3. Butlan 154
a. Ticaret Kanununun 447. Maddesinde Öngörülen Butlan Nedenleri 154
aa. Pay Sahibinin Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını Sınırlandıran veya Ortadan Kaldıran Kararlar 154
aaa. Genel Kurula Katılma Hakkının İhlali 155
bbb. Oy Kullanma Hakkının İhlali 155
ccc. Dava Açma Hakkının İhlali 156
ddd. Diğer Vazgeçilmez Nitelikteki Hakların İhlali 156
bb. Pay Sahibinin Bilgi Alma, İnceleme ve Denetleme Haklarını, Kanunen İzin Verilen Ölçü Dışında Sınırlandıran Kararlar 156
cc. Anonim Şirketin Temel Yapısını Bozan veya Sermayenin Korunması Hükümlerine Aykırı Kararlar 157
b. BK 27’nin Kapsamına Giren Butlan Nedenleri 159
4. İptal Edilebilirlik 159
5. Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması 164
III. YÖNETİM KURULU 164
A. Genel Olarak 164
B. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 165
1. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak 165
2. Seçilme Engellerinin Bulunmaması 165
3. Esas Sözleşmeyle Aranacak Özellikler 166
C. Yönetim Kurulu Üyeliği Sıfatının Kazanılması 166
1. Esas Sözleşmeyle 166
2. Genel Kurul Kararıyla 166
3. Kamu Tüzel Kişilerinin Üye Seçmesi 166
4. Yönetim Kurulunun Üye Seçmesi 167
5. Ticaret Siciline Tescil 167
D. Yönetim Kurulu Üyeliği Sıfatının Kaybedilmesi 167
1. Kendiliğinden Sona Erme 167
2. İstifa 168
3. Azil 168
4. Esas Sözleşmede Öngörülen Nedenler 169
5. Sürenin Sona Ermesi 169
6. Ticaret Siciline Tescil 169
E. Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri 169
1. Devredilemez Görev ve Yetkiler 169
2. Yönetim Yetkisi 172
a. Yönetim Yetkisinin Devri 173
b. Devrin Şartları 174
aa. Esas Sözleşmede Hüküm Bulunması 174
bb. İç Yönerge Hazırlanması 175
c. Yönetim Yetkisinin Tekrar Devri Sorunu 176
3. Temsil Yetkisi 176
a. Temsil Yetkisinin Kapsamı 177
b. Temsil Yetkisinin Kullanılması 177
aa. Çift İmza Kuralı 177
bb. Esas Sözleşmeyle Farklı Bir Temsil Usulünün Kararlaştırılması 178
aaa. Tek Başına Temsil Esasının Kabul Edilmesi 178
bbb. Birlikte Temsil Esasının Kabul Edilmesi 178
cc. İmza Şekli 178
c. Temsil Yetkisinin Devri 180
d. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 180
e. Tek Ortakla Yapılan Sözleşmenin Yazılı Olması Zorunluluğu 181
4. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması 181
a. Yılsonu Finansal Tabloları 182
aa. Bilanço 182
bb. Gelir (Kâr–Zarar) Tablosu 182
cc. Fon (Nakit) Akım Tablosu 183
dd. Özsermaye (Özkaynaklar) Değişim Tablosu 184
ee. Satışların Maliyeti Tablosu 185
ff. Kâr Dağıtım Tablosu 185
b. Yıllık Faaliyet Raporu 186
c. Şirketler Topluluğunun Finansal Tabloları ve Yıllık Faaliyet Raporu 189
5. Ticari Temsilci ve Ticari Vekil Atanması 190
6. Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olması Halindeki Görev ve Yetkileri 191
a. Şirket Sermayesi İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 192
b. Şirket Sermayesi İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 192
c. Şirketin Borca Batık Olması 194
F. Yönetim Kurulunun Çalışma Usulü 196
1. Yönetim Kurulunun Karar Alma Esasları 197
a. Toplantı Yapılarak Karar Alınması 197
b. Elden Dolaştırma Yoluyla (Sirküler) Karar Alınması 197
2. Yönetim Kurulu Toplantılarına İlişkin Esaslar 198
a. Toplantı Yeri ve Zamanı 198
b. Toplantı Gündemi 198
c. Toplantıya Çağrı 198
d. Toplantıya Çağrı Şekli 198
e. Toplantının Yapılması ve İdaresi 199
f. Toplantı ve Karar Yetersayıları 199
g. Tutanak 200
h. Karar Defterine Kayıt 200
3. Elektronik Yönetim Kurulu Toplantısı 200
4. Müzakerelere Katılma Yasağı 201
G. Yönetim Kurulu Kararlarının Geçersizliği 203
1. Yokluk 203
2. Butlan 204
a. Ticaret Kanununun 391. Maddesinde Öngörülen Butlan Nedenleri 204
aa. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararlar 204
bb. Anonim Şirketin Temel Yapısına Uymayan veya Sermayenin Korunması İlkesini Gözetmeyen Kararlar 205
cc. Pay Sahiplerinin, Özellikle Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını İhlal Eden veya Bunların Kullanılmalarını Kısıtlayan ya da Güçleştiren Kararlar 206
dd. Diğer Organların Devredilemez Yetkilerine Giren ve Bu Yetkilerin Devrine İlişkin Kararlar 206
b. BK 27’nin Kapsamına Giren Butlan Nedenleri 207
3. İptal Edilebilirlik 207
H. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları ve Yükümlülükleri 208
1. Hakları 208
a. Mali Hakları 208
b. Yönetim ve Temsil Hakkı 209
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 210
2. Yükümlülükleri 211
a. Özen Yükümlülüğü 211
b. Sadakat Yükümlülüğü 212
c. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü 213
d. Rekabet Etmeme Yükümlülüğü (Rekabet Yasağı) 214
e. Şirkete Borçlanma Yasağı 216
aa. Pay Sahibi Olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri Açısından 216
bb. Pay Sahibi Olan Yönetim Kurulu Üyeleri Açısından 217
I. Yönetim Kurulunda Belirli Grupların Temsili 218
1. Temsil Edilme Hakkı Tanınabilecek Olanlar 218
2. Temsil Edilme Hakkının Kapsamı 219
İ. Yönetim Kurulu Üyelerinin Haksız Fiillerinden Dolayı Şirketin Sorumluluğu 219
K. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu 220
1. Sorumluluğun Şartları ve Özellikleri 220
a. Kanundan ve Esas Sözleşmeden Doğan Yükümlülüğün İhlali 220
b. Müteselsil Sorumluluk 221
c. Kusur 222
2. Özel Sorumluluk Halleri 224
a. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 224
b. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 224
c. Değer Biçmede Yolsuzluk 224
d. SPK İzni Olmadan Halktan Para Toplamak 224
3. Görev ve Yetki Devrinde Sorumluluk 224
4. Davacılar 225
a. Şirket 225
b. Pay Sahipleri ve Alacaklılar 226
aa. Doğrudan Zarara Dayalı Davalar 226
bb. Dolayısıyla Zarara Dayalı Davalar 226
5. Davada Şirketin Temsili 227
6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğunun Sona Ermesi 228
a. Zamanaşımı 228
aa. İki Yıllık Süre 228
bb. Beş Yıllık Süre 228
cc. Ceza Zamanaşımı 228
b. İbra 229
aa. Hukuki Niteliği 229
bb. İbranın Kapsamı 229
cc. Yetkili Organ 229
dd. İbra Davası 230
ee. İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi 231
aaa. Şirketin Dava Hakkına Etkisi 231
bbb. Pay Sahiplerinin Sorumluluk Davasına Etkisi 231
aaaa. Dolayısıyla Zarar Nedeniyle Açılacak Davalarda 231
bbbb. Doğrudan Zarar Nedeniyle Açılacak Davalarda 232
ccc. Alacaklıların Sorumluluk Davasına Etkisi 232
L. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin Kamu Borçlarından Doğan Sorumluluğu 232
Üçüncü Kısım
ANONİM ŞİRKETTE PAY VE MENKUL KIYMETLER
I. PAY KAVRAMI 235
II. PAYA HAKİM İLKELER 235
A. Payın Oluşması 235
B. Senede Bağlanmasının Etkisi 235
C. Payın Bölünmezliği İlkesi 235
D. Payın Devredilebilirliği İlkesi 236
III. PAY TÜRLERİ 236
A. Nakit Karşılığı Pay – Ayın Karşılığı Pay 236
B. Oy Hakkı Olan – Oy Hakkı Olmayan Pay 236
C. İtibari Değeri Olan – İtibari Değeri Olmayan Pay 236
D. Adi Pay – İmtiyazlı Pay 236
1. İmtiyazlı Pay Çıkarılmasında İlkeler 237
a. İmtiyazın Esas Sözleşmede Öngörülmesi Zorunluluğu 237
b. İmtiyazın Paya Bağlanması Zorunluluğu 237
c. İmtiyazın Üstün Bir Hak Olarak Tanınması 238
d. İmtiyazın Belirli Olması İlkesi 238
2. İmtiyazlı Pay Çeşitleri 239
a. Kâr Payında İmtiyazlı Paylar 239
aa. Kârdan Öncelikle Yararlanma 239
bb. Kârdan Daha Büyük Oranda Yararlanma 239
cc. Kârdan Birikimli Şekilde Yararlanma 240
b. Tasfiye Payında İmtiyazlı Paylar 240
c. Oy Hakkında İmtiyazlı Paylar 240
d. Rüçhan Hakkında İmtiyazlı Paylar 241
e. Kanunda Sayılmayan İmtiyazlı Paylar 241
3. İmtiyazların Korunması 241
4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplanması ve Karar Alması 242
5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararlarına Karşı İptal Davası Açılması 243
IV. PAYIN DEVRİ 244
A. Kaydi Paylar 244
B. Kaydi Olmayan Paylar 244
V. ANONİM ŞİRKETTE MENKUL KIYMETLER 246
A. Pay Senetleri 246
1. Hamiline Yazılı Pay Senetleri 246
2. Nama Yazılı Pay Senetleri 246
3. Bağlı Nama Yazılı Pay Senetleri 246
a. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar 247
b. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar 248
c. Devrin Reddedilmesinin Sonuçları 248
d. Bağlamın Etkisini Yitirmesi 249
B. İlmühaberler 249
C. İntifa Senetleri 249
1. İntifa Pay Senedi 250
2. Kurucu İntifa Senetleri 250
3. Adi İntifa Senetleri 251
4. Katılma İntifa Senedi 251
D. Tahviller ve Diğer Menkul Kıymetler 252
VI. PAY VE PAY SENETLERİ ÜZERİNDE REHİN VE İNTİFA HAKKI 252
VII. PAY DEFTERİ 253
Dördüncü Kısım
PAY SAHİBİNİN HUKUKİ DURUMU
I. PAY SAHİBİ SIFATININ KAZANILMASI 255
A. Aslen ve Devren İktisap 255
B. Şirketin Kendi Paylarını İktisabı ve Rehin Olarak Kabul Etmesi 255
1. İktisap ve Rehin Olarak Kabul Etme Yasağı 255
2. Yasağın İstisnaları 256
3. İktisap Edilen Payların Durumu 256
4. Finansal Destek ve Teminat Verme Yasağı 257
II. PAY SAHİBİ SIFATININ KAYBEDİLMESİ 257
III. PAY SAHİBİNİN HAK VE BORÇLARI 258
A. Hakları 258
1. Mali Haklar 258
a. Kâr Payı Hakkı 258
b. Yeni Pay Alma (Rüçhan) Hakkı 262
c. Hazırlık Dönemi Faizi 263
d. Tasfiye Payı Hakkı 265
e. Bedelsiz Payları Edinme Hakkı 266
2. Kişisel Haklar 267
a. Genel Kurula Katılma Hakkı 267
b. Oy Hakkı 268
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 269
d. Butlanın Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı 270
3. Azınlık Hakları 271
a. Olumlu Azınlık Hakları 271
aa. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı 271
bb. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması 271
cc. Finansal Tabloların Görüşmelerini Erteletme 271
dd. Özel Denetçi Atanması İçin Mahkemeye Başvurma 272
ee. Haklı Sebeple Fesih Davası Açma Hakkı 272
ff. Denetime Tabi Şirketlerde Denetçinin Görevden Alınması 272
gg. Pay Senedi Basılmasını İsteme 272
b. Olumsuz Azınlık Hakları 272
aa. Azınlığın Sulh ve İbraya Engel Olması 272
bb. Ağırlaştırılmış Yetersayılar 273
B. Borçları 273
1. Sermaye Koyma Borcu 273
2. İkincil (Tali) Yükümlülükler 275
Beşinci Kısım
ANONİM ŞİRKETTE DENETİM
I. BAĞIMSIZ DENETİM 277
A. Denetime Tabi Şirketler 277
B. Denetimin Konusu ve Standartları 279
C. Bağımsız Denetçi 280
D. Atanması 280
E. Denetim Sözleşmesi 281
F. Denetçinin Hakları ve Yükümlülükleri 281
G. Şirket İle Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılıkları 282
H. Denetim Raporları 283
1. Finansal Tabloları Konu Alan Denetim Raporu 283
2. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporunu Konu Alan Denetim Raporu 283
3. Riskin Erken Saptanması ve Yönetimini Konu Alan Denetim Raporu 283
I. Görüş Yazısı 284
1. Olumlu Görüş 284
2. Sınırlı Olumlu Görüş 284
3. Görüş Vermekten Kaçınma 284
4. Olumsuz Görüş 285
İ. Denetçinin Görevinin Sona Ermesi 285
II. ÖZEL DENETİM 286
A. Şartları 286
1. Pay Sahipliği Haklarının Kullanılabilmesi İçin Gerekli Olması 286
2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmış Olması 286
B. Konusu 287
C. Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnası Olması 288
D. Özel Denetçinin Atanması 288
E. Özel Denetçinin Nitelikleri 289
F. Özel Denetçinin İnceleme Görevi 290
G. Özel Denetçi Raporu 290
H. Özel Denetimin Masrafları 291
III. DENETÇİNİN VE ÖZEL DENETÇİNİN SORUMLULUĞU 291
IV. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI (TİCARET BAKANLIĞI) DENETİMİ 292
A. Denetimin Amacı ve Kapsamı 292
B. Denetim Usulü 293
C. Denetim Sonucunda Düzenlenecek Raporlar 293
D. Denetlenenlerin Yükümlülükleri 294
E. Diğer Gerçek ve Tüzel Kişilerin Yükümlülükleri 295
Altıncı Kısım
ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
I. DEĞİŞİKLİK USULÜ 297
A. Değişiklik Metninin Hazırlanması 297
B. Gerekiyorsa Bakanlık İzni 297
C. Genel Kurul Kararı 298
D. Değişikliğin Tescil ve İlanı 298
II. ÖZEL DEĞİŞİKLİKLER 298
A. Sermaye Artırımı 298
1. Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı 299
2. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 300
3. Esas Sermaye Sisteminde Artırım Usulü 301
a. Değişiklik Metninin Hazırlanması 301
b. Gerekiyorsa Bakanlık İzni 302
c. Genel Kurul Kararı 302
c. Artırımın İcrası 302
d. Yönetim Kurulu Beyanı 302
e. Tescil ve İlan 303
4. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Artırım Usulü 303
a. Yönetim Kurulu Kararı 304
b. Gerekiyorsa Bakanlık İzni 304
c. Yönetim Kurulu Beyanı 304
d. Tescil ve İlan 304
5. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı 304
B. Sermaye Azaltımı 305
1. Azaltım Usulü 307
a. Sözleşme Değişiklik Metninin ve Yönetim Kurulu Raporunun Hazırlaması 307
b. Gerekiyorsa Bakanlık İzni 307
c. Genel Kurul Kararı 307
d. Alacaklılara Çağrı 307
e. Tescil ve İlan 307
2. Azaltım Yöntemleri 308
a. İtibari Değerin Düşürülmesi 308
b. Birleştirme 308
c. İtfa 309
Yedinci Kısım
ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
I. SONA ERME 311
A. İnfisah Halleri 311
1. İşletme Konusunun Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkansız Hale Gelmesi 311
2. Esas Sözleşmede Öngörülen Sona Erme Nedenlerinden Birinin Gerçekleşmesi 311
3. Şirketin Süresinin Sona Ermesi 311
4. İflas 312
5. Kanunda Öngörülen Diğer Sona Erme Hallerinden Birinin Gerçekleşmesi 312
B. Fesih Halleri 312
1. Genel Kurul Kararıyla 312
2. Mahkeme Kararıyla 312
a. Kuruluştaki Sakatlıklar Nedeniyle Fesih Davası 312
b. Ticaret Bakanlığınca Açılan Fesih Davası 313
c. Organ Eksikliği Nedeniyle Fesih Davası 313
aa. Organ Yokluğu Kavramı 313
bb. Yönetim Kurulunun Yokluğu 314
aaa. Yönetim Kurulunun Gerçek Anlamda Yokluğu 314
aaaa. Üye Sayısının Esas Sözleşme veya Genel Kurul Kararında Belirlenen Sayının Altına Düşmesi 314
bbbb. Üyelerin Esas Sözleşme veya Genel Kurul Kararıyla Belirlenen Görev Sürelerinin Dolması 315
cccc. Üyelerin Seçimine İlişkin Genel Kurul Kararının Yokluğunun veya Butlanının Tespiti veya İptal Edilmesi 315
bbb. Yönetim Kurulunun İşlevsizliği ve Kilitlenmesi 316
cc. Genel Kurulun Yokluğu 316
aaa. Genel Kurulun Gerçek Anlamda Yokluğu 316
bbb. Genel Kurulun İşlevsizliği ve Kilitlenmesi 316
dd. Fesih Davası 317
d. Haklı Sebeple Fesih Davası 318
aa. Haklı Sebeplerin Şirket İçinde Gerçekleşmesi 318
aaa. Şirket Konusu 318
bbb. Zorunlu Organların Fonksiyonlarını Yerine Getirememesi 318
ccc. Şirketten Sürekli Olarak Yeterli Verimin Alınamaması 319
ddd. Şirket Malvarlığının Şirket Faaliyetlerini Yürütecek Miktarda Olmaması 319
eee. Şirketin Kötü Yönetimi 319
bb. Pay Sahiplerinin Şahsından Kaynaklanan Haklı Sebepler 320
cc. Çoğunluğun Azınlığın Haklarına Müdahalesinden Kaynaklanan Haklı Sebepler 320
dd. Kusur 320
ee. Mahkemenin Verebileceği Kararlar 320
aaa. Duruma Uygun Düşen ve Kabul Edilebilir Çözüm Kavramı 321
bbb. Mahkemenin Öngörebileceği Çözümler 321
aaaa. Davacı Pay Sahibinin Şirketten Çıkarılması 321
bbbb. Sözleşme Değişikliğine Karar Verilmesi 321
cccc. Muhalif Bir Pay Sahibinin Yönetim Kurulu Üyesi Olarak Atanması 322
dddd. Kâr Dağıtımına Karar Verilmesi 322
eeee. Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Kararlarının Değiştirilmesi veya Kaldırılması 322
ffff. Şirketin Bölünmesine Karar Verilmesi 322
e. Esas Sözleşmede Öngörülen Fesih Sebepleri 323
C. Sona Ermenin Sonuçları 323
II. TASFİYE 323
A. Tasfiye Memurları 324
1. Atanması 324
2. Nitelikleri ve Görev Süresi 324
3. Tasfiye Memurları İle Şirket Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği 324
4. Tasfiye Memurlarının Ücreti 325
5. Tasfiye Memurlarının Görevlerinin Sona Ermesi 325
6. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 326
7. Tasfiye Memurlarının Şirketi Temsili 326
B. Tasfiye İşlemleri 327
1. İlk Envanter ve Bilançonun Hazırlanması 327
2. Şirketin Mal, Belge ve Defterlerine El Konulması 328
3. Şirket Mal ve Haklarının Korunması 328
4. Alacaklıların Çağrılması ve Korunması 328
5. Süregelen İşlemlerin Tamamlanması ve Yeni İşlemler Yapılması 329
6. Alacakların ve Ödenmemiş Pay Bedellerinin Tahsil Edilmesi 329
7. Aktiflerin Paraya Çevrilmesi 330
8. Şirket Paralarının Bankaya Yatırılması 330
9. Yılsonu Finansal Tabloların Düzenlenmesi 331
10. Pay Sahiplerine Sermaye Paylarının Ödenmesi 331
11. Kesin Bilanço 331
12. Tasfiye Sonucu Dağıtım 331
13. Defter ve Belgelerin Saklanması 332
14. Şirketin Ticaret Sicilinden Silinmesi 333
C. Ek Tasfiye 334
1. Ek Tasfiye İçin Başvurunun Şartları 334
a. Tasfiyenin Tamamlanmış Olması 334
b. Ek Tasfiye Yapılmasının Zorunlu Olması 335
aa. Şirketin Tasfiyede Değerlendirilmemiş Mal ve Alacaklarının Ortaya Çıkması 335
bb. Organlara Karşı Sorumluluk Davası Açılacak Olması 335
cc. Şirket Ait Bazı Alacakların Elde Edilmesi İçin Dava Açılması veya Takip Yapılmasının Gerekli Olması 335
dd. Şirketin Borçlarından Dolayı Ek Tasfiyeye Başvurulması 335
ee. Malvarlığı İle İlgili Olmayan Konularda Ek Tasfiyeye Gidilememesi 336
c. Kanunda Sayılanlardan Birisinin Ek Tasfiye İçin Başvurması 336
d. Hukuki Yararın Bulunması 336
e. Ek Tasfiye Başvurularının İkna Edici Olması 336
2. Görevli ve Yetkili Mahkeme 336
3. Ek Tasfiye Talebinin Yöneltileceği Taraf 337
4. Ek Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevlerinin Sona Ermesi 337
D. Tasfiyeden Dönme 337
Altıncı Bölüm
LİMİTED ŞİRKET
Birinci Kısım
UNSURLARI VE KURULUŞU
I. TANIM 339
II. NİTELİĞİ 339
III. UNSURLARI 340
A. Kişi 340
B. Amaç ve Konu 341
C. Esas Sermaye 341
D. Sınırlı Sorumluluk 343
E. Ticaret Unvanı 343
F. Tüzel Kişilik 344
IV. KURULUŞ 344
A. Kuruluş Şekilleri 344
1. Yeni Kuruluş 344
a. Ani Kuruluş 344
b. Nakdi Kuruluş 344
c. Mevsuf (Nitelikli) Kuruluş 344
2. Diğer Yollarla Kuruluş 344
B. Kuruluş Aşamaları 345
1. Hazırlık Safhası 345
2. Şirket Sözleşmesinin Düzenlenmesi 346
a. Niteliği 346
b. Şekil 347
c. İçerik 347
aa. Zorunlu Kayıtlar 347
bb. Öngörülmeleri Şartıyla Bağlayıcı Olan Kayıtlar 349
cc. İhtiyari Kayıtlar 354
3. Esas Sermayenin İfası 354
4. Ön Şirketin Kurulması 355
5. Tescil ve İlan 356
V. FESİH DAVASI, KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK VE TESCİLDEN ÖNCE ŞİRKET ADINA İŞLEM YAPILMASI 358
A. Fesih Davası 358
B. Kuruluştan Doğan Sorumluluk 358
C. Tescilden Önce Şirket Adına Yapılan İşlemler 358
İkinci Kısım
LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI
I. GENEL OLARAK 361
II. GENEL KURUL 361
A. Genel Kurulun Yetkileri 361
1. Devredilemez Yetkiler 362
2. Şirket Sözleşmesinde Öngörüldükleri takdirde Devredilemez Hale Gelen Yetkiler 362
B. Genel Kurulun Toplanması 363
1. Toplantı Türleri 363
a. Olağan Toplantı 363
b. Olağanüstü Toplantı 364
2. Toplantıya Çağrı 364
a. Çağrıya Yetkili Olanlar 364
aa. Müdürler 364
bb. Azınlık 365
cc. Münferit Ortaklar 366
dd. Tasfiye Memurları 366
ee. Kayyım 367
ff. İflas İdaresi 367
b. Çağrı Usulü 367
aa. Çağrı Süresi 367
bb. Çağrı Şekli 367
cc. Çağrının İçeriği 367
3. Çağrısız Genel Kurul 368
4. Toplantı Yapılmadan Karar Alınması (Sirküler Karar) 369
C. Genel Kurula Katılma Hakkı 370
D. Oy Hakkı 371
E. Toplantının Yürütülmesi 372
1. Hazır Bulunanlar Listesi 372
2. Toplantıda Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler 373
3. Toplantının Açılması 373
4. Gündem 374
5. Gündeme Bağlılık Kuralı 375
6. Müzakereler 375
F. Karar Alınması 377
1. Oylama 377
2. Yetersayılar 378
a. Olağan Kararlar 378
b. Önemli Kararlar 379
c. Sözleşme Değişiklikleri 381
d. Ek Ödeme Yükümlülüğü ve Yan Edim Yükümlülüğü Öngörülmesine İlişkin Kararlar 382
e. Sirküler Yoluyla Karar Almada Uygulanacak Yetersayılar 382
f. Çağrısız Genel Kurulda Yetersayılar 383
g. Yapı Değişiklikleri 384
h. Diğer Kararlar 384
3. Genel Kurul Toplantı Tutanağı 385
G. Elektronik Genel Kurul 386
H. Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği 388
III. MÜDÜRLER 388
A. Genel Olarak 388
B. Müdürlerin Nitelikleri 389
1. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak 389
2. En Az Birinin Ortak Olması 390
3. Seçilme Engellerinin Bulunmaması 390
4. Şirket Sözleşmesiyle Aranacak Özellikler 390
C. Müdürlük Sıfatının Kazanılması 390
1. Şirket Sözleşmesiyle 390
2. Genel Kurul Kararıyla 391
3. Ticaret Siciline Tescil 391
D. Müdürlük Sıfatının Kaybedilmesi 392
1. Kendiliğinden Sona Erme 392
2. İstifa 392
3. Azil 393
4. Sözleşmede Öngörülen Nedenler 394
5. Ticaret Siciline Tescil 394
E. Fiili Müdür 394
F. Müdürlerin Hakları ve Yükümlülükleri 396
1. Hakları 396
a. Mali Hakları 396
b. Yönetim ve Temsil Hakkı 398
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 398
2. Yükümlülükleri 400
a. Özen Yükümlülüğü 400
b. Sadakat Yükümlülüğü 400
c. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü 401
d. Rekabet Etmeme Yükümlülüğü (Rekabet Yasağı) 401
e. Şirkete Borçlanma Yasağı 404
aa. Ortak Olmayan Müdürler Açısından 404
bb. Ortak Olan Müdürler Açısından 405
G. Müdürlerin Görev ve Yetkileri 406
1. Genel Olarak 406
2. Devredilemez ve Vazgeçilemez Görevler 406
3. Yönetim Yetkisi 411
a. Yönetim Yetkisinin Devri 411
b. Devrin Şartları 412
aa. Şirket Sözleşmesinde Hüküm Bulunması 412
bb. İç Yönerge Hazırlanması 413
c. Yönetim Yetkisinin Tekrar Devri Sorunu 413
4. Temsil Yetkisi 414
5. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması 415
6. Ticari Temsilci ve Ticari Vekil Atanması 415
7. Müdürlerin Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olması Halindeki Görev ve Yetkileri 417
H. Müdürlerin Çalışma Usulü 417
1. Müdürler Kurulunun Karar Alma Esasları 417
a. Toplantı Yapılarak Karar Alınması 417
b. Elden Dolaştırma Yoluyla (Sirküler) Karar Alınması 418
2. Müdürler Kurulu Toplantılarına İlişkin Esaslar 419
a. Toplantı Yeri ve Zamanı 419
b. Toplantı Gündemi 419
c. Toplantıya Çağrı 419
d. Toplantıya Çağrı Şekli 420
e. Toplantının Yapılması ve İdaresi 420
f. Toplantı ve Karar Yetersayıları 420
g. Tutanak 421
h. Karar Defterine Kayıt 421
3. Elektronik Müdürler Kurulu Toplantısı 422
4. Müzakerelere Katılma Yasağı 423
I. Müdürlerin Kararlarının Geçersizliği 425
İ. Müdürlerin Haksız Fiillerinden Dolayı Şirketin Sorumluluğu 425
K. Müdürlerin Hukuki Sorumluluğu 425
L. Müdürlerin Şirketin Kamu Borçlarından Doğan Sorumluluğu 426
Üçüncü Kısım
ORTAKLARIN HUKUKİ DURUMU
I. ORTAK SIFATININ KAZANILMASI 429
A. Aslen ve Devren İktisap 429
1. Devir Vaadi 429
2. Payın Devri 430
3. Devrin Şirkete Bildirilmesi 432
4. Genel Kurul Onayı 433
5. Devre İlişkin İşlemler ve Devrin Sonuçları 434
B. Esas Sermaye Payının Kanun Gereği Geçişi 435
1. Genel Olarak 435
2. Satın Alma Hakkı 436
3. Gerçek Değerin Tespiti 437
C. Şirketin Kendi Esas Sermaye Paylarını İktisabı 438
D. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı 439
II. ORTAK SIFATININ KAYBEDİLMESİ 441
A. Çıkma 441
1. Çıkmanın Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmesi 441
2. Haklı Sebeple Çıkma 442
3. Ortakların Kararıyla Çıkma 444
4. Çıkmaya Katılma 444
B. Çıkarma 445
1. Şirket Sözleşmesinde Çıkarmaya İlişkin Hüküm Bulunması 445
2. Haklı Sebeple Çıkarma 446
C. Çıkan veya Çıkarılan Ortağa Ayrılma Payının Verilmesi 447
III. ORTAKLARIN HAK VE BORÇLARI 448
A. Hakları 448
1. Mali Haklar 448
a. Kâr Payı Hakkı 448
b. Yeni Pay Alma (Rüçhan) Hakkı 454
c. Hazırlık Dönemi Faizi 455
d. Tasfiye Payı Hakkı 457
e. Bedelsiz Payları Edinme Hakkı 459
2. Kişisel Haklar 460
a. Genel Kurula Katılma Hakkı 460
b. Oy Hakkı 460
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 462
d. Butlanın Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı 464
e. Çıkma ve Çıkmaya Katılma Hakkı 464
f. Haklı Sebeple Fesih Davası Açma Hakkı 465
3. Azınlık Hakları 465
a. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması 465
b. Özel Denetçi Atanması İçin Mahkemeye Başvurma 466
c. Denetime Tabi Limited Şirketlerde Denetçinin Görevden Alınması 466
d. Azınlığın Sulh ve İbraya Engel Olması 466
B. Borçları 467
1. Sermaye Koyma Borcu 467
2. Ek Ödeme Yükümlülüğü 470
3. Yan Edim Yükümlülüğü 472
4. Rekabet Yasağı 474
5. Sadakat (Bağlılık) Yükümlülüğü 476
IV. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 477
A. Sınırlı Sorumluluk 477
B. Kamu Borçlarından Sorumluluk 478
C. Kamu Borçlarından Ortakların ve Müdürlerin Sorumluluğu 480
V. ESAS SERMAYE PAYININ SENEDE BAĞLANMASI VE PAY DEFTERİ 480
A. Esas Sermaye Payının Senede Bağlanması 480
1. Nama Yazılı Pay Senedinin Niteliği 481
a. Kıymetli Evrak Niteliği Olmadığı Görüşü 481
b. Kıymetli Evrak Olduğu Görüşü 482
c. Yargıtay’ın Görüşü 483
2. İsviçre Borçlar Kanunundaki Durum 484
B. Pay Defteri 484
VI. LİMİTED ŞİRKETTE İNTİFA SENETLERİ 486
Dördüncü Kısım
LİMİTED ŞİRKETTE DENETİM
I. BAĞIMSIZ DENETİM 487
II. ÖZEL DENETİM 488
III. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI (TİCARET BAKANLIĞI) DENETİMİ 488
Beşinci Kısım
ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
I. DEĞİŞİKLİK USULÜ 489
A. Değişiklik Metninin Hazırlanması 489
B. Yetkili Organ 489
C. Değişikliğin Tescil ve İlanı 490
II. LİMİTED ŞİRKETTE İMTİYAZ VE İMTİYAZLARIN KORUNMASI 491
III. ÖZEL DEĞİŞİKLİKLER 491
A. Sermaye Artırımı 491
1. Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı 492
2. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 493
3. Artırım Usulü 494
a. Değişiklik Metninin Hazırlanması 494
b. Genel Kurul Kararı 495
c. Artırımın İcrası 495
d. Tescil ve İlan 495
B. Sermaye Azaltımı 495
1. Azaltım Usulü 497
a. Sözleşme Değişiklik Metninin ve Müdürler Kurulu Raporunun Hazırlaması 497
b. Genel Kurul Kararı 497
c. Alacaklılara Çağrı 497
d. Tescil ve İlan 498
2. Azaltım Yöntemleri 498
a. İtibari Değerin Düşürülmesi 498
b. Birleştirme 499
c. İtfa 499
Altıncı Kısım
SONA ERME VE TASFİYE
I. SONA ERME 501
A. İnfisah Halleri 501
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sona Erme Nedenlerinden Birinin Gerçekleşmesi 501
2. Şirketin Süresinin Sona Ermesi 501
3. İflas 502
4. Kanunda Öngörülen Diğer Sona Erme Hallerinden Birinin Gerçekleşmesi 502
B. Fesih Halleri 502
1. Genel Kurul Kararıyla 502
2. Mahkeme Kararıyla 502
a. Kuruluştaki Sakatlıklar Nedeniyle Fesih Davası 502
b. Ticaret Bakanlığınca Açılan Fesih Davası 503
c. Organ Eksikliği Nedeniyle Fesih Davası 503
aa. Organ Yokluğu Kavramı 503
bb. Müdürlerin Yokluğu 504
aaa. Müdürlerin Gerçek Anlamda Yokluğu 504
aaaa. Müdürlerin Sayısının Şirket Sözleşmesi veya Genel Kurul Kararında Belirlenen Sayının Altına Düşmesi 504
bbbb. Müdürlerin Şirket Sözleşmesi veya Genel Kurul Kararıyla Belirlenen Görev Sürelerinin Dolması 505
cccc. Müdürlerin Seçimine İlişkin Genel Kurul Kararının Yokluğunun veya Butlanının Tespiti veya İptal Edilmesi 505
bbb. Müdürler Kurulunun İşlevsizliği ve Kilitlenmesi 506
cc. Genel Kurulun Yokluğu 506
aaa. Genel Kurulun Gerçek Anlamda Yokluğu 506
bbb. Genel Kurulun İşlevsizliği ve Kilitlenmesi 506
dd. Fesih Davası 507
d. Haklı Sebeple Fesih Davası 508
aa. Haklı Sebeplerin Şirket İçinde Gerçekleşmesi 508
aaa. Şirket Konusu 508
bbb. Zorunlu Organların Fonksiyonlarını Yerine Getirememesi 508
ccc. Şirketten Sürekli Olarak Yeterli Verimin Alınamaması 509
ddd. Şirket Malvarlığının Şirket Faaliyetlerini Yürütecek Miktarda Olmaması 509
eee. Şirketin Kötü Yönetimi 509
bb. Ortakların Şahsından Kaynaklanan Haklı Sebepler 510
cc. Çoğunluğun Azınlığın Haklarına Müdahalesinden Kaynaklanan Haklı Sebepler 510
dd. Kusur 511
ee. Mahkemenin Verebileceği Kararlar 511
aaa. Duruma Uygun Düşen ve Kabul Edilebilir Çözüm Kavramı 511
bbb. Mahkemenin Öngörebileceği Çözümler 512
aaaa. Davacı Ortağın Şirketten Çıkarılması 512
bbbb. Sözleşme Değişikliğine Karar Verilmesi 512
cccc. Muhalif Bir Ortağın Müdür Olarak Atanması 512
dddd. Kâr Dağıtımına Karar Verilmesi 513
eeee. Genel Kurul ve Müdürlerin Kararlarının Değiştirilmesi veya Kaldırılması 513
ffff. Şirketin Bölünmesine Karar Verilmesi 513
e. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Fesih Sebepleri 513
C. Sona Ermenin Sonuçları 513
II. TASFİYE 514
Kaynakça 515
Kavramlar Dizini 525