Şirketler Hukuku

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 7
İkinci Baskıya Önsöz 9
Üçüncü Baskıya Önsöz 11
Dördüncü Baskıya Önsöz 13
Beşinci Baskıya Önsöz 15
Kısaltmalar 37
ŞİRKETLER HUKUKU
§ 1. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU, KAYNAKLARI ŞİRKET (ORTAKLIK)
KAVRAMI, TANIMI VE TASNİFİ
I. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU VE KAYNAKLARI 39
A. Şirketler Hukukunun Konusu 39
B. Şirketler Hukukunun Kaynakları 41
II. ŞİRKET KAVRAMI 42
III. ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 44
A. Tanım 44
B. Şirketin Unsurları 44
1. Kişi Unsuru (Ortak) 45
2. Sözleşme Unsuru 46
3. Müşterek (Ortak) Amaç Unsuru 47
4. Sermaye Unsuru 49
5. Affectio Societatis Unsuru (Müşterek Amaç Doğrultusunda Aktif Çalışma İlkesi) 52
IV. ŞİRKETLERİN TASNİFİ 53
A. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler – Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler 53
1. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler 53
2. Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler 54
B. Kişi (Şahıs) Şirketleri – Sermaye Şirketleri 54
1. Kişi (Şahıs) Şirketleri 55
2. Sermaye Şirketleri 55
C. Sermaye Yapıların Göre Ortaklıklar 56
1. Esas (Sabit) Sermayeli Ortaklıklar 56
2. Kayıtlı Sermayeli Ortaklıklar 56
3. Değişir Sermayeli Ortaklıklar 57
D. Ortakları Sınırsız Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler – Sınırlı Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler 57
E. Ortakları Adi – Müteselsil (Zincirleme) Sorumluluklarına Göre Şirketler 58
§ 2. ADİ ŞİRKET
(Ordinary Partnership)
I. KAVRAM 59
A. Joint Venture 60
B. Konsorsiyum 60
II. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU 61
A. Sözleşmesi ve Şekli 61
1. Kural 61
2. İstisna 61
B. Sermayesi 62
III. ZARARA VE KAZANCA (KÂRA) KATILIM 63
IV. ADİ ŞİRKETLERDE YÖNETİM VE TEMSİL (ŞİRKETLE ÜÇÜNCÜ KİŞİLER ARASINDAKİ İLİŞKİLER) 64
A. Adi Şirketlerde Yönetim 64
1. Kural 64
2. Olağan ve Olağanüstü İşlerde Şirketin İdaresi 64
3. İdareci Ortaklar ile Diğer Ortaklar Arasındaki İlişkiler ve Özellikle İdareci Ortağın Hesap Vermek ve Kazanç Paylarını Ödemek Yükümlülüğü 65
4. İdare Yetkisinin Kaldırılması ve Sınırlandırılması 66
B. Adi Şirketlerde Temsil (Şirketle Üçüncü Kişiler Arasındaki İlişkiler) 67
C. Adi Ortaklıkta Yönetim ve Temsile İlişkin Pratik Değerlendirme 68
V. ORTAKLAR ARASINDAKİ SORUMLULUK İLİŞKİSİ 72
VI. ADİ ŞİRKETLERDE DENETİM 74
VII. ORTAKLAR ARASINDAKİ VE ŞİRKET YAPISINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 74
A. Yeni Ortak Alımı ve Alt Katılım 74
B. Şirketten Çıkma ve Çıkarılma 75
1. Genel Olarak 75
2. Şirket Payının Tasfiyesi 76
3. Şirket Malvarlığının Yetersizliği ve Tamamlanmamış İşlerin Akıbeti 76
VIII. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ 77
A. Genel Olarak 77
B. Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah=Dağılma) Sebepleri 77
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi 77
2. Sözleşmede Mirasçılarla Şirketin Sürdürülmesi Konusunda Bir Hükmün Bulunmaması Halinde Ortaklardan Birinin Ölmesi 78
3. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Paraya Çevrilmesi, İflâs Etmesi, Kısıtlanması 78
a. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Cebri İcra Yoluyla Paraya Çevrilmesi 78
b. Ortaklardan Birinin İflâsı 79
c. Ortaklardan Birinin Kısıtlanması 79
4. Şirket için Kararlaştırılan Sürenin Dolması 79
C. İradi Sona Erme Sebepleri (Fesih) 80
1. Bütün Ortakların Oybirliği İle Karar Vermesi 80
2. Tek Taraflı Fesih Hakkı ile Şirketin Sona Ermesi 80
3. Haklı Sebebe Dayanan Fesih İle Mahkeme Kararı İle Şirketi Sona Erdirme 80
IX. ADİ ŞİRKETİN TASFİYESİ 81
X. ZAMANAŞIMI 82
§ 3. TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN GENEL HÜKÜMLER
I. TİCARET ŞİRKETİ TÜRLERİ 83
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETLERİ 84
III. TİCARET ŞİRKETLERİNE UYGULANACAK HÜKÜMLER 85
IV. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE 86
A. Genel Olarak 86
B. Ticaret Şirketlerine Getirilebilecek Sermayeler 86
C. Sermaye Koyma Borcunun İfası 87
1. Nakit Sermaye Koyma Borcunun İfası 87
2. Ayni Sermaye Koyma Borcunun İfası 89
3. Emek Sermayesi Koyma Borcunun İfası 92
D. Ortakların Faiz ve Ücret Talep Hakkı 92
V. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME 93
A. Kavram ve İlkeler 93
B. Birleşmenin Kanuni Sınırları 94
C. Birleşmede Ortakların ve Alacaklıların Korunması 95
1. Ortaklık Pay ve Haklarının Korunması 95
2. Ayrılma Akçesi 96
3. Sermaye Artırımı 96
D. Birleşme Prosedürü (Birleşmenin Aşamaları) 96
1. Birleşme Sözleşmesinin Hazırlanması 97
2. Birleşme Raporu 98
3. İnceleme Hakkı ve İlan 99
4. Malvarlığındaki Değişikliklerin Bildirilmesi 100
5. Birleşme Kararı 100
6. Birleşme Kararının Tescili ve İlanı 101
E. Birleşmenin Sonuçları 101
1. Tasfiyesiz Geçiş 101
2. Birleşme Öncesi Borçlardan Sorumluluk 101
3. Alacaklıların korunması 102
4. Çalışanların Korunması 102
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BÖLÜNME 103
A. Kavram ve İlkeler 103
B. Bölünme Türleri 103
1. Tam Bölünme 104
2. Kısmi Bölünme 104
C. Bölünmenin Kanuni Sınırları 104
D. Bölünme Prosedürü (Bölünmenin Aşamaları) 105
1. Esaslar 105
2. Ara Bilanço 105
3. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı 106
4. Bölünme Raporu 106
5. İnceleme Hakkı 107
6. Bölünme Kararı 108
a. Genel Olarak 108
b. Bölünme İşlemine İlişkin Genel Kurul Karar Yetersayısı 108
7. Ticaret Siciline Tescil 109
8. Bölünmeye Katılan Şirketlerin İkinci Derece Sorumlulukları 109
VII. TİCARET ŞİRKETLERİNDE TÜR (NEV’İ) DEĞİŞTİRME 110
A. Kavram ve İlkeler 110
B. Türk Ticaret Kanunu’nda İzin Verilen Tür Değiştirmeler 111
C. Tür Değiştirmede Şirket Payının ve Haklarının Korunması 112
D. Tür Değiştirme Prosedürü (Tür Değiştirme Aşamaları) 112
1. Kuruluş İşlemlerinin Gerçekleştirilmesi ve Bilançonun Hazırlanması 112
2. Tür Değiştirme Planı 113
3. Tür Değiştirme Raporu 113
4. Ortakların İnceleme Hakkı 114
5. Genel Kurulun Tür Değiştirme Kararı 114
6. Tescil ve İlan 115
VIII. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN ORTAK HÜKÜMLER 115
A. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davası 115
B. Birleşmenin, Bölünmenin ve Tür Değiştirmenin İptali Davası ve Eksikliklerin Sonuçları 115
C. Sorumluluk 116
IX. ŞİRKETLER TOPLULUĞU 116
A. Genel Olarak 116
B. Hâkim ve Bağlı Şirket Oluşma İhtimalleri 117
1. Kontrol Araçları İle 117
2. Bir Sözleşme Yolu ile Hâkimiyet Kurma Yolu ile 117
3. Hâkim Şirket Karinesi 118
4. Diğer Dolaylı Hâkim Şirket Oluşma İhtimali 118
C. Karşılıklı İştirak ile Hâkim Şirket Oluşma İhtimali 118
D. Hükümleri 119
1. Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması 119
2. Bildirim (Açıklama), Tescil ve İlan Yükümlülükleri 119
3. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporları 120
4. Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma 120
5. Hâkim Şirketin Sorumluluğu 121
X. TİCARET BAKANLIĞI’NIN TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN YETKİSİ 122
§ 4. KOLLEKTİF ŞİRKETLER
(Collective Companies)
I. KAVRAM 123
A. Genel Olarak 123
B. Tanım ve Unsurları 124
1. Tanımı 124
2. Unsurları 124
a. Kişi (Ortak) Unsuru 124
b. Amaç Unsuru 125
c. Ticaret Unvanı 125
d. Tüzel Kişilik 125
e. Sınırsız Sorumluluk 126
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU 126
A. Kollektif Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması ve Noter Tarafından Tasdik Edilmesi veya Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmza onayının Gerçekleştirilmesi 126
1. Sözleşmenin Şekli 126
2. Sözleşmenin İçeriği 127
a. Sözleşmede Bulunması Gereken Zorunlu Kayıtlar 127
b. Sözleşmeye Konabilecek Diğer Kayıtlar 128
B. Noter Onayı veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması 128
C. Tescil ve İlan 128
III. ORTAKLARIN KÂRA VE ZARARA KATILIMI VE OY HAKLARI 129
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı 129
B. Oy Haklarına İlişkin Kural 131
IV. İDARESİ, TEMSİLİ VE DENETİMİ 131
A. İdaresi 131
1. İdareye Yetkili Olanlar 131
2. İdare Yetkisinin Geri Alınması 132
3. Şirketin İdaresinde Tek Başına veya Birlikte Hareket Etme 132
B. Temsili 134
1. Temsile Yetkili Olanlar 134
a. Genel Olarak 134
b. Temsilci/lerin Atanması 134
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı, Sınırlandırılması ve Kaldırılması 135
a. Yetkinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 135
aa. Yetkinin Kapsamı 135
ab. Sınırlandırılması (Birlikte İmza ve Şube İşleri ile Sınırlı Yetki) 135
b. Yetkinin Kaldırılması 135
3. Temsilin Hukuki Sonuçları 136
C. Denetimi 136
V. REKABET YASAĞI 137
VI. KOLLEKTİF ŞİRKETTEN ALACAKLI OLANLARIN HUKUKİ DURUMU/ORTAKLARIN SORUMLULUKLARI 138
VII. İFLAS 140
VIII. TAKAS 140
IX. Ortaklık Yapısındaki Değişiklikler 141
A. Genel Olarak 141
B. Şirkete Yeni Ortak Alınması 141
C. Şirketten Ayrılma 141
1. Genel Olarak 141
2. Şirketten Çıkma 142
3. Payın Devri Suretiyle Şirketten Çıkma 142
4. Bir Ortağın Şirketten Çıkarılması 142
5. Bir Ortağın Ölümü 143
D. Şirketten Ayrılmanın Hukuki Sonuçları 144
1. Tescil ve İlan 144
2. Sorumluluk 144
3. Ayrılma Payının Ödenmesi 145
X. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ 145
A. Genel Olarak 145
B. Şirketin Feshi Halleri 146
C. Şirketin İnfisahı (Dağılma) Halleri 147
XI. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TASFİYESİ 148
A. Genel Olarak 148
B. Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevden Alınması 149
1. Tasfiye Memurlarının Atanması 149
2. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması 149
C. Tasfiye İşlemleri 149
D. Şirket Kaydının Ticaret Sicilinden Silinmesi 150
§ 5. (ADİ) KOMANDİT ŞİRKETLER
(Ordinary Comandite Companies)
I. GENEL BİLGİ VE KOLLEKTİF ORTAKLIKLA KARŞILAŞTIRILMASI 151
II. KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 152
A. Tanımı 152
B. Unsurları 152
1. Ortaklar 152
2. Ticari İşletme 153
3. Ticaret Unvanı 153
4. Sorumluluk 153
5. Tüzel Kişilik 153
III. KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU 154
A. Şirket Ana Sözleşmesinin Düzenlenmesi 154
B. Noter Onayı Veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması 154
C. Ticaret Siciline Tescil ve İlan 154
IV. KOMANDİT ŞİRKET TÜRLERİ 155
A. Adi Komandit Şirket 155
B. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 155
V. KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 155
A. Şirketin Yönetimi 155
B. Şirketin Temsili 156
C. Komandit Şirketlerde Denetim 156
VI. REKABET SINIRLAMALARI 157
VII. ORTAKLARIN KÂR VE ZARARA KATILIMI VE ORTAKLIK PAYININ DEVRİ VE İNTİKALİ 157
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı 157
B. Ortaklık Payının Devri ve İntikali 157
VIII. ORTAKLARIN TABİ OLDUKLARI SORUMLUK ESASLARI 158
A. Komandite Ortakların Sorumluluğu 158
B. Komanditer Ortakların Sorumluluğu 158
1.Kural 158
2. İstisnalar (Komanditer ortakların sorumluluğunun Genişlediği Haller) 158
a. Komanditer Ortağın Adının ve Soyadının Şirket Ticaret Unvanında Yer Alması 158
b. Şirketi Temsilen İşlem Yapması 158
c. Şirketin Tescilinden Önce İşlem Yapılması 159
d. Sermayeye Biçilen Değerin Gerçeğe Aykırı Olması 159
e. Komanditerin Taahhüt Altına Girmesi 159
IX. KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ 159
§ 6. ANONİM ŞİRKETLER
(Joint Stock Companies)
I. GENEL OLARAK 161
II. TANIM VE UNSURLARI 162
A. Tanımı 162
B. Unsurları 162
1. Ortak (Kişi) Unsuru 162
2. Yazılı Esas Sözleşme Unsuru 163
3. Amaç ve Konu Unsuru 164
4. Ticaret Unvanı Unsuru 164
5. Sermaye Unsuru 164
6. Sınırlı Sorumluluk Unsuru 166
7. Tüzel Kişilik Unsuru 167
III. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN GENEL İLKELER VE ANONİM ŞİRKETLERDE DEVLETİN GÖZETİMİ PRENSİBİ 167
A. Anonim Şirketlere Hâkim Olan Genel İlkeler 167
1. Çoğunluk İlkesi 167
2. Sermayeye Katılma Oranında Hak Sahibi Olma İlkesi 169
3. Malvarlığının Korunması İlkesi 169
4. Kamuyu Aydınlatma (Şeffaflık) İlkesi 171
5. Dışarıdan Denetleme İlkesi 171
6. Yabancı Bir Malvarlığını Yönetme İlkesi 171
7. Eşit İşlem İlkesi 172
B. Anonim Şirketlerde Devletin Gözetimi Prensibi 172
1. Genel Olarak 172
2. Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişikliği İçin Bakanlığın İznine İhtiyaç Duyulması 173
3. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulunda Temsili 173
IV. ANONİM ŞİRKETLERİN KAPALI VE HALKA AÇIK OLARAK TASNİFİ 174
A. Genel Olarak 174
B. Halka Kapalı (Kapalı Tip) Anonim Şirketler 174
C. Halka Açık Anonim Şirketler 174
V. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU 175
A. Kuruluş Anı (Ön Anonim Şirket) 175
B. Kuruluş belgeleri 176
C. Kurucular 176
D. Kuruluş Türleri 176
1. Ani Kuruluş 176
2. Halka Arz Şartıyla Kuruluş 176
E. Esas Sözleşmenin Hazırlanması ve Noter Tarafından İmzaların Onaylanması veya Esas sözleşmenin Ticaret Sicili Müdürü Yahut Yardımcısı Huzurunda İmzalanması 178
1. Şekli 178
2. İçeriği 178
F. Ayni Sermayeye Değer Biçme 179
G. Pay Bedellerinin Ödenmesi 180
H. Kurucu Menfaatleri 181
I. Gerekiyorsa Bakanlık İzni 181
İ. Şirketin Tescili ve İlanı 182
J. Fesih Davası İhtimali 183
K. Kanuna Karşı Hile 184
VI. ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI 185
A. Genel Olarak 185
B. Genel Kurul 186
1. Genel Olarak 186
2. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri 186
3. Genel Kurul Toplantıları 187
a. Genel Olarak 187
b. Toplantı Türleri 188
ba. Olağan Genel Kurul Toplantısı 188
bb. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 188
c. Toplantılara Katılmaya Yetkisi ve Hakkı Olanlar 188
d. Genel Kurulu Toplantıya Çağrı 190
da. Çağırmaya Yetkili Olanlar 190
daa. Yönetim Kurulu 190
dab. Pay Sahipleri 190
dac. Azınlık 190
dad. Tasfiye Memurları 191
db. Çağrının Şekli ve Zamanı 191
dc. Çağrısız Genel Kurul 191
e. Toplantı Gündemi 192
ea. Genel Kural: Gündeme Bağlılık İlkesi 192
eb. Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnaları 193
f. Toplantının Yürütülmesi 193
fa. Hazır Bulunanlar Listesi 193
fb. Toplantı Başkanlığı (Başkanlık Divanı) ve İç Yönerge 194
fba. Toplantı Başkanlığı 194
fbb. İç Yönerge 195
fbba. Genel Olarak 195
fbbb. İç Yönergeye İlişkin Esaslar 195
fbbc. İç Yönergede Yer Alacak Asgari Hususlar 195
fbbd. İç yönerge hükümlerinin uygulanması 196
fc. Toplantının Ertelenmesi ve Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı 196
fca. Toplantının Ertelenmesi 196
fcb. Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı 196
fd. Elektronik Genel Kurul 197
fe. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları 198
fea. Genel Olarak 198
feb. Olağan (Basit) Toplantı ve Karar Nisabı (Kural) 199
fec. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Aranan Toplantı ve Karar Nisapları (Ağırlaştırılmış–Mevsuf Yetersayılar) 199
feca. Alelade Esas Sözleşme Değişikliklerinde 199
fecb. Özel Esas Sözleşme Değişikliği 199
i. Oy Birliği Aranan Özel Esas Sözleşme Değişikliği Halleri 199
ii. Sermayenin En Az Yüzde Yetmişbeşinin Katılımı Gereken Özel Sözleşme Değişikliği Halleri 200
4. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü: İptali, Yokluk ve Butlanı Halleri 202
a. İptali 202
aa. İptal Sebepleri 202
ab. İptal Davası Açabilecek Kişiler 202
b. Yokluk ve Butlanı Halleri 202
c. İptal ve Butlan Yaptırımlarına İlişkin Ortak Hükümler 204
C. Yönetim Kurulu 204
1. Genel Olarak 204
2. Yönetim Kurulunun Genel Görev ve Yetkileri 204
3. Yönetim Kurulunun Özel Görev ve Yetkileri 205
a. Sermayenin Kaybı ve Borca Batıklık Durumundaki Görevi 206
b. Konkordato İsteme Yetkisi 206
c. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimine İlişkin Görev ve Yetkisi 206
4. Yönetim Kurulu Üyeliği 207
a. Üyelik Şartları 207
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 208
a. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak 208
b. Tam Ehliyetli Olmak 209
c. Seçilme Engelleri Bulunmamak 209
d. Esas Sözleşmede Öngörülen Nitelikleri Taşımak 209
6. Üyelerin Seçilmesi, Grupların Temsili ve Görev Süreleri 209
a. Üyelerin Seçilmesi 209
b. Yönetim Kurulunda Grupların Temsili 210
c. Görev Süresi 210
7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hak ve Borçları 210
a. Hakları 210
aa. İdari Haklar 211
aaa. Yönetime Katılma 211
aab. Şirketi Temsil Yetkisi 211
aac. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 211
ab. Mali Haklar 212
aba. Huzur Hakkı 212
abb. Ücret 213
abc. Kârdan Pay Alma 213
abd. Prim ve İkramiye 213
b. Borçları 213
ba. Yönetim ve Gözetim Borcu 213
bb. Özen ve Sadakat Yükümü 214
bc. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü (Şirketle İşlem Yapma Yasağı) 216
bd. Şirkete Borçlanma Yasağı 216
be. Rekabet Yasağı 217
bf. Müzakerelere Katılma Yasağı 218
bg. Eşit İşlem Yapma Yükümlülüğü 219
8. Yönetim Kurulunun Karar Alma Mekanizması 219
a. Genel Olarak 219
b. Yönetim Yetkilerinin Devri ve Bölünmesi 220
c. Toplantı ve Karar Yetersayısı 221
d. Kararların Geçersizliği 221
9. Şirketin Temsili 222
a. Genel Olarak 222
b. Temsilde Kural: Çift İmza 222
c. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 223
ca. Genel Olarak 223
cb. Birlikte Temsil 223
cc. Şube İşleriyle Sınırlama 223
10. Yönetim Kurulu Tarafından Oluşturulacak Komite Komisyonlar 224
a. Genel Olarak 224
b. Yönetim Kuruluna Yardımcı Komiteler (Tetkik Komiteleri) 225
ba. Genel Olarak 225
bb. Finansal Denetim Komitesi 225
bc. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimi Komitesi 226
bd. Kurumsal Yönetim Gereği Olarak Öngörülen Komiteler 227
11. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu 227
a. Genel Olarak 227
b. Sorumluluk Şekli 229
c. Kamu Borçlarından Sorumluluk 229
d. İsteğe Bağlı Sigorta Yaptırma 230
12. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi 230
VII. ANONİM ŞİRKETLERDE ÜST GÖZETİMİN BİR TÜRÜ OLARAK DIŞ REVİZYON (DENETİM) 231
A. Genel Olarak 231
B. Üst Gözetime Dâhil Olan Kavramlar 231
1. Denetim Kavramı 231
2. Kontrol Kavramı 232
3. Revizyon/Tetkik Kavramı 232
a. Genel Olarak 232
b. İç Revizyon 233
c. Dış Revizyon 234
C. Anonim Şirketlerde Dış Revizyonun Konusu 235
D. Dış Revizyonun (Denetimin) Kapsamı 236
E. Dış Revizyonun Gerekleri 236
F. Dış Revizör: Hesap Revizör/Denetçi 236
1. Dış Revizörün Seçimi, Azli ve Sözleşmesinin Feshi 236
2. Dış Revizör (Denetçi) Olabilecekler 237
G. Yönetim Kurulunun İbraz Yükümü ve Dış Revizörün Bilgi Alma Hakkı 239
H. Dış Revizyon Raporu ve Görüş Yazıları 239
I. Dış Revizörlerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu 240
VIII. ANONİM ŞİRKETTE PAY VE PAY SAHİPLİĞİ 241
A. Pay Kavramı ve Türleri 241
1. Genel Olarak 241
2. Pay Türleri 242
a. Adi Pay – İmtiyazlı Pay 242
b. Bedelli Pay – Bedelsiz (Gratis) Pay 243
B. Pay Sahibinin Borçları ve Hakları 244
1. Pay Sahibinin Borçları 244
a. Pay Bedelini İfa Borcu ve Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları 244
aa. Pay Bedelini İfa Etme Borcu 244
ab. Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları 244
ac. İkincil (Tali) Mükellefiyetler 245
ad. Haksız Alınan Kar Payını Geri Ödeme Borcu 245
2. Pay Sahibinin Hakları 246
a. Yönetime İlişkin Hakları 246
aa. Genel Kurula Katılma Hakkı 246
ab. Oy Hakkı 246
ac. Bilgi Alma İnceleme ve Denetleme Hakkı 247
ad. Çıkma Hakkı 248
ae. Sorumluluk Davası Açma Hakkı 248
af. Veto Hakkı 248
b. Pay Sahibinin Mali Hakları 249
ba. Kar Payı Hakkı 249
bb.Tasfiye Bakiyesi Hakkı 250
bc. Hazırlık Dönemi Faizi 250
bd. Rüçhan Hakkı 251
be. Birleşme, Nev’i Değiştirme ve Bölünmelerde Ayrılma Akçesini Talep Hakkı ve Denkleştirme Talebi Davası 251
3. Anonim Şirketlerde Azınlık (Azlık) Hakları 252
a. Genel Olarak 252
b. Azınlık Hakları Türleri 253
ba. Olumsuz Azınlık Hakları 253
baa. Ağırlaştırılmış Çoğunluk Hâlleri 253
bab. Sulh ve İbrayı Engelleme 254
bb. Olumlu Azınlık Hakları 254
bba. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma veya Gündeme Madde Eklenmesini Talep Hakkı 254
bbb. Özel Denetçi Atanmasını İsteme 254
bbc. Bilanço Görüşmelerini Erteleme 254
bbd. Hesap Revizörünün Görevden Alınması ve Yeni Hesap Revizörü Atanması Davası Açma 255
bbe. Nama Yazılı Pay Senedi Basılmasını Talep Hakkı 255
bbf. Haklı Sebeplerle Şirketin Feshini Talep Etme Hakkı 255
IX. ANONİM ŞİRKETLERDE MENKUL KIYMETLER 255
A. Pay Senetleri 256
B. Pay Senetlerinin Devri 257
1. Hâmiline yazılı Pay Senetlerinin Devri 257
2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri 258
C. Devrin Sınırlandırılması (Bağlam) 258
1. Kanuni Sınırlama (Kanuni Bağlam) 258
2. Esas Sözleşmeyle Sınırlama 259
a. Genel Olarak 259
b. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar 259
c. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar 260
D. Pay Defterinin Konumu 262
E. Türk Ticaret Kanunu’nun Düzenlediği Diğer Menkul Kıymetler 262
1. İntifa Senetleri 262
2. Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler 262
X. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ 263
A. Genel Anlamda Esas Sözleşme Değişikliği 263
1. İzlenecek Usul ve Yeter Sayı 264
2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Toplantısı 264
3. Tescil 265
B. Esas Sözleşmenin Özel Değişiklikleri 265
1. Sermayenin Artırılması 265
a. Genel Olarak 265
b. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı 267
ba. İlke 267
bb. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Sınırları 268
bc. Esas Sözleşmedeki Dayanak 268
bd. Pay Sahiplerinin Korunması 268
be. Değiştirme veya Alım Hakkını Haiz Bulunan Kişilerin Korunması 269
bf. Sermaye Artırımının Gerçekleştirilmesi 269
2. Esas Sermayenin Azaltılması 269
XI. ANONİM ŞİRKETLERDE FİNANSAL YÖNETİM VE YEDEK AKÇELER 270
A. Finansal Tablolar 270
1. Genel Olarak 270
2. Finansal Tabloların Hazırlanmasına Hâkim Olan İlkeler 271
B. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu 272
C. Anonim Şirketlerde Yedek Akçeler 273
1. Tanımı 273
2. Öngörülüş Amacı ve Nitelikleri 274
3. Yedek Akçe Türleri 275
a. Kanuni Yedek Akçeler 276
b. Şirketin İsteği İle Ayırdığı Yedek Akçeler (İhtiyari Yedek Akçeler) 276
ba. Esas Sözleşme İle Ayrılan Yedek Akçeler (Statü Yedek Akçeleri) 276
bb. Genel Kurul Kararı İle Ayrılan Yedek Akçeler 277
c. Kâr Payı ile Yedek Akçeler Arasındaki İlgi (Olağanüstü Yedek Akçe) 277
XII. KÂR VE TASFİYE PAYI 278
A. İlke 278
B. Hesaplama Biçimi 278
C. Faiz Yasağı Kuralı ve İstisnaları 278
D. Kazanç Payları 279
E. Geri Ödeme Yükümlülüğü 279
XIII. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ 280
A. Anonim Şirketin Sona Ermesi 280
1. Genel Olarak 280
2. Anonim Şirketin İrade Dışı Sona Erme (İnfisah) Halleri 281
a. Şirket Süresinin Sona Ermesi 281
b. İşletme Konusunun Gerçekleşmesiyle veya Gerçekleşmesinin İmkânsız hâle Gelmesiyle 281
c. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin Gerçekleşmesiyle 282
d. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesiyle 282
e. Anonim Şirket Merkezinin Yurt Dışına Nakli 282
3. Anonim Şirketin İradi Son Bulma Hali (İradi Fesih Sebebi– Genel Kurul Kararı ile Sona Erme) 283
4. Anonim Şirketin Mahkeme Kararı İle Son Bulma Halleri (Mahkeme Kararı ile Fesih Halleri) 284
a. Anonim Şirket Organlarından Birinin Eksikliği veya Genel Kurulun Toplanamaması 284
b. Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Faaliyette Bulunmak 285
c. Esas Sözleşmede Öngörülen Fesih sebeplerinden Birinin Gerçekleşmesi 285
d. Kuruluşta Eksiklik ve Kanun Hükümlerine Aykırılık 285
e. Şirket Amacının Kanuna ve Ahlâka Aykırı Hale Gelmesi 286
f. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Feshi 287
g. Anonim Şirketin İflas Yolu ile Sona Ermesi 287
B. Tasfiye Aşaması 288
1. Tasfiyeyi Yürüten(ler) 288
2. Tasfiye İşleri 289
3. Tasfiye Sonucu 290
a. Tasfiye Sonucunu Dağıtma 290
b. Defterlerin Saklanması 291
c. Şirketin Ticaret Unvanının Silinmesi 291
XIV. ANONİM ŞİRKETTE HUKUKİ SORUMLULUK HALLERİ 292
A. Genel Hukuki Sorumluluk Halleri 292
1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 292
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 292
3. Değer biçilmesinde yolsuzluk 292
4. Halktan Para Toplamak 292
B. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 292
C. Hesap Revizörünün (Dış Denetçinin) Sorumluluğu 293
D. Şirketin Zararı 293
E. Teselsül ve Başvuru 293
F. İbra 294
G. Zamanaşımı 294
H. Yetkili Mahkeme 294
XV. CEZAİ SORUMLULUK 294
§ 7. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLER
(Comandite Companies Which is Capital Divided into Shares)
I. TANIMI VE UYGULANACAK HÜKÜMLER 297
II. KURULUŞU 297
III. YÖNETİMİ 298
IV. REKABET YASAĞI 298
§ 8. LİMİTED ŞİRKETLER
(Limited Liability Companies)
I. GENEL OLARAK LİMİTED ŞİRKET KAVRAMI ve ANONİM ŞİRKETE YAPILAN ATIFLAR 299
A. Genel Olarak Limited Şirket Kavramı 299
B. Anonim Şirkete Yapılan Atıflar 301
II. TANIMI VE UNSURLARI 302
A. Tanımı 302
B. Unsurları 302
1. Ticaret Unvanı Unsuru 302
2. Esas Sermaye Unsuru 302
3. Kişi (Ortak) Unsuru 304
4. Ortaklarının Sınırlı Sorumluluğu Unsuru 304
a. Kural 304
b. İstisna 305
5. Amaç ve Konu Unsuru 306
6. Tüzel Kişilik Unsuru 306
III. KURULUŞU 307
A. Şirket Sözleşmesi Hazırlanması ve Mecburi İçeriği 307
B. Kuruluş Anı 308
C. Tescil İşlemi 309
1. Tescil Talebi 309
2. Tescil ve İlan 309
3. Tüzel Kişiliğin Kazanılması 310
IV. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 311
A. Genel Olarak Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi 311
1. Genel Olarak 311
2. Sözleşmenin Değiştirilmesinde Yetkili Organ 311
B. Özel Şirket Ana Sözleşmesinin Değiştirilmesi Halleri 312
1. Esas Sermayenin Artırılması 312
a. Genel Olarak 312
b. Rüçhan Hakkı 312
2. Esas Sermayenin Azaltılması 313
V. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYININ HUKUKİ İŞLEMLERE KONU OLMASI 313
A. Kural 313
1. Pay Senetleri 313
2. Pay Defteri 313
B. Esas Sermaye Payının Geçişi 314
1. Payın İradi Devri İşlemi 314
2. Esas Sermaye Payının Kanun Gereği Geçişi 315
a. Genel Olarak 315
b. Şirketin Bu Payları Gerçek Değerden Satın Alma Hakkı 315
c. Gerçek Değerin Belirlenmesi 316
3. Devir ve Geçişin Tescili 316
C. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı ile Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi 316
1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı 316
2. Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi 317
VI. LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN HAKLARI VE BORÇLARI 317
A. Hakları 317
1. Genel Olarak 317
2. Mali Haklar 318
a. Kar Payı Hakkı 318
b. Faiz Yasağı ve Hazırlık Dönemi Faizi 319
c. Yeni Pay Alma Hakkı 319
d. Ayrılma Akçesini Talep Hakkı 320
e. Tasfiye Payı Hakkı 321
3. Yönetime İlişkin Haklar 321
a. Genel Kurula Katılma 321
b. Oy Hakkı 322
c. Şirketin Yönetim ve Temsiline Katılma Hakkı 323
ca. Genel Olarak 323
cb. Ortakları Koruyucu Haklar 324
cba. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 324
cbb. Hükümsüzlüğün Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı 324
cbc. Sorumluluk Davası Açma Hakkı 324
cbd. Şirketten Çıkma Hakkı 325
cbda. Çıkma Hakkının Esas Sözleşmeyle Tanınması 325
cbdb. Haklı Sebeplerle Şirketten Çıkma Hakkı 325
cbe. Çıkmaya Katılma Hakkı 325
cbf. Başka Bir Ortağın Şirketten Çıkarılmasını İsteme Hakkı 325
cbg. Şirketin Feshini Dava Etme Hakkı 326
cbga. Genel Olarak 326
cbgb. Haklı Nedenlerle Feshi Dava Etme 326
cbh. Eşit İşleme Tabi Tutulmayı İsteme Hakkı 327
B. Borçları 327
1. Taahhüt Ettiği Sermayeyi Ödeme Borcu 327
2. Şirketi Yönetme Borcu 327
3. Sadakat Yükümü ve Rekabet Yasağı 327
4. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri 328
a. Ek ödeme yükümlülüğü 328
aa. Genel Olarak 328
ab. Yükümlülüğün Sürmesi 329
ac. Geri Ödeme 329
b. Yan Edim Yükümlülüğü 329
c. Sonradan Öngörülme 329
VII. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI 330
A. Genel Olarak 330
B. Genel Kurul 330
1. Genel Olarak 330
2. Genel Kurulun Yetkileri 330
3. Genel Kurulun Toplanması 331
a. Çağrı 331
b. Genel Kurul Toplantısı Yapılmadan Karar Alınması 332
4. Oy Hakkı ve Hesaplanması 333
5. Genel Kurulda Karar Alma Yetersayıları 334
a. Esas Sözleşme Değişikliğindeki Karar Nisabı ve Olağan Karar Alma Nisabı 334
aa. Olağan Karar Alma Nisabı 334
ab. Esas Sözleşme Değişikliğindeki Karar Nisabı 335
b. Olağanüstü Karar Alma Nisabı (Önemli Kararlarda Yetersayı) 335
6. Kararların Hükümsüzlüğü 336
C. Şirketin Yönetim ve Temsili 336
1. Müdürler 336
a. Genel Olarak 336
b. Müdür Sayısının Birden Fazla Olması 337
c. Müdürlerin Görevleri ve Yetkileri 337
d. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 338
e. Müdürlerin Hakları 339
f. Müdürlerin Yükümlülükleri 339
fa. Özen ve Bağlılık Yükümü 339
fb. Rekabet Yasağı 339
fc. Eşit İşlem Yapma Yükümü 339
fd. Sorumlulukları 339
2. Ticari Temsilciler ve Ticari Vekiller 340
VIII. LİMİTED ŞİRKETLERDE SONA ERME 340
A. Sona Erme Sebepleri 340
1. Kanunda Öngörülen Özel Sona Erme Sebepleri 341
a. Zorunlu Organların Bulunmaması veya Toplanamaması 341
b. Haklı Nedenlerle Fesih 341
2. Sona Ermenin Sonuçları 341
B. Tasfiye 341
IX. UYGULANACAK HÜKÜMLER 342
§ 9. KOOPERATİF ŞİRKETLER
(Cooperative Companies)
I. GENEL OLARAK 343
II. TANIMI VE UNSURLARI 343
A. Tanımı 343
B. Unsurları 343
1. Ortak (Kişi) Unsuru 343
2. Esas Sözleşme Unsuru 344
3. Amaç Unsuru 344
4. Ticaret Unvanı Unsuru 345
5. Sermaye Unsuru 345
6. Sorumluluk Unsuru 346
a. Kural: Sınırlı Sorumluluk 346
b. İstisna: Sınırsız Sorumluluk 346
7. Tüzel Kişilik Unsuru 346
III. KOOPERATİF ŞİRKETİN KURULUŞU 347
A. Ana Sözleşmenin Hazırlanması ve Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş Personelin Önünde İmza Edilmesi 347
1. Anasözleşmenin Şekli ve Noter Tarafından Onaylanması 347
2. Ana Sözleşmenin İçeriği 347
a. Zorunlu Unsurlar 347
b. İhtiyari Unsurlar 347
B. Ticaret Bakanlığının İzni 348
C. Şirketin Tescil ve İlanı 348
IV. ANASÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ 348
V. KOOPERATİF ŞİRKETİN ORGANLARI 349
A. Genel Olarak 349
B. Genel Kurul 349
1. Genel Olarak 349
2. Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri 349
3. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması ve Karar Yetersayıları 350
a. Toplantıya Çağrılması 350
aa. Genel Olarak 350
ab. Toplantıya Çağırmaya yetkili Olanlar 350
b. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi ve Karar Yetersayıları 351
ba. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi 351
bb. Karar Yetersayıları 352
c. Kararların İptal Edilebilirliği 352
C. Yönetim Kurulu 353
1. Genel Olarak 353
2. Yönetim Kurulu Üyeliği 353
3. Yönetim ve Temsil Yetkisi ve Devri 353
a. Yönetim ve Temsil Yetkisi 353
b. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri 354
4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki ve Cezai Sorumlulukları 354
D. Denetçiler 355
1. Genel Olarak Denetçiler ve Atanmaları 355
2. Görevleri 355
3. Sır Saklama Yükümlülükleri 356
VI. KOOPERATİFLERDE ORTAKLIK 356
A. Açık Kapı İlkesi ve İlkenin Sınırları 356
1. Açık Kapı İlkesi 356
2. Sınırları 356
a. Anasözleşme ile Sınırlama 356
b. Konut Yapı Kooperatiflerinde Sınırlama 357
c. Şirketten Çıkmanın Yasaklanması ve Tazminata Sebep Olması 357
B. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları, Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri ve Ortaklık Sıfatının İspatı 357
1. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları 357
a. Fiil Ehliyetine Sahip Olmak 357
b. Kooperatife Yazılı Başvuru Yapmak 358
2. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri 358
a. Kurucu Ortak Olma 358
b. Kuruluştan Sonra Ortak Olma 359
c. Kooperatif Payını Devir Alarak Ortak Olma 359
d. Miras yoluyla ortak olma: 359
e. Görev veya Hizmet veya Taşınmaz Mal veya İşletme Karşılığı Ortak Olma 359
3. Ortaklık Sıfatının İspatı – Ortaklık Senedi 360
C. Ortakların Borçları ve Hakları 361
1. Hak ve Borçlara İlişkin Genel İlkeler 361
a. Kişisel Katkı İlkesi 361
b. Eşitlik İlkesi 361
2. Ortakların Borçları 361
a. Pay Bedelini ve Aidat Ödeme Etme Borcu 361
b. Ek Ödeme Yükümlülüğü 361
c. Sır Saklama Yükümlülüğü 362
d. Kooperatif Borçlarından Sorumluluk 362
3. Ortakların Hakları 362
a. Katılım Sağlayan Hakları 362
aa. Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı 362
ab. Oy Kullanma ve Temsil Hakkı 362
b. Koruyucu Hakları 363
ba. Bilgi Alma Hakkı 363
bb. Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davası Açma Hakkı ve Çıkarma Kararına Karşı Dava Açma Hakları 364
bc. Sorumluluk Davası Açma Hakkı 365
c. Malvarlığı Hakları 365
ca. Gelir Gider Farkı Üzerindeki Hakları 365
cb. Tasfiye Payı Üzerindeki hakları 365
cc. Taşınmaz Devrinde Şekil Şartından İstisna Tutulma Hakkı 366
D. Ortaklık Sıfatının Kaybı 366
1. Ortaklık Sıfatını Sona Erdiren Sebepler 366
a. Şirketten Çıkma 366
b. Şirketten Çıkarılma (İhraç) 367
c. Sermayeye Katılma Borcunun ve Diğer Ödemelerin İfa Edilmemesi Sebebiyle Ortaklık Sıfatının Kaybı 368
d. Ortaklık Payının Devri 368
e. Ortağın Ölümü 368
f. Görev ve Hizmetin Bitmesi 368
g. Taşınmazın veya İşletmenin Devri 369
2. Ortaklık Sıfatının Son Bulmasının Hukuki Sonuçları 369
VII. KOOPERATİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ VE TASFİYESİ 369
A. Sona Ermesi 369
B. Tasfiyesi 370
Yararlanılan Kaynaklar 371
Kavramlar Dizini 375