Şirketler Hukuku
Dr. Aydın Alber YÜCE
İÇİNDEKİLER
İKİNCİ BASIYA ÖNSÖZ . 9
İÇİNDEKİLER 11
KISALTMALAR . 47
1. GENEL HÜKÜMLER
ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU .51
TÜRK ŞİRKETLER HUKUKUNUN KAYNAKLARI51
Mevzuat (Birincil ve İkincil Düzenlemeler) 51
Kanunlar . 51
İkincil Düzenlemeler. 53
Öğreti 54
İçtihat 54
III. ALMAN VE İSVİÇRE HUKUKUNDA ŞİRKETLER HUKUKUNUN DÜZENLENİŞİ.54
Alman Hukukunda. 55
İsviçre Hukukunda. 55
ŞİRKET MEFHUMU VE UNSURLARI .55
Şirketin Tanımı 55
Şirketin Unsurları 56
Sözleşme Unsuru 56
Kişi Unsuru . 57
Sermaye Unsuru. 58
Ortak Amaç Unsuru 60
Ortak Amaç İçin Birlikte Çalışma Unsuru (Affectio Societatis) 61
ÇEŞİTLİ ÖLÇÜTLERE GÖRE ŞİRKETLERİN TASNİFİ .62
Düzenlendikleri Mevzuat Açısından 62
TTK’da Düzenlenen Şirketler 62
TBK’da Düzenlenen Şirket 63
Özel Mevzuata Tâbi Şirketler . 63
Tüzel Kişilik Açısından . 63
Tüzel Kişiliği Olmayan Şirket. 63
Tüzel Kişiliği Olan Şirketler . 64
Şahıs ya da Sermaye Unsurunun Ağırlığı Açısından 65
12 İÇINDEKILER
Şahıs Şirketleri.65
Sermaye Şirketleri.65
Sermaye Türü Açısından 66
Sabit Sermayeli Şirketler .66
Kayıtlı Sermayeli Şirketler .66
Sınırlı Esnek Sermayeli Şirketler 67
Değişir Sermayeli Şirketler 67
Ortakların Şirket Borçlarından Sorumluluğu Açısından .68
Sorumluluğun Derecesine Göre 68
Ortakların Birinci Derece Sorumlu Olduğu Şirket.68
Ortakların İkinci Derece Sorumlu Olduğu Şirketler 69
Sorumluluğun Kapsamına Göre 70
Sınırsız Sorumluluğun Geçerli Olduğu Şirketler70
Sınırlı Sorumluluğun Geçerli Olduğu Şirketler70
Sorumluluğun Bulunmadığı Şirketler .71
Genel Kural 71
Limited Şirketlerde Amme Alacakları Açısından Özel Kural.71
2. ADİ ŞİRKET
ADİ ŞİRKET MEFHUMU
Kavramsal Çerçeve.73
Uygulamada Adi Şirketin Görünümleri 74
Konsorsiyum .74
Joint-Venture 75
Donatma İştiraki75
Gizli Şirket .76
Adi Ortaklık Karinesi76
ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU .77
Sözleşme77
Sözleşmede Şekil Serbestisi Kuralı 78
Şekil Serbestisi Kuralının İstisnaları.79
Ticari İşletme İşletilmesi Halinde79
İradi Şekil Belirlenmesi Halinde79
Devir Şekli Bakımından Özel Bir Usule Tabi Bir Unsurun
Şirkete Sermaye Olarak Getirilmesi Halinde 80
Adi Şirkete Sermaye Olarak Getirilebilecek Değerler 80
İÇINDEKILER 13
Nakde Tahvili Mümkün Unsurlar 80
Nakde Tahvili Mümkün Olmayan Unsurlar . 81
III. ADİ ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 83
Adi Şirkette İç İlişkiler 83
Yönetim 83
Yöneticilerin Atanması. 83
Yöneticilerin Görevinin Sona Ermesi . 84
İstifa 84
Azil 84
iii. Ölüm . 84
Yöneticilerin Hakları 84
Yöneticilerin Borçları . 85
Hesap Verme Yükümlülüğü 85
Kazanç Paylarını Ortaklara Ödemek 85
Ortakların Hakları ve Borçları . 86
Ortakların Hakları 86
Kâr Payı Hakkı . 86
Tasfiye Payı Hakkı . 86
iii. Ücret, Faiz ve Masrafları İsteme Hakkı . 87
Yönetim Hakkı. 87
Denetim Hakkı 88
Ortakların Borçları . 88
Katılım Payı Getirme Borcu. 88
Kazancın Paylaşılması ve Zarara Katlanma Yükümlülüğü 89
iii. Rekabet Etmeme Borcu 90
Ortaklık Masraflarına Katlanma Yükümlülüğü 91
Özen Borcu . 91
Ortaklığa Yeni Bir Ortağın Katılımı ve Mevcut Bir Ortağın Şirketten
Ayrılması. 93
Ortaklığa Yeni Bir Ortağın Katılması 93
Ortağın Payını Devretmesi. 93
Ortağın Şirketten Çıkması veya Çıkarılması . 93
Genel Olarak . 93
Ortaklık Sıfatının Sona Ermesinin Hükümleri 93
Adi Şirkette Dış İlişkiler . 95
Adi Şirketin Temsili ve Ortakların Şirketi Temsilen Üçüncü Kişilerle
İşlem Yapması. 95
14 İÇINDEKILER
Temsilin Hükümleri .95
Şirket Borçlarından Sorumluluk 96
ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ.96
İradi Sona Erme Sebepleri96
Tüm Ortakların Kararı ile Sona Erme.96
Bir Ortağın Feshi Bildirmesiyle 96
Haklı Nedenle Fesih (Mahkeme Kararı ile Fesih).97
İrade Dışı Sonra Erme Sebepleri 97
Sona Ermenin Yönetim Yetkisine Etkisi98
Sona Erme Sonucu Şirketin Tasfiyesi .98
ZAMANAŞIMI 99
3. KOLLEKTİF ŞİRKET
KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 101
Kollektif Şirketin Tanımı.101
Kollektif Şirketin Unsurları .101
Şirketin Ortakları .101
Şirketin Amacı .102
Şirketin Ticaret Unvanı102
Şirketin Sermayesi.102
Şirketin Tüzel Kişiliği103
KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU.103
Kollektif Şirket Sözleşmesi .103
Şirket Sözleşmesinin Şekli .103
Şirket Sözleşmesinin İçeriği.104
Şirket Sözleşmesinin Zorunlu İçeriği.104
Şirket Sözleşmesinin İhtiyari İçeriği104
Şirketin Tescili ve Tüzel Kişilik Kazanması 105
Şirketin Kuruluşundaki Eksiklikler ve Sonuçları105
III. KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİLER 106
Kollektif Şirketin Yönetimi .106
Yönetim Yetkisinin Kapsamı ve Yöneticilerin Seçimi.106
Yönetim Yetkisinin Kapsamı .106
Yöneticilerin Seçilmeleri ve Görevden Alınmaları 107
Genel Olarak107
Atanma ve Görevden Alınma 108
İÇINDEKILER 15
Yöneticilerin Hakları ve Yükümlülükleri 108
Yöneticilerin Hakları 108
Yöneticilerin Yükümlülükleri 109
Kollektif Şirket Ortaklarının Hakları ve Borçları. 109
Kollektif Şirket Ortaklarının Hakları 109
Mâli Haklar 110
Kâr Payı Hakkı (Kâr ve Zarara Katılma) 110
Diğer Malî Haklar 110
İdari Haklar ve Koruyucu Haklar 111
Oy Hakkı 111
Denetleme Hakkı 111
iii. Dava Hakları 112
Kollektif Şirket Ortaklarının Borçları. 113
Sermaye Koyma Borcu. 113
Rekabet Etmeme Borcu. 113
Kullanılan Avansları İade ve Faiz Ödeme Borcu. 114
Ortaklık Yapısında Değişiklikler . 114
Şirkete Yeni Bir Ortağın Girmesi. 114
Şirketten Çıkma 115
Şirketten Çıkarılma . 116
KOLLEKTİF ŞİRKETİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERLE İLİŞKİLERİ. 117
Kollektif Şirketin Temsili 117
Kollektif Şirketin Borçlarından Sorumluluk . 118
KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ . 118
Kollektif Şirketin Sona Ermesi . 118
Kollektif Şirketin Tasfiyesi . 119
Genel Olarak. 119
Tasfiye Memurları 120
Tasfiye Memurlarının Görevlerini İcra Etmesi 121
Tasfiye İşleri 122
4. (ADİ) KOMANDİT ŞİRKET
ADİ KOMANDİT ŞİRKET KAVRAMI 123
Tanım ve Uygulanacak Hükümler . 123
Ortakların Türleri. 124
ADİ KOMANDİT ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİLER 124
Şirketin Yönetimi. 124
16 İÇINDEKILER
Ortakların Hak ve Borçları124
Genel Olarak .124
Sermaye Koyma Borcu 125
Komanditer Ortağın Hukukî Konumu125
III. ADİ KOMANDİT ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER126
Şirketin Temsili.126
Genel Olarak .126
Temsil Yetkisi.127
Şirket Borçlarından Sorumluluk .127
ADİ KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ ve TASFİYESİ 128
5. ANONİM ŞİRKET
ANONİM ŞİRKETİN TANIMI ve GENEL ÖZELLİKLERİ .129
Anonim Şirketin Tanımı .129
Anonim Şirketin Genel Özellikleri 130
ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNA HÂKİM İLKELER .131
Çoğunluk İlkesi.131
Sermaye Oranı Esaslı Nisbilik İlkesi132
Emredici Hükümler İlkesi .133
Şirket Borçlarından Sorumsuzluk İlkesi134
Kamuyu Aydınlatma İlkesi134
Eşit İşlem İlkesi.135
Sermayenin Korunması İlkesi.136
Borçlanma Yasakları.137
Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı .137
Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirkete Borçlanma Yasağı.138
Devletin İlgilenmesi İlkesi 138
Bağımsız Denetim İlkesi .140
III. ANONİM ŞİRKETLERİN ÇEŞİTLİ AÇILARDAN SINIFLANDIRILMASI142
Halka Açık Olup Olmamasına Göre 142
Halka Açık Olmayan Anonim Ortaklıklar .142
Halka Açık Anonim Ortaklıklar 142
Sermaye Yapısına Göre143
Esas Sermayeli Anonim Şirketler.143
Kayıtlı Sermayeli Anonim Şirketler143
Sınırlı Esnek Sermayeli Anonim Şirketler 144
İÇINDEKILER 17
Değişir Sermayeli Anonim Şirketler 145
Ortak Sayısına Göre. 145
Çok Ortaklı Anonim Şirketler (Kural) 145
Tek Ortaklı Anonim Şirket 146
Bağımsız Denetime Tabi Olup Olmamasına Göre . 147
Özel Mevzuata Tabi Olup Olmamasına Göre 148
ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU. 150
Anonim Şirketin Kuruluşu Türleri 150
Ani Kuruluş . 150
Payların Kuruluşta Halka Arzı . 150
Basit (Nakdî) Kuruluş 151
Nitelikli (Mevsuf) Kuruluş. 151
Anonim Şirketin Kuruluş Aşamaları. 152
Anonim Şirketin Kurucuları Kimlerdir?. 152
Anonim Şirketin Kuruluş Belgeleri Nelerdir? 153
Esas Sözleşmenin Şekli, Niteliği ve (Zorunlu) İçeriği. 153
Esas Sözleşmenin Şekli ve Niteliği 153
Esas Sözleşmenin İçeriği (TTK m. 339). 154
Şirketin Ticaret Unvanı 154
Şirket Merkezinin Neresi Olduğu 154
iii. Şirketin İşletme Konusu 154
Şirketin Sermayesi ile Her Payın İtibarî Değeri, Bunların
Ödenmesinin Şekil ve Şartları . 155
Pay Senetlerinin Nama veya Hamiline Yazılı Olacakları 155
Paradan Başka Sermaye Olarak Konan Haklar ve Ayınlar,
Bunların Değerleri, Bunlara Karşılık Verilecek Payların
Miktarı 155
vii. Bir İşletme ve Ayın Devir Alınması Söz Konusu Olduğu
Takdirde, Bunların Bedeli 156
viii. Şirketin Kurulması İçin Kurucular Tarafından Şirket
Hesabına Satın Alınan Malların ve Hakların Bedelleri. 156
Şirketin Kurulmasında Hizmetleri Görülenlere Verilmesi
Gereken Ücret, Ödenek veya Ödülün Tutarı. 157
Kurucularla Yönetim Kurulu Üyelerine ve Diğer Kimselere
Şirket Kârından Sağlanacak Menfaatler 157
Yönetim Kurulu Üyelerinin Sayıları, Bunlardan Şirket
Adına İmza Koymaya Yetkili Olanlar . 157
xii. Genel Kurulun Toplantıya Nasıl Çağrılacağı 157
18 İÇINDEKILER
xiii. Oy Hakları 158
xiv. Şirketin Süresi158
Şirkete Ait İlanların Nasıl Yapılacağı.158
xvi. Pay Sahiplerinin Taahhüt Ettiği Sermaye Paylarının
Türleri ve Miktarları.159
xvii. Şirketin Hesap Dönemi 159
Şirket Sözleşmesinin İmzalanmasıyla Şirketin Kuruluşu159
İmza Aşaması159
Kuruluşla Birlikte Ortaya Çıkan Ön Şirketin Özellikleri .160
Pay Bedellerinin Ödenmesi.161
Gereği Halinde Bakanlık İzni162
Ticaret Siciline Tescil ve Şirketin Tüzel Kişilik Kazanması 163
Anonim Şirketin Kuruluşundaki Eksiklikler ve Bunun Hukukî Sonuçları.164
ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU.166
Anonim Şirket Organizasyonundaki Pozisyonu166
Yönetim Kurulu Üyeleri167
Yönetim Kurulu Üyesi Olmak İçin Gerekli Koşullar167
Yönetim Kurulu Üyeliğinin Kazanılması.168
Seçilme Yöntemleri 168
İmtiyazlı Pay Yaratılması Suretiyle Yönetim Kurulunda Temsil
Edilme Hakkı.169
Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi169
Anonim Şirket ve Yönetim Kurulu Üyesi Arasındaki İlişkinin
Hukukî Niteliği.170
Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları ve Borçları 171
Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları171
İdarî Haklar .171
Malî Haklar .172
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı .173
İbrayı Talep Hakkı.174
Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri.175
Özen Yükümlülüğü .175
Sadakat Borcu 176
Yönetim Kurulu Üyelerinin Tabi Olduğu Yasaklar.176
Şirketle İşlem Yapma Yasağı 176
Şirkete Borçlanma Yasağı 177
iii. Rekabet Yasağı.178
İÇINDEKILER 19
Toplantı ve Müzakerelere Katılma Yasağı. 178
Eşit İşlem Yapma Yükümlülüğü 179
Sermayenin Kaybı ve Borca Batıklık Halindeki Yükümlülükler. 180
Yönetim Kurulunun Anonim Şirketi Yönetmesi ve Temsil Etmesi. 183
Yönetim Yetkisi. 183
Genel Olarak 183
Yönetim Yetkisinin Devri 183
Yönetim Kurulunun Komite ve Komisyonlar Kurması 185
Tek Kişilik Yönetim Kurulu . 185
Yönetim Kurulunun Var Olmaması 186
Hukuka Aykırı Genel Kurul Kararlarının İcrası 186
Temsil Yetkisi 187
Genel Olarak 187
Temsil Yetkisinin Kullanılma Şekli 188
Temsil Yetkisinin Devri. 188
Temsil Yetkisinin Kapsam ve Sınırları. 189
Temsil Yetkisinin Kapsamı. 189
Temsil Yetkisinin Sınırları 190
Pasif Temsil 191
Şirketin Yönetim Kurulunun Haksız Fiillerinden Sorumluluğu . 191
Devredilemez Görev ve Yetkiler (TTK m. 375) 192
Yetkilerin Devredilemezliği ve Devrin Sonucu . 192
Şirketin Üst Düzeyde Yönetimi ve Bunlarla İlgili Talimatların
Verilmesi 193
Şirket Yönetim Teşkilatının Belirlenmesi . 194
Finansal Planlama İçin Gerekli Düzenin Kurulması 194
Müdürlerin Atanmaları ve Görevden Alınmaları . 195
Yönetimle Görevli Kişilerin Üst Gözetimi. 196
Şirket İdaresiyle İlgili Defterlerin Tutulması ve Raporların
Düzenlenmesi 196
Genel Kurul Kararlarının Yürütülmesi 196
Borca Batıklık Durumunda Bildirim . 197
Yönetim Kurulu Toplantıları 197
Toplantıya Çağrı 198
Usûl 198
Çağrıya Yetkili Olanlar 199
20 İÇINDEKILER
Yönetim Kurulu Kararları.199
Yönetim Kurulu Kararlarının Özellikleri 199
Yönetim Kurulunun Karar Dışındaki Hukukî İşlemleri.200
Toplantı Yetersayısı 201
Karar Yetersayısı.201
Yönetim Kurulu Toplantısında Oy Kullanılması 201
Elden Dolaştırma Yoluyla Karar 203
Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü204
Yönetim Kurulu Kararlarının Yokluğu204
Yokluk Kavramı.204
Yokluğa Sebep Olan Olgular .204
Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı .206
Bir Hukukî İşlem Olarak Yönetim Kurulu Kararı206
TBK m. 27 Uyarınca Batıl Kararlar 206
TTK m. 391’e Göre Butlan Sebepleri 207
Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararlar.207
Anonim Şirketin Temel Yapısına Aykırı Kararlar 208
iii. Sermayenin Korunması İlkesine Aykırı Kararlar.209
Pay Sahiplerinin Haklarına Aykırı Kararlar .210
Genel Kurulun Yetki Alanına Giren Kararlar 210
İptal-Butlan İkilemi .210
Yönetim Kurulunun Batıl Kararları Aleyhine Açılacak Dava211
Davanın Hukukî Niteliği .211
Görevli ve Yetkili Mahkeme.211
iii. Davacı ve Davalı Sıfatının Kime Ait Olduğu211
Davada Süre.212
Yönetim Kurulu Kararlarının İptali.212
İptal Yaptırımının Özellikleri ve Genel Kural.212
İstisnalar (İptalin Mümkün Olduğu Haller).212
Kayıtlı Sermaye Sisteminde .213
HAAO’larda . 213
Kapalı Tip Şirketlerde 213
Esas Sermaye Sisteminde 214
iii. Davaya İlişkin Açıklamalar .214
Davanın Açılacağı Mahkeme. 214
Davacı Sıfatı 214
İÇINDEKILER 21
Davalı Sıfatı215
Süre .215
Yönetim Kurulu Kararlarının Askıda Hükümsüzlüğü. 215
Esas Sözleşmeye Aykırı Yönetim Kurulu Kararları 216
Yönetim Kurulu Kararlarının Geri Alınabilmesi. 216
ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU . 218
Fonksiyonu ve Anonim Şirket Organizasyonundaki Yeri. 218
Genel Kurulun Yetkileri . 219
Devredilemez Görev ve Yetkiler . 219
Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi 219
Yönetim Kurulu Üyeleri ile İlgili Görevler 220
Denetçinin Seçimi ve Görevden Alınması 220
Finansal Görevler. 220
Şirketin Feshi . 221
Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı 221
Diğer Görev ve Yetkiler. 222
Genel Kurul Toplantı Türleri 224
Olağan Genel Kurul Toplantısı 224
Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı. 224
Çağrısız Genel Kurul Toplantısı. 225
Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması 226
Çağrıya Yetkili Olanlar 226
Yönetim Kurulu ve Tasfiye Memurları. 226
Pay Sahipleri 227
Azınlık 227
Mahkemece Atanan Kayyım 227
Çağrının Şekli ve Süresi. 228
Gündem ve Gündeme Bağlılık İlkesi. 229
Genel Olarak 229
Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnaları 230
Genel Kurul Toplantısına Çağrıda Değişiklikler. 231
İlave Açıklamalar 231
Gündem Maddelerinin Geri Çekilmesi 231
Genel Kurul Toplantısına Çağrının Geri Alınması. 231
Genel Kurulu Toplantısının Yürütülmesi . 232
Toplantı Yer ve Zamanı. 232
22 İÇINDEKILER
Genel Kurul Toplantılarına Katılım ve Temsil 232
Toplantıya Katılımı Zorunlu Olanlar232
Bireysel Temsil233
Tevdi Eden Temsilcisi .234
Birden Çok Hak Sahibinin Temsili .235
Toplantının Yönetimi.235
Toplantıdaki Tartışmalar, Görüş ve Öneri Sunma .236
Toplantı Tutanağı 238
Toplantıya Üçüncü Kişilerin Katılımı239
Genel Kurul Kararları241
Yetersayılar .241
Toplantı Yetersayıları241
Kanunî Yetersayılar241
Esas Sözleşme ile Belirlenmiş Nisaplar 243
Karar Yetersayıları 243
Basit ve Ağırlaştırılmış Nisaplar .243
Esas Sözleşme ile Belirlenmiş Nisaplar 244
Oy Hakkının Sınırlandırılması ve Oy Kullanmaktan Yasaklılık246
Oy Hakkının Kullanılmasında Sınırlar246
Oy Hakkının Bulunmadığı Haller.247
Genel Kurulun İstişari Karar Verebilmesi 248
Genel Kurul Kararlarının Geri Alınabilmesi .249
Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü250
Genel Kurul Kararlarının Yokluğu 250
Yokluğa Sebep Olgular250
Açılacak Davaya İlişkin Açıklamalar 251
Genel Kurul Kararlarının Butlanı .251
TBK m. 27 Uyarınca Batıl Kararlar 251
TTK m. 447’ye Göre Butlan Sebepleri.252
Pay Sahiplerinin Vazgeçilemez Haklarına Müdahale
Edilmesi .252
Pay Sahiplerinin Kontrol Haklarına Müdahale Edilmesi 252
iii. Anonim Şirketin Temel Yapısına Aykırı Kararlar Verilmesi 253
Sermayenin Korunması İlkesine Aykırı Kararlar Verilmesi.254
Butlanın İkincilliği İlkesi 255
Açılacak Davaya İlişkin Açıklamalar 256
İÇINDEKILER 23
Davanın Hukukî Niteliği. 256
Davalı ve Davacı Sıfatının Kime Ait Olduğu. 256
iii. Görevli ve Yetkili Mahkeme 257
Süre. 257
Genel Kurul Kararlarının İptali 257
Genel Kurul Kararlarının İptali Sebepleri . 258
Kanuna Aykırılık 258
Esas Sözleşmeye Aykırılık 258
iii. Dürüstlük Kuralına Aykırılık. 260
Açılacak Davaya İlişkin Açıklamalar . 261
Davanın Hukukî Niteliği. 261
Davalı ve Davacı Sıfatının Kime Ait Olduğu. 261
iii. Görevli ve Yetkili Mahkeme 263
Süre. 263
VII. ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM . 265
Anonim Şirketlerde İç Denetim. 265
İç Denetimin Amacı ve Kapsamı . 265
İç Denetim ve Bağımsız Denetim Arasındaki İlişki 266
Denetim Kurulu (TTK m. 397/5) . 266
Riskin Erken Saptanması Komitesi (TTK m. 378) 267
Anonim Şirketlerde Dış Denetim. 268
Bağımsız Denetim. 268
Genel Olarak 268
Denetime Tabi Şirketler. 270
Denetim Yapabilecek Kurumlar ve Kişiler 270
Genel Olarak . 270
Denetim Yapabilecek Kurumlar 270
iii. Denetim Yapabilecek Kişiler 272
Denetçi Olamayacak Kişiler . 272
Denetçilerin Seçimi ve Görevden Alınması 274
Kural: Genel Kurul Tarafından Seçilme . 274
Haklı Sebebe İstinaden Mahkemenin Görevden Alma ve
Yeni Denetçi Seçmesi (TTK m. 399/4 ve 5) 274
iii. Denetçinin Seçilememiş Olmasına İstinaden
Mahkemenin Seçimi (TTK m. 399/6). 275
Denetçinin Seçilememiş Olmasına İstinaden Bakanın
Seçimi (TTK m. 399/6). 275
24 İÇINDEKILER
Denetçinin Denetleme Sözleşmesini Feshetmesi275
Yönetim Kurulunun Geçici Denetçi Seçmesi (TTK m.
399/9) 276
Denetim Raporu ve Görüş Yazıları276
Denetim Raporu (TTK m. 402) .276
Görüş Yazıları ve Bunların Hukukî Sonuçları (TTK m. 403).277
iii. Şirket ile Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılıkları (TTK m.
405)278
Denetçilerin Yükümlülükleri.279
Sır Saklama Yükümlülüğü (TTK m. 404) .279
Bağımsız Denetimde Kalite ve Güvenilirliği Sağlama
Yükümlülüğü280
iii. Bağımsız Denetim İçin Kalite Kontrol Sistemi Oluşturma
Yükümlülüğü280
Meslekî Etik İlkelere Uyma Yükümlülüğü 281
Bağımsızlık ve Bağımsızlığın Korunması.282
Reklam Yasağı283
vii. Haksız Rekabette Bulunmama Yükümlülüğü.284
Ticaret Bakanlığı Denetimi 284
Genel Olarak.284
Ticaret Bakanlığı Denetiminin Amacı ve Konusu285
TB’nin Fesih Davası Açma Yetkisi .286
Anonim Şirketlerde Özel Denetim .286
Özel Denetimin İşlevi ve Önemi 286
Özel Denetim Talep Edebilecek Kişiler286
Özel Denetçi Talebi İçin Gerekli Koşullar.287
Genel Kurul Kararı.288
Talebin Kabulü288
Talebin Reddi ve Mahkemece Atama Yapılması 288
Denetim Görevinin Yerine Getirilmesi ve Denetim Raporu 289
VIII. ANONİM ŞİRKETLERDE ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ 291
Genel Nitelikteki Esas Sözleşme Değişiklikleri .291
Esas Sözleşme ve Esas Sözleşme Değişikliği Kavramları291
Esas Sözleşme Hükümleri292
Gerçek Esas Sözleşme Hükümleri.292
Gerçek Olmayan Esas Sözleşme Hükümleri .292
Esas Sözleşme Değişikliği Olmayan Durumlar.293
İÇINDEKILER 25
Esas Sözleşmenin İhlâli 293
Esas Sözleşmenin Aşılması. 294
Zamansal Açıdan Esas Sözleşme Değişikliği 295
Ön Şirket Safhasında 295
Şirketin Tescilinden Tasfiyeye Kadarki Aşamada . 295
Şirketin Tasfiyesinde 296
Gerçek Esas Sözleşme Hükümlerinin Değiştirilmesi. 296
Gerçek Olmayan Esas Sözleşme Hükümlerinin Değiştirilmesi 297
Tescil Edilmemiş Esas Sözleşme Değişikliğinin Değiştirilmesi ya da
Kaldırılması. 298
Esas Sözleşme Değişikliğinin Sınırları . 299
Esas Sözleşmeyi Değiştirmeye Yetkili Organ 301
Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi İçin Gerekli Yetersayılar 301
Olağan Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Toplantı ve Karar
Nisapları. 301
Daha Ağır Nisap Gerektiren Haller (TTK m. 421/2-3). 302
Bazı Önemli Esas Sözleşme Değişiklikleri . 303
İmtiyazlı Paylarla İlgili Esas Sözleşme Değişiklikleri . 303
İmtiyaz Yaratılması, Bir İmtiyazın Değiştirilmesi ya da
Kaldırılması . 303
Esas Sözleşme Değişikliği ile İmtiyazlı Pay Sahibinin
Hakkının İhlâl Edilmesi 303
Nama Yazılı Pay Devrinin Sınırlandırılması 305
Esas Sözleşmenin Zorunlu İçeriğinde Değişiklik. 305
Esas Sözleşme Değişikliğinin Tescili 305
Tescilden Önceki Hukukî Durum 305
Değişiklik Tescilinin Kurucu Etkisi 306
Hukuken Sakat Bir Esas Sözleşme Değişikliğinin Tescili ve
Noksan Tescil. 306
Sermayenin Artırılması 307
Genel Olarak. 307
Anonim Şirketin Finansmanı Yöntemleri . 307
Sermaye Artırımı Kavramı 308
Sermaye Artırımının Amacı 308
Bir Esas Sözleşme Değişikliği Olarak Sermaye Artırımı 309
Sermaye Artırımının İkincilliği (TTK m. 456/1, AktG §182/4). 309
Değişik Aşamalarda Sermaye Artırımı . 311
26 İÇINDEKILER
Kuruluş Safhasında 311
Şirketin Tescilinden Sonra .311
iii. Şirketin Tasfiyesi Sırasında 311
İflâsın Açılması Halinde312
Yönetim Kurulunun Beyanı.312
Yeni Pay Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı .313
Esas Sermaye Sisteminde.313
Genel Olarak313
Sermaye Artırım Tutarı 315
iii. İtibari Değerin Altında ya da Üstünde Pay İhracı.316
Pay Taahhüdü316
Pay Taahhüdünün Hükümsüzlüğü .317
Rüçhan Hakları.318
Rüçhan Hakkının Tanımı ve İşlevi 318
TTK m. 461 Düzenlemesi. 318
Rüçhan Hakkının İçeriği ve Kapsamı 319
Rüçhan Hakkının Uygulama Alanı . 320
aaa. Sermaye Artırımlarında 320
bbb. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarını Elden
Çıkarmasında 321
Rüçhan Hakkının Devredilebilirliği 322
Rüçhan Hakkının Kullanılması . 323
Rüçhan Hakkının Kaldırılması 324
aaa. Rüçhan Hakkının Kaldırılmasının Sebepleri 324
bbb. Şeklî Gereklilikler 325
ccc. Maddî Gereklilikler. 325
vii. Yeni Pay Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımında Nisaplar .326
viii. Sermaye Artırım Kararının Kaldırılması ya da
Değiştirilmesi .327
Sermaye Artırımının Tescili328
Sermaye Artırımının Hüküm ve Sonuç Doğurması 330
Kayıtlı Sermaye Sistemine Özel Hükümler .330
Kavramlar ve Kayıtlı Sermaye Artırımı Yönteminin
Fonksiyonu 330
Kavramlar 330
Kayıtlı Sermaye Artırımı Sisteminin Fonksiyonu . 330
Sermaye Artırım Süreci (TTK m. 460) 331
iii. Yetkilendirme Kararı333
İÇINDEKILER 27
Hukukî Nitelik 333
Kuruluşta Yetkilendirme334
Esas Sözleşme Değişikliği ile Yetkilendirme.334
Yetkilendirme Kararı Üzerindeki Değişiklikler335
Yetkilendirme Kararının Zorunlu İçeriği.335
Yetkilendirme Kararının İhtiyari İçeriği 335
İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 336
Genel Olarak 336
Kanunî Düzenleme (TTK m. 462) . 337
Sermayeye İlave Edilebilecek Fonlar . 338
Sermayeye İlave Edilecek Fonların Varlığının İspatı 339
Şarta Bağlı Sermaye Artırımı 339
Kavramlar 339
Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Gerçekleşmesi 340
Koruma Önlemleri . 341
Pay Sahiplerinin Korunması 341
Değiştirme ya da Alım Hakkı Sahiplerinin Korunması. 342
Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Usûlü 343
Genel Kurula Öneri Sunulması 343
Genel Kurulun Esas Sözleşmesel Dayanağı Hazırlaması
(TTK m. 465) 344
iii. Değiştirme ve Alım Haklarının Kullanılmasında Tescilin
Rolü. 344
Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Hakların Kullanılması ve
Pay Bedellerinin Ödenmesi. 345
Esas Sözleşmenin Uygun Duruma Getirilmesi ve Değişik
Esas Sözleşmenin Tescili . 345
Sermayenin Azaltılması. 346
Kavram, Amaç ve Sermaye Azaltımı Çeşitleri. 346
Sermaye Azaltımının Amacı 347
Şirket Faaliyetlerinin Sınırlanması . 347
Şirket İçin Gerekli Olmayan Özsermayenin İadesi . 348
Pay Sahiplerine Vergiye Tabi Olmayan Dağıtım Yapabilmek . 348
Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarının Yok Edilmesi 348
Şirketin Malî Durumunun Islahı. 348
Alacaklıların Korunması 349
Alacaklılara Çağrı Yapılması . 349
28 İÇINDEKILER
Alacaklılara Çağrıdan Vazgeçilmesi 350
Sermaye Azaltımının Sınırı 351
Sermaye Azaltım Kararının İcrası 351
ANONİM ŞİRKETTE PAY, PAY SAHİPLİĞİ SIFATININ KAZANILMASI VE
KAYBI 352
Anonim Şirketlerde Pay .352
Pay Kavramı.352
Çeşitli Anlamlarda Pay 353
Esas Sermayenin Bir Parçası Olarak Pay.353
İtibari Değer Sistemi 353
İtibari Değerden Yoksun Pay .354
iii. İtibari Değerin Altında Pay İhracı Yasağı355
İtibari Değere İlişkin Hükümlere Aykırılığın Sonuçları .356
Genel Olarak ve Kanunî Düzenleme 356
Payların Hükümsüzlüğü 356
Tazminat Yükümlülüğü . 357
Ortaklık Haklarının Kullanılmasının Aracı Olarak Pay .357
Bir Menkul Kıymet Olarak Pay358
Pay Türleri .360
Devir Şekli Bakımından.360
Hamiline Yazılı Paylar.360
Nama Yazılı Paylar .362
iii. Dönüşüm .362
İmtiyazlı Olup Olmamasına Göre Paylar.363
İmtiyazdan Yoksun Paylar (Adi Paylar) 363
İmtiyazlı Paylar 363
Kanunî Düzenleme (TTK m. 478). 363
İmtiyazlı Payların İşlevi 363
Payda İmtiyaz Yaratma Usulü . 364
Oy Hakkı Bakımından Paylar.364
Oy Hakkına Sahip Olan ve Olmayan Paylar364
Oyda İmtiyazlı Paylar .365
Payların Senede Bağlanması .365
İlmühaberler .366
Pay Devrinin Sınırlandırılması .368
Kanunî Sınırlama.368
Esas Sözleşmesel Sınırlama 369
İÇINDEKILER 29
Prensip 369
Borsaya Kote Olmayan Paylarda. 370
Red Sebepleri 370
Devre Onay Verilmemesi Durumunda Hukukî Durum.371
iii. Borsaya Kote Paylarda 372
Red Sebepleri 372
Bildirme Yükümlülüğü .373
Payın İktisabında Hakların Geçişi.373
Pay Sahibi Olarak Tanıma Süresi .374
Pay Defterine Kayıt 375
Kayıt 375
Yanlış Beyana Müstenit Kaydın Silinmesi 376
iii. Bedeli Tamamen Ödenmemiş Nama Yazılı Payların
Durumu. 377
Pay Sahipliği Sıfatının Kazanılması, Kaybı ve Devredilmesi . 379
Pay Sahipliğinin Kazanılması. 379
Aslen İktisap. 379
Devren İktisap 379
Pay Sahipliğinin Kaybı. 379
Iskat . 379
Pay Sahibinin Aslî Borcu 379
Pay Bedelini Ödemeye Çağrı. 380
Ödemeye Çağrının Hukukî Sonuçları 382
Pay Bedelini Ödemede Temerrüdün Hukukî Sonuçları. 382
Yaptırımlar ve Iskat Usulü382
Hukukî Sonuçlar.383
Iskat Kararının Hükümsüzlüğü 384
Esas Sözleşmede Şirketten Çıkarma Sebepleri Öngörülebilir
mi?. 385
Pay Alım Teklifi Zorunluluğu Bağlamında Ortaklıktan Çıkarma
Hakkı 386
Pay Alım Teklifi Zorunluluğu . 386
Ortaklıktan Çıkarma Hakkı 387
Pay Sahibinin Şirketten Ayrılma Hakkı Var mıdır? . 387
HAAO’larda . 387
Önemli Nitelikteki İşlemler Bağlamında 387
Zorunlu Pay Alım Teklifi Bağlamında .389
30 İÇINDEKILER
Halka Açık Olmayan Anonim Ortaklıklarda389
Şirketler Topluluğunda Azınlığın Bazı Davranışları Sebebiyle
Şirketten Çıkarılması.390
Payın Devri 392
Hamiline Yazılı Payların Devri.392
Nama Yazılı Payların Devri392
Senede Bağlanmamış Payların Devri393
Anonim Şirketlerin Kendi Paylarını İktisabı394
Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisabının Amacı .394
Kendi Paylarını İktisabın Riskleri .395
İktisap Metodları.396
TTK’ya Göre Payların İktisap Edilebilmesinde Temel İlkeler .397
Kural .397
Yakın ve Ciddi Bir Kaybın Önlenmesi Halinde İstisna398
Payların İvazsız İktisap Edilmesi399
Diğer İstisnalar399
Şirketin Kendi Paylarını İktisabında Kanuna Karşı Hile 399
Şirketin İktisap Ettiği Payları Elden Çıkarması Zorunluluğu.400
İstisnalar Çerçevesinde İktisap Edilen Paylar İçin.400
Hukuka Aykırı Olarak İktisap Edilen Paylar İçin 400
Elden Çıkarılamayan Payların Durumu .400
İktisap Edilen Payların Tanıdığı Haklar ve Bu Paylardan
Kaynaklanan Borçlar .401
Anonim Şirketin Kendi Paylarını Taahhüt Yasağı .403
ANONİM ŞİRKETTE PAY SAHİPLERİNİN HAKLARI VE BORÇLARI403
Müktesep ve Vazgeçilemez Hak Kavramları 403
Müktesep Haklar.403
Vazgeçilemez Haklar .405
Pay Sahipleri Sözleşmeleri .406
Kavram 406
Pay Sahipleri Sözleşmelerine İhtiyaç Duyulmasının Sebepleri 406
Sözleşmelerin Hukukî Niteliği, Şekli ve İçeriği .406
Sözleşmelerden Kaynaklanan Hakların İleri Sürülmesi .407
Sözleşmelerin Sona Ermesi .408
Pay Sahiplerinin Malî Hakları .409
Kâr Payı Hakkı409
İÇINDEKILER 31
Kanunî Düzenleme. 409
Kâr Payının Hesaplanması . 410
Kâr Payı Almanın Şartları . 410
Hukuka Aykırı Kâr ve Kazanç Payı Dağıtımının Sonucu İade 411
Kötüniyet Halinde . 411
İflas Halinde 411
Net Dönem Kârına İştirakin Alternatif Yolları 412
Kâr Payı Avansı 413
HAAO’larda . 413
Kapalı Tip Anonim Şirketlerde 414
Tasfiye Payı Hakkı. 415
Hazırlık Dönemi Faizi Hakkı 415
Şirket Tesislerini Kullanma Hakkı 416
Pay Sahibinin Sermayeye Katılım Oranını Koruyucu Haklar 418
Rüçhan Hakkı 418
Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı 418
İdarî Haklar 418
Oy Hakkı . 418
Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Hakkı. 419
Genel Kurula Katılma Hakkı 419
Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı . 421
Koruyucu Haklar 421
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı . 421
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Konusu. 421
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmasında İlkeler. 422
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Sınırları. 422
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Korunması 423
İptal ve Butlanın Tespiti Davaları Açma Hakkı 423
Sorumluluk Davası Açma Hakkı 424
Özel Denetim Talep Etme Hakkı. 424
Azınlık Hakları 424
Pay Sahiplerinin Borçları . 427
Sermaye Borcu . 427
Genel Bilgiler . 427
Sermaye Borcunun Zamanında Yerine Getirilmemesinin
Şirket Açısından Sonucu 428
32 İÇINDEKILER
Pay Sahibine Sermaye Borcundan Başka Yükümlülük Yüklenip
Yüklenemeyeceği Sorunu428
Yan Edim Yükümlülükleri Yönünden 428
Sadakat Yükümlülüğü Yönünden429
ANONİM ŞİRKETİN FİNANSAL TABLOLARI VE YEDEK AKÇELERİ431
Finansal Tablolar ve Yıllık Rapor 431
Hazırlama Yükümlülüğü 431
Finansal Tablolarda Dürüst Resim İlkesi432
Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu.433
Yedek Akçeler 436
Yedek Akçe Kavramı ve Yedek Akçenin İşlevi436
Kanunî Yedek Akçeler436
Birinci Tertip Kanunî Yedek Akçe436
İkinci Tertip Kanunî Yedek Akçe .437
Şirketin İktisap Ettiği Kendi Payları İçin Ayırdığı Yedek Akçe437
Yeniden Değerleme Fonları438
İhtiyarî Yedek Akçeler .438
Genel Olarak.438
Çalışanlar ve İşçiler Lehine Ayrılan Yedek Akçe439
Gizli Yedek Akçeler439
Yedek Akçelerin Kullanım Amaçları.440
Kanunî Yedek Akçeler İçin 440
İhtiyarî Yedek Akçeler İçin 440
Kâr Payı ve Yedek Akçeler Arasındaki İlişki 441
XII. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ ve TASFİYESİ 444
Sona Erme444
Genel Olarak .444
Fesih Sebepleri445
Genel Kurulun Feshe Karar Vermesi.445
Mahkemenin Feshe Karar Vermesi 446
TTK m. 210/3 Hükmüne Göre TB’nin Fesih Davası Açması446
TTK m. 353/1 Gereğince Kuruluştaki Hukuka Aykırılıklara
Müsteniden Fesih Davası Açılması 446
iii. Organların Eksikliği Sebebiyle Fesih Davası Açılması (TTK
530) 447
Haklı Sebeple Fesih Davası Açılması (TTK m. 531).448
Genel Olarak . 448
İÇINDEKILER 33
Haklı Sebep Kavramı448
Dava 450
Mahkeme Kararı450
aaa. Fesih .450
bbb. Fesih Dışı Çözümler.451
İnfisah Sebepleri. 452
Şirketin Süresinin Sona Ermesi (TTK m. 529/1-a) 452
İşletme Konusunun Gerçekleşmesi ya da Gerçekleşmesinin
İmkânsızlaşması (TTK m. 529/1-b). 452
Esas Sözleşmede Öngörülen Bir Sebebin Gerçekleşmesi (TTK
529/1-c) 453
Şirketin İflâs Etmesi (TTK m. 529/1-e) . 454
TTK’da Öngörülen Diğer Hallerde İnfisah 454
Kalan Sermaye ile Yetinme veya Sermayenin
Tamamlanması Kararı Verilmemesi Halinde (TTK m.
376/2) . 454
Şirketlerin Birleşmesi Halinde. 455
Devralma Şeklinde Birleşme Halinde İnfisah (TTK m. 136/1-
a ve m. 152/3) .455
Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme Halinde İnfisah (TTK m.
136/1-b) 455
Sona Ermenin Hükümleri 457
Tescil Yükümlülüğü 457
Tüzel Kişilik ve Ticaret Unvanı . 457
İflâs Halinde Tasfiye ve Şirket Organlarının Yetkileri . 457
Tasfiye Halinde Şirket Organlarının Yetkileri . 458
Tasfiye . 459
Genel Olarak. 459
Tasfiye Memurları 459
Atanmaları (TTK m. 536) 459
Görevden Alınmaları (TTK m. 537) 460
Aktifleri Satma Yetkileri (TTK m. 538) 461
Yetkilerinin Sınırlandırılması ya da Genişletilmesi (TTK m. 539). 461
Tasfiye İşleri 462
İlk Envanter ve Bilançonun Çıkarılması 462
Alacaklıların Korunması Bağlamında Yapılacak İşlemler 463
Diğer Tasfiye İşlemleri . 463
Tasfiye Bakiyesinin Dağıtılması 464
34 İÇINDEKILER
Ticari Defterlerin Saklanması .465
Şirketin Ticaret Sicilinden Silinmesi465
Ek Tasfiye 465
Tasfiyeden Dönülmesi.466
XIII. ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKİ VE CEZAİ SORUMLULUK 468
Hukukî Sorumluluk ile İlgili Genel Hükümler .468
Sorumluluğun Hukukî Dayanağı ve Şartları.468
Hukukî Sorumluluktan Kaynaklı Hak Talebinde Bulunabilecek Kişiler469
Genel Olarak.469
Doğrudan Zarar ve Yansıma Yoluyla Zarar Ayrımı 469
Doğrudan ve Yansıma Yoluyla Zarar Ayrımının Sonucu471
Pay Sahipleri Açısından471
Şirket Alacaklıları Açısından.471
Sorumlu Kişiler 472
Sorumluluk Davasında Usulî Sorunlar .473
Yetkili ve Görevli Mahkeme .473
Yargılama Masrafları 474
Sorumluluk Davası Açma Hakkının Kaybı 474
İbra .474
İbra Kararının Etkisi474
Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbra Yasağı475
iii. Zımnen İbra .475
Hak Düşürücü Sürenin Geçmesi .476
Zamanaşımı 476
Zarar Görenin Rızası .477
Hukukî Sorumluluk ile İlgili Özel Hükümler479
Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 479
Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi .479
Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar 479
Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi .480
Aynî Sermayeye Değer Biçilmesinde Yolsuzluk.481
Halktan Para Toplamak .482
Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Tasfiye Memurlarının
Sorumluluğu482
Kusurun İspatı Bakımından Sorumluluk Sistemi.482
Yetki Devri Sonucu Sorumluluk 483
İÇINDEKILER 35
Genel Olarak . 483
Sınırlı Yetkiye Sahip Ticari Vekil veya Diğer Tacir
Yardımcılarının Verdikleri Zararlardan Doğan Sorumluluk
(TTK m. 371/7) 484
Pay Sahipleriyle Alacaklıların Uğradıkları Doğrudan Zararlar 485
Denetçinin Sorumluluğu. 485
Birden Fazla Kişinin Sorumlu Olması. 487
Farklılaştırılmış Teselsül 487
Tazminat Yükümlülüğünün Kapsamının Belirlenmesi 489
Rücu İlişkileri 489
Pay Sahipleri ve Şirket Alacaklılarının Doğrudan Uğradığı Zararlar
Açısından Teselsül İlişkisinin Belirlenmesi 489
Cezaî Sorumluluk. 489
6. LİMİTED ŞİRKET
TANIM VE LİMİTED ŞİRKETİN GENEL ÖZELLİKLERİ. 493
Limited Şirket Kavramı 493
Limited Şirketin Genel Özellikleri 493
Şahıs Unsurunun Önem Kazandığı Bir Ara Form Olması 493
Tüzel Kişilik ve Şirketin Borçlarından Sorumluluğu 495
Ortaklar 495
Tek Kişilik Limited Şirket. 497
İki Kişilik Limited Şirket. 498
Ortaksız Limited Şirket . 499
Limited Şirketin Amacı ve Konusu 499
İlke . 499
Ekonomik Amaç ve Konu . 500
Ekonomik Olmayan Amaçlarla Limited Şirket Kurulabilir mi? . 500
Limited Şirket Şeklinde Faaliyet Sürdürülemeyecek Konular 501
Mevzuata Aykırı Konular. 501
Faaliyet Sahasına İlişkin Kurallara Aykırılık . 502
iii. Ahlâka Aykırı Konularda Faaliyet Gösterilmesi . 502
Hukuka Aykırılığın Sonuçları . 503
Limited Şirket Formunun Avantajları ve Dezavantajları 504
Şahıs Şirketlerine Göre . 504
Anonim Şirkete Göre 504
Limited Şirketin Bazı Dezavantajları . 505
36 İÇINDEKILER
LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU 506
Kuruluş, Kurucular, Ön Limited Şirket ve Sorumluluk506
Aşamalar .506
Kuruluşa Dair Zaman Çizelgesi 506
Kurucular.508
Genel olarak .508
Asgari ve Azami Sayı.509
Şirketin Tescilinden Önce Ortaklar Arası Değişiklikler 509
Ön Limited Şirket 509
Kuruluştan Önceki Dönemde Sorumluluk.510
Şirket Sözleşmesi .510
Şirket Sözleşmesinin Hukukî Niteliği ve Şekli 510
Hukukî Nitelik .510
Şekil 510
Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Kayıtlar 511
Şirket Sözleşmesinde Öngörülmeleri Halinde Bağlayıcı Kayıtlar.511
Limited Şirketlerde Emredici Hükümler İlkesi .512
Limited Şirkette Sermaye.512
Kavram ve Fonksiyon 512
Asgari Sermaye .513
Nakdî ve Aynî Sermaye .513
Esas Sermaye Payı514
İtibarî Değer ve Ödeme.514
Senede Bağlanma514
Pay Defteri 515
Kurucu Menfaatleri ve İntifa Senetleri.515
Limited Şirketin Kurulma Anı .516
Limited Şirketin Tescili ve Tescilin Sonuçları516
Tescil İstemi ve Bu İstemin İçeriği .516
Tüzel Kişiliğin Kazanılması .517
Tüzel Kişiliğin Kazanılmasına Kadar Yapılan İşlemlerden Doğan
Sorumluluk517
III. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI.518
Genel Kurul 518
Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri 518
Şirket Sözleşmesiyle Devredilemez Yetkiler Belirlenmesi .519
İÇINDEKILER 37
Genel Kurul Toplantıları . 519
Toplantıya Çağrı. 519
Oy Hakkı ve Hesaplanması. 520
Oydan Yoksunluk . 521
Veto Hakkı . 522
Genel Kurul Kararlarında Nisaplar 523
Olağan Kararlar ve Şirket Sözleşmesi Değişiklikleri . 523
Önemli Kararlar . 523
Müdürler . 524
Müdür Sıfatının Kazanılması ve Kaybı 524
Müdür Sıfatının Kazanılması. 524
Müdür Sıfatının Kaybı. 525
Müdürler Kurulu Başkanı 525
Müdürlerin Görevleri . 526
İlke . 526
Devredilemez Görev ve Yetkiler 526
Müdürlerin Yükümlülükleri 527
Özen Yükümü 527
Bağlılık Yükümü . 528
Rekabet Yasağı. 528
Eşit İşlem Borcu . 528
Sermayenin Kaybı ve Borca Batıklık Halindeki Yükümlülükler. 529
Müdürlerin Kamu Borçlarından Doğan Sorumluluğu 529
Müdürlerin Temsil Yetkisi. 529
İlke ve Sınırlama. 529
Tek Ortaklı Şirketlerde Durum. 529
Yönetim ve Temsil ile Yetkili Kişilerin İşlediği Haksız Fiillerden
Sorumluluk . 530
LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ HAK VE BORÇLARI 530
Limited Şirket Ortaklarının Malî Hakları 530
Kâr Payı Hakkı. 530
Tasfiye Payı Hakkı. 531
Rüçhan Hakkı 531
Hazırlık Dönemi Faizi Hakkı 531
Limited Şirket Ortaklarının İdarî Hakları 532
Genel Kurula Katılma ve Oy Kullanma Hakkı 532
38 İÇINDEKILER
Veto Hakkı.532
Çıkma Hakkı.532
Çıkma532
Çıkmaya Katılma.534
Limited Şirket Ortaklarının Koruyucu Hakları 534
Bilgi Alma ve İnceleme Hakları534
Dava Hakları 535
Genel Kurul ve Müdürler Kurulu Kararlarına Karşı .535
Sorumluluk Davaları .536
Limited Şirket Ortaklarının Borçları .536
Sermaye Borcu536
Ek Ödeme Yükümlülükleri.536
Kavram .536
Şartlar.537
Yükümlülüğün Sürmesi ve Geri Ödeme538
Yan Edim Yükümlülükleri 538
Bağlılık Yükümlülüğü ve Rekabet Yasağı .539
Limited Şirket Ortaklarının Kamu Borçlarından Doğan
Sorumluluğu540
LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 543
Şirket Sözleşmesinde Genel Değişiklikler.543
Değişiklik Kavramı .543
Değişiklik Yapılabilecek Başlıca Konular 543
Değişiklik Süreci 544
Tescilin Etkisi.544
Özel Değişiklikler545
Sermayenin Artırılması545
Prensipler ve Süreç.545
Rüçhan Hakları .546
Sermayenin Azaltılması.546
LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYE PAYININ GEÇİŞİ .547
Limited Şirket Esas Sermaye Paylarının Aktarılabilirliği .547
Payın Devri.547
Devir ve Devir Borcu Doğuran Hukukî İşlem .547
Devrin Gerçekleşmesinin Şartları ve Devre İzin Verilmemesi .548
Devre İzin Verilmemesinin Sonuçları 548
İÇINDEKILER 39
Çıkma Hakkı . 548
Malî Sonuçlar. 549
Diğer Geçiş Halleri. 549
Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimi ve Cebri İcra 549
Payın Gerçek Değerinin Belirlenmesi . 550
Esas Sermaye Payının Geçişinin Tescili 550
VII. LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ. 552
Sona Erme Sebepleri . 552
Tasfiye . 553
VIII. LİMİTED ŞİRKETE DE UYGULANACAK ANONİM ŞİRKET HÜKÜMLERİ
(TTK m. 644) 553
7. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET
TANIM VE KURULUŞ 555
Tanım ve Farklı Tür Ortakların Sorumluluğu . 555
Kuruluş 555
Uygulanacak Hükümler 555
Kurucular 556
Şirket Sözleşmesinin Şekli ve İçeriği . 556
ŞIRKETIN YÖNETIMI. 556
Uygulanacak Hükümler . 556
Yönetim ve Temsil ile Görevli Kişilerin Görevden Alınması. 556
Rekabet Yasağı 557
III. KIYAS YOLUYLA UYGULANACAK HÜKÜMLER 557
8. KOOPERATİF ŞİRKET
KOOPERATİFİN TANIMI VE HUKUKİ NİTELİĞİ 559
Kooperatifin Tanımı 559
Kooperatifin Hukukî Niteliği 559
KOOPERATİFİN KURULUŞU 561
Kuruluş Süreci . 561
Anasözleşme . 562
Zorunlu Hükümler 562
İhtiyarî Hükümler . 562
Kooperatife Aynî Sermaye Getirilmesi 563
40 İÇINDEKILER
III. ORTAKLIK SIFATININ KAZANILMASI VE KAYBI.564
Temel İlke ve Ortaklık Sıfatının Kazanılması 564
İlke ve Aslen İktisap.564
Devren İktisap .565
Ortaklık Sıfatının Kaybı.565
Çıkma 565
Çıkma Serbestisi .565
Çıkmanın Sınırlandırılması566
Çıkarılma .566
Ortaklık Sıfatının Diğer Sona Erme Halleri.567
Çıkma ve Çıkarılmanın Malî Hükümleri .567
ORTAKLARIN HAKLARI .568
Ortaklık Haklarının Bir Belgede Temsil Edilmesi 568
Ortaklık Payları ve Ortağın Şahsi Alacaklıları .568
Hak ve Vecibelerde Eşitlik İlkesi.569
Malî Haklar.569
Gelir-Gider Farkı (Risturn) .569
Tasfiye Payı Hakkı570
Malî Olmayan Haklar .570
Bilgi Edinme Hakkı.570
Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı .571
Oy Hakkı 571
ORTAKLARIN BORÇLARI .572
KOOPERATİFİN BORÇLARINDAN SORUMLULUK574
Sorumlulukta Bazı Olasılıklar .574
İflâs Halinde Sorumluluk574
Sorumluluğa İlişkin Kuralların Değiştirilmesi575
Kooperatife Sonradan Giren Ortağın Sorumluluğu575
Ortaklık Sıfatının veya Ortaklığın Sona Ermesinden Sonraki
Sorumluluk.575
Zamanaşımı576
VII. KOOPERATİF ORGANLARI 576
Genel Kurul 576
Genel kurulun Yetkileri .576
Genel Kurul Toplantıları 577
Toplantıya Çağrı577
İÇINDEKILER 41
Çağrıya Yetkili Olanlar. 577
Çağrının Şekli 577
Toplantı Gündemi ve Gündeme Bağlılık 578
Çağrıya İlişkin Prosedürden Vazgeçilebilmesi 578
Çağrısız Genel Kurul Toplantısı . 578
Mektupla Oy Verme ve Oy Temsilcisi . 579
Genel Kurul Kararları . 579
Genel Nisap. 579
Nitelikli Nisap Gerektiren Haller . 579
Genel Kurul Kararlarının Etkisi. 580
Genel Kurul Kararlarının İptali . 580
Yönetim Kurulu . 581
Üyeler. 581
Sayı, Görev Süresi ve Tescil 581
Üyelik İçin Gerekli Şartlar 582
Yönetim ve Temsil Görevleri 582
Yetkinin Kullanılma Şekli 582
Yönetim ve Temsilin Devri. 582
Yönetim ve Temsil Yetkisinin Kapsam ve Sınırları 583
Genel Sınır. 583
Özel Sınırlar. 583
Yönetim Kurulu Üyelerinin Malî Hakları 583
Haksız Fiillerden Sorumluluk . 584
Rekabet Yasağı. 584
Özen Borcu ve Hukukî Sorumluluk 584
Malî Durumun Bozulmasında Yükümlülükler 584
Denetçiler 585
Denetçilerin Seçimleri 585
Denetçilerin Görevleri 585
Şirket Sözleşmesi veya Genel Kurul Kararıyla Düzenleme
Yapabilme 585
Şirket Defter ve Hesaplarını İnceleme . 586
Rapor Tanzim Etme . 586
Denetçilerin Sır Saklama Yükümlülüğü. 586
VIII. KOOPERATİFİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ . 586
42 İÇINDEKILER
9. ŞİRKETLERDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER
BİRLEŞME 589
Birleşme Türleri589
Genel Olarak .589
Devralma Şeklinde Birleşme (Absorptionsfusion) .589
Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme (Kombinationsfusion)590
Geçerli Birleşmeler 590
Sermaye Şirketlerinin Birleşebileceği Şirketler .591
Şahıs Şirketlerinin Birleşebileceği Şirketler .591
Kooperatiflerin Birleşebileceği Şirketler591
Tasfiye Halindeki Şirketlerin Birleşmeye Katılması .592
Sermayenin Kaybı veya Borca Batıklık Halinde Birleşmeye Katılma
(Sanierungsfusion) 593
Birleşme Süreci 594
Şirketlerin Birleşmesi Düşüncesinin Ortaya Çıkması ve Sözleşme
Öncesi Görüşmeler594
Birleşme Bilançosu (Fusionsbilanz) Hazırlanması594
Birleşme Sözleşmesi Hazırlanması 595
Sözleşmenin İçeriği.595
Sözleşmenin İmzalanması 596
Birleşme Raporunun Hazırlanması596
Gereğinde Bir Ara Bilançonun (Zwischenbilanz) Hazırlanması598
Pay Sahipleri ve Diğer Kişilere Bilgi Alma İmkânının Tanınması598
İnceleme Hakkı .598
Malvarlığındaki Değişiklikler ile İlgili Bilgilerin Sunulması 599
Gereken Hallerde İzin Alınması .600
Rekabet Hukukundan Doğan Sebeplerle600
Banka Hukukundan Kaynaklanan Gereklilikler.601
Kuruluşu İzne Tabi Olan Anonim Şirketlerde601
Birleşmenin Korporatif Temelinin Hazırlanması .601
Devralma Şeklinde Birleşmede Sermaye Artırımına Gidilmesi.601
Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşmede “Yeni Şirketin Kuruluşu”.602
Genel Kurulun Birleşme Sözleşmesini Onaylaması .602
Genel Olarak.602
Nisaplar 603
Ticaret Siciline Tescil .604
Tescil İşlemi 604
Tescilin Hukukî Sonuçları605
Alacaklılara Çağrı Yapılması.606
İÇINDEKILER 43
Kolaylaştırılmış Birleşme . 606
Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşme Şartları 606
Kolaylıklar. 607
TTK m. 155/1 Bağlamında 607
TTK m. 155/2 Bağlamında 608
Koruma Önlemleri. 609
Pay Sahiplerinin Korunması 609
Katılım Oranının Korunması ve Denkleştirme Ödemesi 609
Ayrılma Akçesi . 610
Alacaklıların Korunması 611
Çalışanların Korunması. 611
Ortakların Kişisel Sorumluluklarının Devam Etmesi . 612
BÖLÜNME . 613
Bölünme Türleri 613
Tam Bölünme (Aufspaltung) 613
Kısmî Bölünme (Abspaltung) 613
Bölünme Süreci . 614
Şirketlerin Bölünmesi Düşüncesinin Ortaya Çıkması 614
Bölünme Bilançosu (Spaltungsbilanz) Hazırlanması. 614
Bölünme Sözleşmesinin veya Bölünme Planının Hazırlanması 615
Genel Olarak 615
Sözleşme veya Planın İçeriği 615
Tahsisat Yapılmayan Malvarlığının Durumu 616
Bölünme Raporunun Hazırlanması. 617
Gereğinde Bir Ara Bilanço Hazırlanması. 618
Bölünmeye Katılan Şirket Ortaklarının Bilgi Alma Hakkı 618
İnceleme Hakkı 618
Malvarlığındaki Değişiklikler ile İlgili Bilgilerin Sunulması . 619
Bölünmenin Korporatif Temelinin Hazırlanması 619
Kısmî Bölünmede. 619
Sermayenin Azaltılması. 619
Sermayenin Artırılması . 620
Tam Bölünmede Yeni Kuruluşa Dair Gereklilikler 620
Alacakların Teminat Altına Alınması. 620
Bölünme Kararının Alınması. 622
Ticaret Siciline Tescil 622
Koruma Önlemleri. 623
Pay Sahiplerinin Korunması 623
Alacaklıların Korunması 623
44 İÇINDEKILER
Çalışanların Korunması623
Sorumluluk Hükümleri 623
Bölünmeye Katılan Şirketlerin Sorumluluğu.623
Ortakların Sorumluluğu624
III. TÜR DEĞİŞTİRME .625
Kavram.625
Geçerli Tür Değiştirmeler .625
İlke.625
Kollektif ve Komandit Şirketlerin Tür Değiştirmelerine Özel
Kolaylıklar627
Tür Değiştirme Süreci 627
Koruma Önlemleri .628
Ortakların Korunması628
Alacaklıların Korunması ve İş İlişkileri .629
ORTAK HÜKÜMLER 629
Denkleştirme Akçesinin Tespiti Davası 629
Yapısal Değişiklik Kararlarının İptali .630
Sorumluluk Hükümleri.630
10. ŞİRKETLER TOPLULUĞU
KAVRAMSAL ÇERÇEVE .631
Şirketler Topluluğu ve İlgili Diğer Kavramlar631
Şirketler Topluluğu Kavramı631
Şirketler Topluluğu-Holding İlişkisi632
Şirketler Topluluğu ve Konsorsiyum .632
Hâkim Şirket-Bağlı Şirket.632
Hâkim Teşebbüs633
Dolaylı Hâkimiyet 633
Doğrudan Hâkimiyet .634
Karşılıklı İştirak 634
Şirketler Topluluğunun Bazı Açılardan Sınıflandırılması 635
Hiyerarşik ve Eşitliğe Dayalı Şirketler Toplulukları 635
Sözleşmeye Dayalı ve Fiilî Şirketler Toplulukları .636
ŞİRKETLER TOPLULUĞUNU YARATAN OLGULAR .637
TTK m. 195/1 Düzenlemesi 637
Oy Haklarının Çoğunluğuna Sahip Olmak637
Yönetim Organında Çoğunluğu Oluşturabilmek .638
Sözleşmeye İstinaden Oy Haklarının Çoğunluğunu Oluşturabilmek .638
İÇINDEKILER 45
Bir Sözleşme Yoluyla Hâkimiyet Kurmak 638
“Başka Bir Yolla” Hâkimiyet Kurmak 639
TTK m. 195/2 Düzenlemesi . 639
Bir Ticaret Şirketinin Başka Bir Ticaret Şirketinin Paylarının
Çoğunluğuna Sahip Olması. 639
Bir Ticaret Şirketinin Başka Bir Ticaret Şirketini Yönetebilecek
Kararları Alabilecek Miktarda Paya Sahip Olması. 639
III. HÂKİMİYETİN HUKUKA AYKIRI KULLANILMASINDAN DOĞAN
SORUMLULUK . 640
Hâkimiyetin Değil Ancak Hâkimiyeti Hukuka Aykırı Kullanmanın
Sorumluluk Doğurması 640
Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması 640
İlke 640
İstisna: Denkleştirme 641
Şirketin Uğradığı Zararların Tazmini . 641
Genel Olarak 641
Tazminat Yükümlülüğünden Kurtulma 642
Bağlı Şirket Ortaklarının Şirketten Çıkma Hakkı . 642
Kötü Niyetle Dava Açılması Halinde Sorumluluk 643
Tam Hâkimiyet Halinde Kayba Uğratıcı Talimat Verilmesi 643
Kural . 643
İstisna . 643
Bağlı Şirket Organlarının Sorumsuzluğu . 644
Alacaklıların Dava Hakları. 644
Şirketler Topluluğunda Güvenden Doğan Sorumluluk 644
KAVRAM DİZİNİ . 647
İLGİLİ MEVZUAT. 651
KANUNLAR 651
YÖNETMELİKLER VE TEBLİĞLER. 654
KAYNAKLAR. 657
