%3
Şirketler Hukuku
Basım Tarihi
2023-09
Sayfa Sayısı
384
Kapak Türü
Karton
Kağıt Türü
1.Hamur
Basım Yeri
Ankara
Stok Kodu
9789750287442
Boyut
16x24
Baskı
6
Prof. Dr. Şaban KAYIHAN
İÇİNDEKİLER
Önsöz
7
İkinci Baskıya Önsöz
9
Üçüncü Baskıya Önsöz
11
Dördüncü Baskıya Önsöz
13
Beşinci Baskıya Önsöz
15
Altıncı Baskıya Önsöz
17
Kısaltmalar
39
ŞİRKETLER HUKUKU
§ 1. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU, KAYNAKLARI
ŞİRKET (ORTAKLIK) KAVRAMI, TANIMI VE TASNİFİ
I. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU VE KAYNAKLARI
41
A. Şirketler Hukukunun Konusu
41
B. Şirketler Hukukunun Kaynakları
43
II. ŞİRKET KAVRAMI
44
III. ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI
46
A. Tanım
46
B. Şirketin Unsurları
47
1. Kişi Unsuru (Ortak)
47
2. Sözleşme Unsuru
49
3. Müşterek (Ortak) Amaç Unsuru
49
4. Sermaye Unsuru
51
5. Affectio Societatis Unsuru (Müşterek Amaç Doğrultusunda Aktif Çalışma İlkesi)
54
IV. ŞİRKETLERİN TASNİFİ
55
A. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler – Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler
55
1. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler
55
2. Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler
56
B. Kişi (Şahıs) Şirketleri – Sermaye Şirketleri
56
1. Kişi (Şahıs) Şirketleri
57
2. Sermaye Şirketleri
57
C. Sermaye Yapıların Göre Ortaklıklar
58
1. Esas (Sabit) Sermayeli Ortaklıklar
58
2. Kayıtlı Sermayeli Ortaklıklar
58
3. Değişir Sermayeli Ortaklıklar
59
Ç. Ortakları Sınırsız Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler – Sınırlı Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler
59
D. Ortakları Adi – Müteselsil (Zincirleme) Sorumluluklarına Göre Şirketler
60
§ 2. ADİ ŞİRKET (Ordinary Partnership)
I. KAVRAM
61
A. Joint Venture
62
B. Konsorsiyum
62
II. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU
63
A. Sözleşmesi ve Şekli
63
1. Kural
63
2. İstisna
63
B. Sermayesi
64
III. ZARARA VE KAZANCA (KȂRA) KATILIM
65
IV. ADİ ŞİRKETLErDE YÖNETİM ve TEMSİL (ŞİRKETLE ÜÇÜNCÜ KİŞİLER ARASINDAKİ İLİŞKİLER)
66
A. Adi Şirketlerde Yönetim
66
1. Kural
66
2. Olağan ve Olağanüstü İşlerde Şirketin İdaresi
66
3. İdareci Ortaklar ile Diğer Ortaklar Arasındaki İlişkiler ve Özellikle İdareci Ortağın Hesap Vermek ve Kazanç Paylarını Ödemek Yükümlülüğü
67
4. İdare Yetkisinin Kaldırılması ve Sınırlandırılması
68
B. Adi Şirketlerde Temsil (Şirketle Üçüncü Kişiler Arasındaki İlişkiler)
69
C. Adi Ortaklıkta Yönetim ve Temsile İlişkin Pratik Değerlendirme
70
V. ORTAKLAR ARASINDAKİ SORUMLULUK İLİŞKİSİ
74
VI. ADİ ŞİRKETLERDE DENETİM
76
VII. ORTAKLAR ARASINDAKİ VE ŞİRKET YAPISINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER
76
A. Yeni Ortak Alımı ve Alt Katılım
76
B. Şirketten Çıkma ve Çıkarılma
77
1. Genel Olarak
77
2. Şirket Payının Tasfiyesi
78
3. Şirket Malvarlığının Yetersizliği ve Tamamlanmamış İşlerin Akıbeti
78
VIII. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ
79
A. Genel Olarak
79
B. Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah=Dağılma) Sebepleri
79
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi
79
2. Sözleşmede Mirasçılarla Şirketin Sürdürülmesi Konusunda Bir Hükmün Bulunmaması Halinde Ortaklardan Birinin Ölmesi
80
3. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Paraya Çevrilmesi, İflâs Etmesi, Kısıtlanması
80
a. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Cebri İcra Yoluyla Paraya Çevrilmesi
80
b. Ortaklardan Birinin İflâsı
81
c. Ortaklardan Birinin Kısıtlanması
81
4. Şirket için Kararlaştırılan Sürenin Dolması
81
C. İradi Sona Erme Sebepleri (Fesih)
82
1. Bütün Ortakların Oybirliği İle Karar Vermesi
82
2. Tek Taraflı Fesih Hakkı ile Şirketin Sona Ermesi
82
3. Haklı Sebebe Dayanan Fesih İle Mahkeme Kararı İle Şirketi Sona Erdirme
82
IX. ADİ ŞİRKETİN TASFİYESİ
83
X. ZAMANAŞIMI
84
§ 3. TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN GENEL HÜKÜMLER
I. TİCARET ŞİRKETİ TÜRLERİ
85
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETLERİ
86
III. TİCARET ŞİRKETLERİNE UYGULANACAK HÜKÜMLER
87
IV. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE
88
A. Genel Olarak
88
B. Ticaret Şirketlerine Getirilebilecek Sermayeler
88
C. Sermaye Koyma Borcunun İfası
89
1. Nakit Sermaye Koyma Borcunun İfası
89
2. Ayni Sermaye Koyma Borcunun İfası
91
3. Emek Sermayesi Koyma Borcunun İfası
94
D. Ortakların Faiz ve Ücret Talep Hakkı
94
V. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME
95
A. Kavram ve İlkeler
95
B. Birleşmenin Kanuni Sınırları
96
C. Birleşmede Ortakların ve Alacaklıların Korunması
97
1. Ortaklık Pay ve Haklarının Korunması
97
2. Ayrılma Akçesi
98
3. Sermaye Artırımı
98
Ç. Birleşme Prosedürü (Birleşmenin Aşamaları)
99
1. Birleşme Sözleşmesinin Hazırlanması
99
2. Birleşme Raporu
100
3. İnceleme Hakkı ve İlan
101
4. Malvarlığındaki Değişikliklerin Bildirilmesi
102
5. Birleşme Kararı
102
6. Birleşme Kararının Tescili ve İlanı
103
D. Birleşmenin Sonuçları
103
1. Tasfiyesiz Geçiş
103
2. Birleşme Öncesi Borçlardan Sorumluluk
104
3. Alacaklıların korunması
104
4. Çalışanların Korunması
104
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BÖLÜNME
105
A. Kavram ve İlkeler
105
B. Bölünme Türleri
106
1. Tam Bölünme
106
2. Kısmi Bölünme
106
C. Bölünmenin Kanuni Sınırları
106
D. Bölünme Prosedürü (Bölünmenin Aşamaları)
107
1. Esaslar
107
2. Ara Bilanço
107
3. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı
108
4. Bölünme Raporu
109
5. İnceleme Hakkı
109
6. Bölünme Kararı
110
a. Genel Olarak
110
b. Bölünme İşlemine İlişkin Genel Kurul Karar Yetersayısı
110
7. Ticaret Siciline Tescil
111
VII. TİCARET ŞİRKETLERİNDE TÜR (NEV’İ) DEĞİŞTİRME
112
A. Kavram ve İlkeler
112
B. Türk Ticaret Kanunu’nda İzin Verilen Tür Değiştirmeler
113
C. Tür Değiştirmede Şirket Payının ve Haklarının Korunması
114
D. Tür Değiştirme Prosedürü (Tür Değiştirme Aşamaları)
114
1. Kuruluş İşlemlerinin Gerçekleştirilmesi ve Bilançonun Hazırlanması
114
2. Tür Değiştirme Planı
115
3. Tür Değiştirme Raporu
115
4. Ortakların İnceleme Hakkı
116
5. Genel Kurulun Tür Değiştirme Kararı
116
6. Tescil ve İlan
117
VIII. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN ORTAK HÜKÜMLER
117
A. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davası
117
B. Birleşmenin, Bölünmenin ve Tür Değiştirmenin İptali Davası ve Eksikliklerin Sonuçları
117
C. Sorumluluk
118
IX. ŞİRKETLER TOPLULUĞU
118
A. Genel Olarak
118
B. Hâkim ve Bağlı Şirket Oluşma İhtimalleri
119
1. Kontrol Araçları İle
119
2. Bir Sözleşme Yolu ile Hâkimiyet Kurma Yolu ile
120
3. Hâkim Şirket Karinesi
120
4. Diğer Dolaylı Hâkim Şirket Oluşma İhtimali
120
C. Karşılıklı İştirak ile Hâkim Şirket Oluşma İhtimali
120
D. Hükümleri
121
1. Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması
121
2. Bildirim (Açıklama), Tescil ve İlan Yükümlülükleri
121
3. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporları
122
4. Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma
122
5. Hâkim Şirketin Sorumluluğu
123
x. TİCARET BAKANLIĞI’NIN TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN YETKİSİ
124
§ 4. KOLLEKTİF ŞİRKETLER (Collective Companies)
I. KAVRAM
125
A. Genel Olarak
125
B. Tanım ve Unsurları
126
1. Tanımı
126
2. Unsurları
126
a. Kişi (Ortak) Unsuru
126
b. Amaç Unsuru
127
c. Ticaret Unvanı
127
ç. Tüzel Kişilik
127
d. Sınırsız Sorumluluk
128
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU
128
A. Kollektif Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması ve Noter Tarafından Tasdik Edilmesi veya Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmza onayının Gerçekleştirilmesi
128
1. Sözleşmenin Şekli
128
2. Sözleşmenin İçeriği
129
a. Sözleşmede Bulunması Gereken Zorunlu Kayıtlar
129
b. Sözleşmeye Konabilecek Diğer Kayıtlar
130
B. Noter Onayı veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması
130
C. Tescil ve İlan
130
III. ORTAKLARIN KÂRA VE ZARARA KATILIMI ve OY HAKLARI
131
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı
131
B. Oy Haklarına İlişkin Kural
133
IV. İDARESİ, TEMSİLİ VE DENETİMİ
133
A. İdaresi
133
1. İdareye Yetkili Olanlar
133
2. İdare Yetkisinin Geri Alınması
134
3. Şirketin İdaresinde Tek Başına veya Birlikte Hareket Etme
134
B. Temsili
136
1. Temsile Yetkili Olanlar
136
a. Genel Olarak
136
b. Temsilci/lerin Atanması
136
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı, Sınırlandırılması ve Kaldırılması
137
a. Yetkinin Kapsamı ve Sınırlandırılması
137
aa. Yetkinin Kapsamı
137
bb. Sınırlandırılması (Birlikte İmza ve Şube İşleri ile Sınırlı Yetki)
137
b. Yetkinin Kaldırılması
137
3. Temsilin Hukuki Sonuçları
138
C. Denetimi
138
V. REKABET YASAĞI
139
VI. KOLLEKTİF ŞİRKETTEN ALACAKLI OLANLARIN HUKUKİ DURUMU/ORTAKLARIN SORUMLULUKLARI
140
VII. İFLAS
141
VIII. TAKAS
142
IX. Ortaklık Yapısındaki Değişiklikler
142
A. Genel Olarak
142
B. Şirkete Yeni Ortak Alınması
143
C. Şirketten Ayrılma
143
1. Genel Olarak
143
2. Şirketten Çıkma
143
3. Payın Devri Suretiyle Şirketten Çıkma
144
4. Bir ortağın şirketten çıkarılması
144
5. Bir ortağın ölümü
145
D. Şirketten Ayrılmanın Hukuki Sonuçları
146
1. Tescil ve İlan
146
2. Sorumluluk
146
3. Ayrılma Payının Ödenmesi
147
X. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ
147
A. Genel Olarak
147
B. Şirketin Feshi Halleri
148
C. Şirketin İnfisahı (Dağılma) Halleri
149
XI. Kollektif Şirketin Tasfiyesi
150
A. Genel Olarak
150
B. Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevden Alınması
150
1. Tasfiye Memurlarının Atanması
150
2. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması
151
C. Tasfiye İşlemleri
151
Ç. Şirket Kaydının Ticaret Sicilinden Silinmesi
152
§ 5. (ADİ) KOMANDİT ŞİRKETLER (Ordinary Comandite Companies)
I. GENEL BİLGİ ve KOLLEKTİF ORTAKLIKLA KARŞILAŞTIRILMASI
153
II. KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI ve UNSURLARI
154
A. Tanımı
154
B. Unsurları
154
1. Ortaklar
154
2. Ticari İşletme
155
3. Ticaret Unvanı
155
4. Sorumluluk
155
5. Tüzel Kişilik
155
III. KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU
156
A. Şirket Ana Sözleşmesinin Düzenlenmesi
156
B. Noter Onayı Veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması
156
C. Ticaret Siciline Tescil ve İlan
156
IV. KOMANDİT ŞİRKET TÜRLERİ
157
A. Adi Komandit Şirket
157
B. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
157
V. KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ
157
A. Şirketin Yönetimi
158
B. Şirketin Temsili
158
C. Komandit Şirketlerde Denetim
158
VI. REKABET SINIRLAMALARI
159
VII. ORTAKLARIN KÂR VE ZARARA KATILIMI VE ORTAKLIK PAYININ DEVRİ VE İNTİKALİ
159
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı
159
B. Ortaklık Payının Devri ve İntikali
159
VIII. ORTAKLARIN TABİ OLDUKLARI SORUMLUK ESASLARI
160
A. Komandite Ortakların Sorumluluğu
160
B. Komanditer Ortakların Sorumluluğu
160
1.Kural
160
2. İstisnalar (Komanditer ortakların sorumluluğunun Genişlediği Haller)
160
a. Komanditer Ortağın Adının ve Soyadının Şirket Ticaret Unvanında Yer Alması
160
b. Şirketi Temsilen İşlem Yapması
160
c. Şirketin Tescilinden Önce İşlem Yapılması
161
ç. Sermayeye Biçilen Değerin Gerçeğe Aykırı Olması
161
d. Komanditerin Taahhüt Altına Girmesi
161
IX. KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
161
§ 6. ANONİM ŞİRKETLER (Joint Stock Companies)
I. GENEL OLARAK
163
II. TANIM VE UNSURLARI
164
A. Tanımı
164
B. Unsurları
164
1. Ortak (Kişi) Unsuru
164
2. Yazılı Esas Sözleşme Unsuru
165
3. Amaç ve Konu Unsuru
166
4. Ticaret Unvanı Unsuru
166
5. Sermaye Unsuru
166
6. Sınırlı Sorumluluk Unsuru
168
7. Tüzel Kişilik Unsuru
169
III. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN GENEL İLKELER VE ANONİM ŞİRKETLERDE DEVLETİN GÖZETİMİ PRENSİBİ
169
A. Anonim Şirketlere Hâkim Olan Genel İlkeler
169
1. Çoğunluk İlkesi
169
2. Sermayeye Katılma Oranında Hak Sahibi Olma İlkesi
171
3. Malvarlığının Korunması İlkesi
171
4. Kamuyu Aydınlatma (Şeffaflık) İlkesi
173
5. Dışarıdan Denetleme İlkesi
173
6. Yabancı Bir Malvarlığını Yönetme İlkesi
173
7. Eşit İşlem İlkesi
173
B. Anonim Şirketlerde Devletin Gözetimi Prensibi
174
1. Genel Olarak
174
2. Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişikliği İçin Bakanlığın İznine İhtiyaç Duyulması
174
3. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulunda Temsili
175
IV. ANONİM ŞİRKETLERİN KAPALI VE HALKA AÇIK OLARAK TASNİFİ
175
A. Genel Olarak
175
B. Halka Kapalı (Kapalı Tip) Anonim Şirketler
176
C. Halka Açık Anonim Şirketler
176
V. Anonim Şirketin Kuruluşu
177
A. Kuruluş Anı (Ön Anonim Şirket)
177
B. Kuruluş belgeleri
177
C. Kurucular
178
D. Kuruluş Türleri
178
1. Ani Kuruluş
178
2. Halka Arz Şartıyla Kuruluş
178
E. Esas Sözleşmenin Hazırlanması ve Noter Tarafından İmzaların Onaylanması veya Esas sözleşmenin Ticaret Sicili Müdürü Yahut Yardımcısı Huzurunda İmzalanması
180
1. Şekli
180
2. İçeriği
180
F. Ayni Sermayeye Değer Biçme
181
G. Pay Bedellerinin Ödenmesi
181
H. Kurucu Menfaatleri
182
I. Gerekiyorsa Bakanlık İzni
183
İ. Şirketin Tescili ve İlanı
184
J. Fesih Davası İhtimali
185
K. Kanuna Karşı Hile
186
VI. Anonim Şirketin Organları
187
A. Genel Olarak
187
B. Genel Kurul
187
1. Genel Olarak
187
2. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri
188
3. Genel Kurul Toplantıları
189
a. Genel Olarak
189
b. Toplantı Türleri
189
aa. Olağan Genel Kurul Toplantısı
189
bb. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
190
c. Toplantılara Katılmaya Yetkisi ve Hakkı Olanlar
190
ç. Genel Kurulu Toplantıya Çağrı
191
aa. Çağırmaya Yetkili Olanlar
191
aaa. Yönetim Kurulu
191
bbb. Pay Sahipleri
192
ccc. Azınlık
192
ddd. Tasfiye Memurları
192
bb. Çağrının Şekli ve Zamanı
192
cc. Çağrısız Genel Kurul
193
d. Toplantı Gündemi
193
aa. Genel Kural: Gündeme Bağlılık İlkesi
193
bb. Gündeme bağlılık ilkesinin İstisnaları
194
e. Toplantının Yürütülmesi
195
aa. Hazır Bulunanlar Listesi
195
bb. Toplantı Başkanlığı (Başkanlık Divanı) ve İç Yönerge
196
aaa. Toplantı Başkanlığı
196
bbb. İç Yönerge
196
i). Genel Olarak
196
ii). İç Yönergeye İlişkin Esaslar
196
iii). İç Yönergede Yer Alacak Asgari Hususlar
197
iv). İç yönerge hükümlerinin uygulanması
197
cc. Toplantının Ertelenmesi ve Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı
198
aaa. Toplantının Ertelenmesi
198
bbb. Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı
198
dd. Elektronik Genel Kurul
198
ee. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları
200
aaa. Genel Olarak
200
bbb. Olağan (Basit) Toplantı ve Karar Nisabı (Kural)
200
ccc. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Aranan Toplantı ve Karar Nisapları (Ağırlaştırılmış–Mevsuf Yetersayılar)
200
i). Alelade Esas Sözleşme Değişikliklerinde
200
ii). Özel Esas Sözleşme Değişikliği
201
4. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü: İptali, Yokluk ve Butlanı Halleri
203
a. İptali
203
aa. İptal Sebepleri
203
bb. İptal Davası Açabilecek Kişiler
204
b. Yokluk ve Butlanı Halleri
204
c. İptal ve Butlan Yaptırımlarına İlişkin Ortak Hükümler
205
C. Yönetim Kurulu
206
1. Genel Olarak
206
2. Yönetim Kurulunun Genel Görev ve Yetkileri
206
3. Yönetim Kurulunun Özel Görev ve Yetkileri
207
a. Sermayenin Kaybı ve Borca Batıklık Durumundaki Görevi
207
b. Konkordato İsteme Yetkisi
208
c. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimine İlişkin Görev ve Yetkisi
208
4. Yönetim Kurulu Üyeliği
209
a. Üyelik Şartları
209
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
210
a. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak
210
b. Tam Ehliyetli Olmak
210
c. Seçilme Engelleri Bulunmamak
211
d. Esas Sözleşmede Öngörülen Nitelikleri Taşımak
211
6. Üyelerin Seçilmesi, Grupların Temsili ve Görev Süreleri
211
a. Üyelerin Seçilmesi
211
b. Yönetim Kurulunda Grupların Temsili
212
c. Görev Süresi
212
7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hak ve Borçları
212
a. Hakları
212
aa. İdari Haklar
212
aaa. Yönetime Katılma
212
bbb. Şirketi Temsil Yetkisi
213
ccc. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
213
bb. Mali Haklar
214
aaa. Huzur Hakkı
214
bbb. Ücret
214
ccc. Kârdan Pay Alma
214
ddd. Prim ve İkramiye
215
b. Borçları
215
aa. Yönetim ve Gözetim Borcu
215
bb. Özen ve Sadakat Yükümü
216
cc. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü (Şirketle İşlem Yapma Yasağı)
217
dd. Şirkete Borçlanma Yasağı
218
ee. Rekabet Yasağı
219
ff. Müzakerelere Katılma Yasağı
220
gg. Eşit İşlem Yapma Yükümlülüğü
220
8. Yönetim Kurulunun Karar Alma Mekanizması
221
a. Genel Olarak
221
b. Yönetim Yetkilerinin Devri ve Bölünmesi
222
c. Toplantı ve Karar Yetersayısı
222
d. Kararların Geçersizliği
223
9. Şirketin Temsili
223
a. Genel Olarak
223
b. Temsilde Kural: Çift İmza
224
c. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması
224
aa. Genel Olarak
224
bb. Birlikte Temsil
225
cc. Şube İşleriyle Sınırlama
225
10. Yönetim Kurulu Tarafından Oluşturulacak Komite Komisyonlar
225
a. Genel Olarak
225
b. Yönetim Kuruluna Yardımcı Komiteler (Tetkik Komiteleri)
226
aa. Genel Olarak
226
bb. Finansal Denetim Komitesi
227
cc. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimi Komitesi
227
çç. Kurumsal Yönetim Gereği Olarak Öngörülen Komiteler
229
11. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu
229
a. Genel Olarak
229
b. Sorumluluk Şekli
231
c. Kamu Borçlarından Sorumluluk
231
d. İsteğe Bağlı Sigorta Yaptırma
231
12. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi
231
VII. Anonim Şirketlerde Üst Gözetimin Bir Türü Olarak Dış Revizyon (Denetim)
232
A. Genel Olarak
232
B. Üst Gözetime Dâhil Olan Kavramlar
233
1. Denetim Kavramı
233
2. Kontrol Kavramı
234
3. Revizyon/Tetkik Kavramı
234
a. Genel Olarak
234
b. İç Revizyon
234
c. Dış Revizyon
235
C. Anonim Şirketlerde Dış Revizyonun Konusu
236
D. Dış Revizyonun (Denetimin) Kapsamı
237
E. Dış Revizyonun Gerekleri
238
F. Dış Revizör: Hesap Revizör/Denetçi
238
1. Dış Revizörün Seçimi, Azli ve Sözleşmesinin Feshi
238
2. Dış Revizör (Denetçi) Olabilecekler
239
G. Yönetim Kurulunun İbraz Yükümü ve Dış Revizörün Bilgi Alma Hakkı
240
H. Dış Revizyon Raporu ve Görüş Yazıları
241
I. Dış Revizörlerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu
242
VIII. Anonim Şirkette Pay ve Pay Sahipliği
243
A. Pay Kavramı ve Türleri
243
1. Genel Olarak
243
2. Pay Türleri
244
a. Adi Pay – İmtiyazlı Pay
244
b. Bedelli Pay – Bedelsiz (Gratis) Pay
245
B. Pay Sahibinin Borçları ve Hakları
245
1. Pay Sahibinin Borçları
245
a. Pay Bedelini İfa Borcu ve Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları
245
aa. Pay Bedelini İfa Etme Borcu
245
bb. Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları
246
cc. İkincil (Tali) Mükellefiyetler
247
dd. Haksız Alınan Kar Payını Geri Ödeme Borcu
247
2. Pay Sahibinin Hakları
247
a. Yönetime İlişkin Hakları
247
aa. Genel Kurula Katılma Hakkı
247
bb. Oy Hakkı
248
cc. Bilgi Alma İnceleme ve Denetleme Hakkı
248
dd. Çıkma Hakkı
249
ee. Sorumluluk Davası Açma Hakkı
249
ff. Veto Hakkı
250
b. Pay Sahibinin Mali Hakları
251
aa. Kar Payı Hakkı
251
bb.Tasfiye Bakiyesi Hakkı
252
cc. Hazırlık Dönemi Faizi
252
dd. Rüçhan Hakkı
252
ee. Birleşme, Nev’i Değiştirme ve Bölünmelerde Ayrılma Akçesini Talep Hakkı ve Denkleştirme Talebi Davası
253
3. Anonim Şirketlerde Azınlık (Azlık) Hakları
253
a. Genel Olarak
253
b. Azınlık Hakları Türleri
255
aa. Olumsuz Azınlık Hakları
255
aaa. Ağırlaştırılmış Çoğunluk Hâlleri
255
bbb. Sulh ve İbrayı Engelleme
255
bb. Olumlu Azınlık Hakları
255
aaa. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma veya Gündeme Madde Eklenmesini Talep Hakkı
255
bbb. Özel Denetçi Atanmasını İsteme
256
ccc. Bilanço Görüşmelerini Erteleme
256
ççç. Hesap Revizörünün Görevden Alınması ve Yeni Hesap Revizörü Atanması Davası Açma
256
ddd. Nama Yazılı Pay Senedi Basılmasını Talep Hakkı
256
eee. Haklı Sebeplerle Şirketin Feshini Talep Etme Hakkı
257
IX. Anonim Şirketlerde Menkul Kıymetler
257
A. Pay Senetleri
257
B. Pay Senetlerinin Devri
259
1. Hâmiline yazılı Pay Senetlerinin Devri
259
2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri
259
C. Devrin Sınırlandırılması (Bağlam)
260
1. Kanuni Sınırlama (Kanuni Bağlam)
260
2. Esas Sözleşmeyle Sınırlama
260
a. Genel Olarak
260
b. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar
260
c. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar
261
D. Pay Defterinin Konumu
263
E. Türk Ticaret Kanunu’nun Düzenlediği Diğer Menkul Kıymetler
264
1. İntifa Senetleri
264
2. Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler
264
X. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi
265
A. Genel Anlamda Esas Sözleşme Değişikliği
265
1. İzlenecek Usul ve Yeter Sayı
265
2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Toplantısı
266
3. Tescil
266
B. Esas Sözleşmenin Özel Değişiklikleri
267
1. Sermayenin Artırılması
267
a. Genel Olarak
267
b. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı
269
aa. İlke
269
bb. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Sınırları
269
cc. Esas Sözleşmedeki Dayanak
269
çç. Pay Sahiplerinin Korunması
270
dd. Değiştirme veya Alım Hakkını Haiz Bulunan Kişilerin Korunması
270
ee. Sermaye Artırımının Gerçekleştirilmesi
270
2. Esas Sermayenin Azaltılması
271
Xı. Anonim Şirketlerde Finansal Yönetim ve Yedek Akçeler
271
A. Finansal Tablolar
271
1. Genel Olarak
271
2. Finansal Tabloların Hazırlanmasına Hâkim Olan İlkeler
272
B. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu
273
C. Anonim Şirketlerde Yedek Akçeler
274
1. Tanımı
274
2. Öngörülüş Amacı ve Nitelikleri
275
3. Yedek Akçe Türleri
276
a. Kanuni Yedek Akçeler
277
b. Şirketin İsteği İle Ayırdığı Yedek Akçeler (İhtiyari Yedek Akçeler)
277
aa. Esas Sözleşme İle Ayrılan Yedek Akçeler (Statü Yedek Akçeleri)
277
bb. Genel Kurul Kararı İle Ayrılan Yedek Akçeler
278
c. Kâr Payı ile Yedek Akçeler Arasındaki İlgi (Olağanüstü Yedek Akçe)
278
XıI. Kâr ve Tasfiye Payı
279
A. İlke
279
B. Hesaplama Biçimi
279
C. Faiz Yasağı Kuralı ve İstisnaları
279
D. Kazanç Payları
280
E. Geri Ödeme Yükümlülüğü
280
Xııı. Anonim Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi
281
A. Anonim Şirketin Sona Ermesi
281
1. Genel Olarak
281
2. Anonim Şirketin İrade Dışı Sona Erme (İnfisah) Halleri
282
a. Şirket Süresinin Sona Ermesi
282
b. İşletme Konusunun Gerçekleşmesiyle veya Gerçekleşmesinin İmkânsız hâle Gelmesiyle
282
c. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin Gerçekleşmesiyle
283
ç. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesiyle
283
d. Anonim Şirket Merkezinin Yurt Dışına Nakli
283
3. Anonim Şirketin İradi Son Bulma Hali (İradi Fesih Sebebi– Genel Kurul Kararı ile Sona Erme)
284
4. Anonim Şirketin Mahkeme Kararı İle Son Bulma Halleri (Mahkeme Kararı ile Fesih Halleri)
285
a. Anonim Şirket Organlarından Birinin Eksikliği veya Genel Kurulun Toplanamaması
285
b. Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Faaliyette Bulunmak
285
c. Esas Sözleşmede Öngörülen Fesih sebeplerinden Birinin Gerçekleşmesi
286
ç. Kuruluşta Eksiklik ve Kanun Hükümlerine Aykırılık
286
d. Şirket Amacının Kanuna ve Ahlâka Aykırı Hale Gelmesi
287
e. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Feshi
288
f. Anonim Şirketin İflas Yolu ile Sona Ermesi
288
B. Tasfiye Aşaması
289
1. Tasfiyeyi Yürüten(ler)
289
2. Tasfiye İşleri
290
3. Tasfiye Sonucu
291
a, Tasfiye Sonucunu Dağıtma
291
b. Defterlerin Saklanması
292
c. Şirketin Ticaret Unvanının Silinmesi
292
Xıv. Anonim Şirkette Hukuki Sorumluluk Halleri
293
A. Genel Hukuki Sorumluluk Halleri
293
1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması
293
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi
293
3. Değer biçilmesinde yolsuzluk
293
4. Halktan Para Toplamak
293
B. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu
293
C. Hesap Revizörünün (Dış Denetçinin) Sorumluluğu
294
D. Şirketin Zararı
294
E. Teselsül ve Başvuru
294
F. İbra
295
G. Zamanaşımı
295
H. Yetkili Mahkeme
295
Xv. Cezai Sorumluluk
295
§ 7. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLER
(Comandite Companies Which is Capital Divided into Shares)
I. TANIMI VE UYGULANACAK HÜKÜMLER
299
II. KURULUŞU
299
III. YÖNETİMİ
300
IV. REKABET YASAĞI
300
§ 8. LİMİTED ŞİRKETLER (Limited Liability Companies)
I. GENEL OLARAK LİMİTED ŞİRKET KAVRAMI ve ANONİM ŞİRKETE YAPILAN ATIFLAR
301
A. Genel Olarak Limited Şirket Kavramı
301
B. Anonim Şirkete Yapılan Atıflar
303
II. TANIMI VE UNSURLARI
304
A. Tanımı
304
B. Unsurları
304
1. Ticaret Unvanı Unsuru
304
2. Esas Sermaye Unsuru
304
3. Kişi (Ortak) Unsuru
306
4. Ortaklarının Sınırlı Sorumluluğu Unsuru
306
a. Kural
306
b. İstisna
307
5. Amaç ve Konu Unsuru
309
6. Tüzel Kişilik Unsuru
309
III. KURULUŞU
309
A. Şirket Sözleşmesi Hazırlanması ve Mecburi İçeriği
309
B. Kuruluş Anı
311
C. Tescil İşlemi
311
1. Tescil Talebi
311
2. Tescil ve İlan
312
3. Tüzel Kişiliğin Kazanılması
313
IV. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
313
A. Genel Olarak Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi
313
1. Genel Olarak
313
2. Sözleşmenin Değiştirilmesinde Yetkili Organ
314
B. Özel Şirket Ana Sözleşmesinin Değiştirilmesi Halleri
314
1. Esas Sermayenin Artırılması
314
a. Genel Olarak
314
b. Rüçhan Hakkı
315
2. Esas Sermayenin Azaltılması
315
V. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYININ HUKUKİ İŞLEMLERE KONU OLMASI
316
A. Kural
316
1. Pay Senetleri
316
2. Pay Defteri
316
B. Esas Sermaye Payının Geçişi
316
1. Payın İradi Devri İşlemi
316
2. Esas Sermaye Payının Kanun Gereği Geçişi
318
a. Genel Olarak
318
b. Şirketin Bu Payları Gerçek Değerden Satın Alma Hakkı
318
c. Gerçek Değerin Belirlenmesi
318
3. Devir ve Geçişin Tescili
319
C. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı ile Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi
319
1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı
319
2. Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi
319
VI. LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN HAKLARI ve BORÇLARI
319
A. Hakları
319
1. Genel Olarak
319
2. Mali Haklar
321
a. Kar Payı Hakkı
321
b. Faiz Yasağı ve Hazırlık Dönemi Faizi
322
c. Yeni Pay Alma Hakkı
322
ç. Ayrılma Akçesini Talep Hakkı
323
d. Tasfiye Payı Hakkı
323
3. Yönetime İlişkin Haklar
324
a. Genel Kurula Katılma
324
b. Oy Hakkı
324
c. Şirketin Yönetim ve Temsiline Katılma Hakkı
326
aa. Genel Olarak
326
bb. Ortakları Koruyucu Haklar
327
aaa. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
327
bbb. Hükümsüzlüğün Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı
327
ccc. Sorumluluk Davası Açma Hakkı
327
ççç. Şirketten Çıkma Hakkı
327
i. Çıkma Hakkının Esas Sözleşmeyle Tanınması
327
ii. Haklı Sebeplerle Şirketten Çıkma Hakkı
328
ddd. Çıkmaya Katılma Hakkı
328
eee. Başka Bir Ortağın Şirketten Çıkarılmasını İsteme Hakkı
328
fff. Şirketin Feshini Dava Etme Hakkı
329
i. Genel Olarak
329
ii. Haklı Nedenlerle Feshi Dava Etme
329
ggg. Eşit İşleme Tabi Tutulmayı İsteme Hakkı
330
B. Borçları
330
1. Taahhüt Ettiği Sermayeyi Ödeme Borcu
330
2. Şirketi Yönetme Borcu
330
3. Sadakat Yükümü ve Rekabet Yasağı
330
4. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri
331
a. Ek ödeme yükümlülüğü
331
aa. Genel Olarak
331
bb. Yükümlülüğün Sürmesi
332
cc. Geri Ödeme
332
b. Yan Edim Yükümlülüğü
332
c. Sonradan Öngörülme
332
VII. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI
333
A. Genel Olarak
333
B. Genel Kurul
333
1. Genel Olarak
333
2. Genel Kurulun Yetkileri
333
3. Genel Kurulun Toplanması
334
a. Çağrı
334
b. Genel Kurul Toplantısı Yapılmadan Karar Alınması
335
4. Oy Hakkı ve Hesaplanması
336
5. Genel Kurulda Karar Alma Yetersayıları
337
aa. Olağan Karar Alma Nisabı
337
b. Olağanüstü Karar Alma Nisabı (Önemli Kararlarda Yetersayı)
338
6. Kararların Hükümsüzlüğü
338
C. Şirketin Yönetim ve Temsili
339
1. Müdürler
339
a. Genel Olarak
339
b. Müdür Sayısının Birden Fazla Olması
339
c. Müdürlerin Görevleri ve Yetkileri
340
ç. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması
341
d. Müdürlerin Hakları
341
e. Müdürlerin Yükümlülükleri
342
aa. Özen ve Bağlılık Yükümü
342
bb. Rekabet Yasağı
342
cc. Eşit İşlem Yapma Yükümü
342
çç. Sorumlulukları
342
2. Ticari Temsilciler ve Ticari Vekiller
342
VIII. LİMİTED ŞİRKETLERDE SONA ERME
343
A. Sona Erme Sebepleri
343
1. Kanunda Öngörülen Özel Sona Erme Sebepleri
343
a. Zorunlu Organların Bulunmaması veya Toplanamaması
343
b. Haklı Nedenlerle Fesih
344
2. Sona Ermenin Sonuçları
344
B. Tasfiye
344
IX. Uygulanacak Hükümler
344
§ 9. KOOPERATİF ŞİRKETLER (Cooperative Companies)
I. GENEL OLARAK
347
II. TANIMI ve UNSURLARI
347
A. Tanımı
347
B. Unsurları
347
1. Ortak (Kişi) Unsuru
347
2. Esas Sözleşme Unsuru
348
3. Amaç Unsuru
348
4. Ticaret Unvanı Unsuru
349
5. Sermaye Unsuru
349
6. Sorumluluk Unsuru
350
a. Kural: Sınırlı Sorumluluk
350
b. İstisna: Sınırsız Sorumluluk
350
7. Tüzel Kişilik Unsuru
350
III. KOOPERATİF ŞİRKETİN KURULUŞU
351
A. Ana Sözleşmenin Hazırlanması ve Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş Personelin Önünde İmza Edilmesi
351
1. Anasözleşmenin Şekli ve Noter Tarafından Onaylanması
351
2. Ana Sözleşmenin İçeriği
351
a. Zorunlu Unsurlar
351
b. İhtiyari Unsurlar
351
B. Ticaret Bakanlığının İzni
352
C. Şirketin Tescil ve İlanı
352
IV. ANASÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ
353
V. KOOPERATİF ŞİRKETİN ORGANLARI
353
A. Genel Olarak
353
B. Genel Kurul
353
1. Genel Olarak
353
2. Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri
353
3. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması ve Karar Yetersayıları
354
a. Toplantıya Çağrılması
354
aa. Genel Olarak
354
bb. Toplantıya Çağırmaya yetkili Olanlar
354
b. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi ve Karar Yetersayıları
355
aa. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi
355
bb. Karar Yetersayıları
356
c. Kararların İptal Edilebilirliği
356
C. Yönetim Kurulu
357
1. Genel Olarak
357
2. Yönetim Kurulu Üyeliği
357
3. Yönetim ve Temsil Yetkisi ve Devri
358
a. Yönetim ve Temsil Yetkisi
358
b. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri
358
4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki ve Cezai Sorumlulukları
359
Ç. Denetçiler
359
1. İç Denetçiler
359
a. Atanmaları
359
b. Çalışma Usulleri
360
aa. İnceleme Yükümlülükleri
360
bb. Rapor Düzenleme Yükümlülükleri
360
cc. Sır Saklama Yükümlülükleri
361
2. Kooperatiflerde Dış Denetim
361
VI. KOOPERATİFLERDE ORTAKLIK
362
A. Açık Kapı İlkesi ve İlkenin Sınırları
362
1. Açık Kapı İlkesi
362
2. Sınırları
362
a. Anasözleşme ile Sınırlama
362
b. Konut Yapı Kooperatiflerinde Sınırlama
363
c. Şirketten Çıkmanın Yasaklanması ve Tazminata Sebep Olması
363
B. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları, Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri ve Ortaklık Sıfatının İspatı
364
1. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları
364
a. Fiil Ehliyetine Sahip Olmak
364
b. Kooperatife Yazılı Başvuru Yapmak
364
2. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri
365
a. Kurucu Ortak Olma
365
b. Kuruluştan Sonra Ortak Olma
365
c. Kooperatif Payını Devir Alarak Ortak Olma
365
ç. Miras yoluyla ortak olma:
366
d. Görev veya Hizmet veya Taşınmaz Mal veya İşletme Karşılığı Ortak Olma
366
3. Ortaklık Sıfatının İspatı – Ortaklık Senedi
366
C. Ortakların Borçları ve Hakları
368
1. Hak ve Borçlara İlişkin Genel İlkeler
368
a. Kişisel Katkı İlkesi
368
b. Eşitlik İlkesi
368
2. Ortakların Borçları
368
a. Pay Bedelini ve Aidat Ödeme Etme Borcu
368
b. Ek Ödeme Yükümlülüğü
368
c. Sır Saklama Yükümlülüğü
369
ç. Kooperatif Borçlarından Sorumluluk
369
3. Ortakların Hakları
369
a. Katılım Sağlayan Hakları
369
aa. Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı
369
bb. Oy Kullanma ve Temsil Hakkı
370
b. Koruyucu Hakları
370
aa. Bilgi Alma
370
bb. Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davası Açma Hakkı ve Çıkarma Kararına Karşı Dava Açma Hakları
371
çç. Sorumluluk Davası Açma Hakkı
372
c. Malvarlığı Hakları
373
cc. Taşınmaz Devrinde Şekil Şartından İstisna Tutulma Hakkı
373
Ç. Ortaklık Sıfatının Kaybı
373
1. Ortaklık Sıfatını Sona Erdiren Sebepler
373
a. Şirketten Çıkma
373
b. Şirketten Çıkarılma (İhraç)
374
c. Sermayeye Katılma Borcunun ve Diğer Ödemelerin İfa Edilmemesi Sebebiyle Ortaklık Sıfatının Kaybı
375
ç. Ortaklık Payının Devri
375
d. Ortağın Ölümü
376
e. Görev ve Hizmetin Bitmesi
376
f. Taşınmazın veya İşletmenin Devri
376
2. Ortaklık Sıfatının Son Bulmasının Hukuki Sonuçları
376
VII. KOOPERATİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ ve TASFİYESİ
377
A. Sona Ermesi
377
B. Tasfiyesi
378
Yararlanılan Kaynaklar
379
Kavramlar Dizini
383
Yorumlar
Yorum yaz
Bu kitaba henüz yorum yapılmamış.
-
%1546,00 TL540,54 TL -
-
-
-
-
-
-
-
-
%3555,00 TL538,35 TL -
-
