Şirketler Hukuku Genel Esaslar

Prof. Dr. Hasan PULAŞLI

 

İÇİNDEKİLER

DOKUZUNCU BASKIYA ÖNSÖZ V

ÖNSÖZ . VI

İÇİNDEKİLER VII

BİBLİYOGRAFYA .LI

KISALTMALAR.LXXXV

GİRİŞ

ŞİRKET DERNEK VAKIF KAVRAMLARI

1. ORTAKLIK KAVRAMI VE DİĞER KURUMLAR

GENEL OLARAK TOPLULUKLAR . 3

ŞİRKET, DERNEK VE VAKIF KAVRAMLARI 3

III. ŞİRKETLERİN TÜRLERİ. 6

ADÎ ŞİRKET - TİCARET ŞİRKETİ 6

ŞAHIS ŞİRKETLERİ - SERMAYE ŞİRKETLERİ . 8

BİRİNCİ BÖLÜM

ADÎ ORTAKLIK

2. ADÎ ORTAKLIĞIN KURULUŞU VE TÜRLERİ

GENEL OLARAK YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER. 11

ADÎ ORTAKLIĞIN TANIMI VE UNSURLARI 12

SÖZLEŞME 13

Kural: Sözleşmenin Yazılı Olması Gerekmez . 13

İstisna: Şeklin Zorunlu Olduğu Haller. 14

İradî Şekil . 14

Resmî Şekil. 14

Taşınmaz Malın Mülkiyetinin Adi Şirkete Sermaye

Olarak Konulması 14

Motorlu Taşıt Araçlarının Mülkiyetinin Adi Ortaklığa

Sermaye Olarak Konulması. 16

iii. Sınai ve Mülkiyet Haklarının Sermaye Olarak

Konulması . 17

KİŞİ 17

MÜŞTEREK AMAÇ 18

SERMAYE . 19

Sermaye Olarak Konulabilecek Değerler 19

 

İçindekiler

 

VIII

Katılma Paylarının Nakdî Değerlerinin Tespiti . 20

Şekle İlişkin Usul. 20

MÜŞTEREK AMAÇ DOĞRULTUSUNDA BİRLİKTE ÇABA

SARF EDİLMESİ (AFFECTIO SOCIETATIS)  23

III. ADÎ ŞİRKETİN KURULUŞU  23

İSVİÇRE HUKUKUNDA ADİ ORTAKLIK TASFİYE HÜKÜMLERİNİN

EVLİLİK DIŞI BİRLİKTE YAŞAMANIN SONA ERMESİNDE

UYGULANMASI. 24

 

3. ADÎ ŞİRKETLERDE İÇ İLİŞKİLER

 

ORTAKLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 26

SERMAYE KOYMA YÜKÜMÜ 26

ZARARA KATILMA YÜKÜMÜ 28

Şirket Alacaklılarına Karşı Sorumluluk. 28

Zarara Katılmaya İlişkin Kurallar 29

ŞİRKETİ YÖNETME YÜKÜMÜ 29

REKABET YASAĞI 30

ÖZEN GÖSTERME YÜKÜMÜ 30

ORTAKLARIN HAKLARI 31

KÂR PAYI İSTEME HAKKI 31

ÜCRET, FAİZ, AVANS VE MASRAFLARI İSTEME HAKKI. 32

TASFİYE PAYINI İSTEME HAKKI 32

İTİRAZ HAKKI . 32

DENETİM HAKKI 32

III. ŞİRKETİN YÖNETİMİ 33

ORTAKLIK İŞLERİNİ İNCELEME 34

ORTAKLIK SIFAT VE HAKLARININ DEVRİ . 34

 

4. ADÎ ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER

 

GENEL OLARAK TEMSİL. 37

TEMSİLİN ÇEŞİTLERİ. 37

DOĞRUDAN TEMSİL 37

DOLAYISIYLA TEMSİL 38

YETKİSİZ TEMSİL. 38

III. TEMSİL YETKİSİNİN SONA ERMESİ VE SONUÇLARI . 39

ORTAKLIK MALLARI . 39

TÜRK HUKUKUNDA. 39

İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDA 40

 

İçindekiler

 

IX

 

5. ADÎ ŞİRKETİN SONA ERMESİ

 

SONA ERME HALLERİ 42

ORTAK AMACIN GERÇEKLEŞMESİ VEYA

GERÇEKLEŞMESİNİN İMKÂNSIZ DURUMA GELMESİ 42

ORTAĞIN ÖLÜMÜ. 42

ORTAKLARDAN BİRİNİN TASFİYE PAYI HAKKINDA CEBRİ

İCRA UYGULANMASI, ORTAĞIN İFLÂSI VEYA

KISITLANMASI 42

ORTAKLARIN OYBİRLİĞİ KARARIYLA. 43

SÜRENİN SON BULMASI . 43

BİR ORTAĞIN FESİH BİLDİRİMİNDE BULUNMASIYLA 43

MAHKEME KARARI İLE FESİH 44

SONA ERMENİN HÜKÜMLERİ 45

III. TASFİYE 45

TASFİYENİN USULÜ 47

ZAMANAŞIMI 48

 

İKİNCİ BÖLÜM

 

TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDA GENEL HÜKÜMLER

 

6. GENEL HÜKÜMLER

 

GENEL HÜKÜM KAVRAMI 51

TİCARET ŞİRKETLERİNİN TANIMI VE TÜRLERİ. 51

III. TÜZEL KİŞİLİK . 52

TÜZEL KİŞİLİK KAZANMANIN SONUÇLARI . 53

BAĞIMSIZ MALVARLIĞI. 53

TİCARET UNVANI. 53

YERLEŞİM YERİ (MERKEZ) 53

VATANDAŞLIK 54

TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETİ 54

HAK EHLİYETİ 54

İŞLEM EHLİYETİ . 56

İşlem Ehliyetinin Kazanılması. 56

Organ Kavramı ve Kapsamı 56

TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE 58

SERMAYE OLARAK KONULABİLECEK DEĞERLER 58

SERMAYENİN TÜRÜ, TAAHHÜDÜ VE ÖDENMESİ 59

Nakit ve Senetlerin Devri ve Ödenmesi. 59

 

İçindekiler

 

X

Ayın Sermayenin Taahhüdü ve İlgili Sicillere Şerh Edilmesi . 61

Taşınmazların ve Sınai Mülkiyet Haklarının Taahhüt ve

İlgili Sicillere Şerh Edilmesi. 61

Taşınırların Güvenilir Kişiye Teslim Edilmesi. 63

Şahsî Emek-Fikir Sermayesi 64

Ticari İşletme. 66

Elektronik Ortamlar, Alanlar, Adlar ve İşaretler . 66

İHTİYATÎ TEDBİR . 67

NAKDİ SERMAYE BORCUNUN ÖDENMEMESİ ŞİRKETİN

FAİZ VE TAZMİNAT TALEBİ  67

VII. ZAMANAŞIMI  67

VIII. UYGULANACAK MUHAKEME USULÜ . 68

7. TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER

BİRLEŞME 70

BİRLEŞMENİN TEMEL İLKELERİ 70

Malvarlıklarının Birleşmesi . 70

Tasfiyenin Önlenmesi 70

BİRLEŞME TÜRLERİ. 71

Devralma Şeklinde Birleşme . 71

Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme . 72

GEÇERLİ BİRLEŞMELER . 72

Genel Olarak 72

Birleşme Kombinasyonları 73

BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ

KORUNMASI  74

Genel Olarak 74

Ortaklık Payının ve Haklarının Devamlılığı 75

Devrolunan Şirketin Ortaklarına Devralan Şirkette Eşit

Değerde Paysahipliği Hakkı Verilmesi. 75

Malvarlığının Değerlendirilmesinde Önem Taşıyan Hususlar 76

Devamlılık İlkesinin İstisnaları 76

Denkleştirme Ödemesi . 76

Ayrılma Akçesi. 77

BİRLEŞME İŞLEMLERİ. 78

Birleşme Sözleşmesi 78

Birleşme Sözleşmesinin İçeriği . 79

 

İçindekiler

 

XI

 

SERMAYE ARTIRIMI VE BİRLEŞEN

ŞİRKETLERİN BİLANÇOLARI. 82

Sermaye Artırımı . 82

Bilânçolar 83

Birleşme Raporu 84

Birleşmeye İlişkin Belgelerin İncelemeye Sunulması ve

Malvarlığındaki Değişiklikler 85

BİRLEŞME KARARI 87

Genel Olarak 87

Birleşme Kararına İlişkin Nitelikli Nisaplar 88

BİRLEŞMENİN KESİNLEŞMESİ 90

İ. ALACAKLILARIN KORUNMASI. 91

Genel Olarak 91

Alacaklılara Bildirim Yapılması 92

Ortakların Şahsî Sorumluluğu . 93

İŞÇİLERİN KORUNMASI 94

ÖZEL ŞARTLARDAKİ BİRLEŞMELER. 94

Malî Durumun İyileştirilmesine İlişkin Birleşmeler 94

Mali Durumun Düzeltilmesi Amacını Gütmemesi Sebebiyle

Birleşmenin Caiz Olmadığı Haller. 97

TİCARÎ İŞLETMENİN BİR TİCARET ŞİRKETİYLE BİRLEŞMESİ. 98

SERMAYE ŞİRKETLERİNDE KOLAYLAŞTIRILMIŞ

BİRLEŞMELER. 99

Uygulama Alanı. 99

Kolaylıklar100

BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN PAY DURUMLARI VE

DEĞİŞİM ORANI .102

BÖLÜNME104

BÖLÜNME KAVRAMI VE MALVARLIĞININ GEÇİŞİNDE

TEMEL İLKE104

Kavram .104

Bölünmede Hak ve Yükümlülüklerin “Tek İşlemle ve

Kendiliğinden” «uno actu et ipso iure» Geçişi .105

BÖLÜNMENİN TÜRLERİ.106

Tam Bölünme .106

Kısmî Bölünme.107

BÖLÜNMEDE TEHLİKE ARZ EDEN DURUMLAR 110

BÖLÜNME OLANAKLARI.111

Geçerli Olan Bölünmeler111

Geçerli Olmayan Bölünmeler .112

 

İçindekiler

 

XII

BÖLÜNMENİN UYGULANMASINA İLİŞKİN İŞLEMLER.112

Sermaye Değişiklikleri .113

Sermayenin Azaltılması.113

Sermaye Artırımı .114

Yeni Kuruluş .115

Ara Bilânço115

Bölünme İşlemleri 115

Bölünme Sözleşmesi116

Bölünme Plânı .116

Bölünme Sözleşmesinin veya Plânının Şekli .116

Bölünme Sözleşmesi veya Plânını Hazırlamaya Yetkili Organ .117

Bölünme Sözleşmesi veya Plânının İçeriği 117

BÖLÜNMEDE TAHSİS DIŞI KALAN MALVARLIĞININ

HUKUKÎ DURUMU VE BORÇLARINDAN SORUMLULUK120

BÖLÜNME RAPORU 121

Genel Olarak.121

Raporun Zorunlu İçeriği .121

BÖLÜNME BELGELERİNİN İNCELENMESİ.122

İ. MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERLE İLGİLİ BİLGİLER123

BÖLÜNME KARARI .124

HAK SAHİPLERİNİN KORUNMASI .126

Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması 126

Paysahipliği Haklarının Devamı.126

Özel Haller129

ŞİRKET ALACAKLILARININ KORUNMASI.130

ÇALIŞANLARIN KORUNMASI.131

BÖLÜNMENİN GEÇERLİLİK KAZANMASI .133

Ticaret Siciline Tescil ve İlân .133

Tapu Siciline Bildirim 134

III. TÜR DEĞİŞTİRME .134

GENEL OLARAK.134

TÜR DEĞİŞTİRMENİN TEMEL UNSURLARI .135

TÜR DEĞİŞTİRMENİN ÇEŞİTLERİ 136

Yeni Kuruluş Yoluyla Tür Değiştirme .136

Hukukî Kabuk Değiştirmek Suretiyle Tür Değiştirme .136

GEÇERLİ OLAN TÜR DEĞİŞTİRMELER.138

 

İçindekiler

 

XIII

GEÇERLİ OLMAYAN TÜR DEĞİŞTİRMELER139

ŞAHIS ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİNE İLİŞKİN

ÖZEL DÜZENLEME139

TÜR DEĞİŞTİRME İÇİN YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER.140

Yeni Türdeki Şirketin Kuruluşuna İlişkin Hükümlere Uyulması .140

Ara Bilânço Hazırlanması.141

Tür Değiştirme Plânı.141

Tür Değiştirme Raporu .141

Ortakların İnceleme Hakkı142

Tür Değiştirme Kararı.142

Tescil ve İlan 143

MENFAAT SAHİPLERİNİN KORUNMASI.143

Ortakların Korunması .143

Şirket Alacaklılarının Korunması .144

Çalışanların Korunması 144

İ. TÜR DEĞİŞTİRMENİN SONUÇLARI .145

ORTAK HÜKÜMLER146

Ortaklık Payının ve Hakkının İncelenmesi .146

Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmenin İptali.147

Birleşme, Bölünme Ve Tür Değiştirmeye İlişkin İşlemdeki

Eksikliğin Sonuçları148

Sorumluluk .148

ŞİRKETLERDE YAPI DEĞİŞİKLİĞİNDE SİCİLLER ARASI

İŞBİRLİĞİNE İLİŞKİN İŞLEMLER.149

TEBLİĞİN AMACI.149

MÜDÜRLERİN VE İLGİLİ SİCİLLERİ TUTAN KURUMLARIN

BİLDİRİM YÜKÜMLÜKLERİ 150

BİLDİRİLECEK HUSUSLAR VE BİLDİRİM ŞEKLİ 151

BİLDİRİM ÜZERİNE SİCİLLERDE YAPILACAK İŞLEMLER .152

 

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

ŞİRKETLER TOPLULUĞU

8. ŞİRKETLER TOPLULUĞU HUKUKU

İŞLETMELER VEYA ŞİRKETLER ARASINDAKİ MERKEZÎ

YOĞUNLAŞMA VE BUNLARIN UYGULAMAYA YANSIMASI 155

GENEL OLARAK.155

İŞLETMELER ARASI MERKEZÎ YOĞUNLAŞMA OLGUSU .155

 

İçindekiler

 

XIV

ŞİRKETLER TOPLULUĞU.157

KAVRAM .157

ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLE HOLDİNG ŞİRKET

ARASINDAKİ FARKLILIKLAR.157

III. ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLİŞKİSİNDEKİ

BELİRLEYİCİ UNSURLAR.158

KONTROL 159

TİCARET ŞİRKETİ 159

İSTİSNAİ HALLER .160

ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN TÜRLERİ .161

FİİLÎ ŞİRKETLER TOPLULUĞU .161

Hâkimiyet ve Kontrol İlişkisinin Kesin Olduğu Hal.161

Hâkimiyet İlişkinin Nispî Olduğu Hal162

Dolaylı Hâkimiyet 163

SÖZLEŞMEYE DAYALI ŞİRKETLER TOPLULUĞU 163

KARŞILIKLI KATILMALAR .165

BASİT KARŞILIKLI İŞTİRAKLER 165

NİTELİKLİ KARŞILIKLI İŞTİRAKLER 166

KARŞILIKLI İŞTİRAKLERE BAĞLANAN SONUÇLAR.167

Kısıtlamaya Tabi Olacak Şirket168

İştirak Durumunun Tespiti168

İştirak Oranlarının Hesaplanması .169

Oy Haklarının Hesaplanması 172

BİLDİRİM, TESCİL VE İLÂN YÜKÜMLÜLÜKLERİ.173

 

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

KOLLEKTİF ŞİRKET

 

9. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE KURULUŞU

 

KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI.177

TİCARİ İŞLETME 177

TİCARET UNVANI177

KİŞİ UNSURU 178

SORUMLULUK179

Sınırsız179

İkinci Derecede.179

Müteselsil .179

TÜZEL KİŞİLİK .180

 

İçindekiler

 

XV

KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU.180

ŞİRKET SÖZLEŞMESİ 180

Şekli180

Zorunlu Kayıtlar .180

TESCİL VE İLÂN.181

III. KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ EKSİKLİKLER .182

ŞİRKETİN EHLİYETİ 183

10. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ VE TASFİYESİ

TASFİYENİN ŞİRKET ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ.185

HAK EHLİYETİNE ETKİSİ.185

ŞİRKETİN TEMSİLİNDEKİ DEĞİŞİKLİK.185

TASFİYENİN ORTAKLARARASI İLİŞKİLERE ETKİSİ.186

III. SONA ERME HALLERİ .186

FESİH SEBEPLERİ 186

Ortaklar Kararı ile Fesih .186

Bir Ortağın Feshi İhbar Etmesi.187

Mahkeme Kararıyla Fesih.187

Haklı Sebeplerle Bir Ortağın Fesih Talebinde Bulunması.187

Ortağın Kişisel Alacaklısının Talebi188

Kuruluş İşlemlerindeki Eksiklikler188

Ortağın Sermaye Borcunu Ödememesi .189

SONA ERME 189

Şirketin İflâsı 190

Şirket Sermayesinin 2/3’ünün Kaybedilmesi190

Şirketin Başka Bir Şirketle Birleşmesi .190

Ortaklardan Birinin İflası190

Sürenin Dolması .190

Şirket Amacının Elde Edilmesi veya Edilmesinin

İmkânsız Olması .191

Bir Ortağın Ölümü veya Kısıtlanması 191

İSTİSNALAR191

SONA ERMENİN SONUÇLARI 192

TESCİL VE İLÂN.192

ORTAKLARIN TEMSİL VE YÖNETİM YETKİSİNİN ERMESİ192

SONA ERMENİN ŞİRKETİN EHLİYETİNE ETKİSİ 193

ORTAKLARIN BİRİNCİ DERECEDE SORUMLU OLMALARI193

 

İçindekiler

 

XVI

ŞİRKETİN TASFİYESİ.193

TASFİYE MEMURLARI 193

SEÇİM VE ATAMA .193

TASFİYE MEMURUNUN TESCİL VE İLÂNI.194

GÖREVDEN ALMA.194

Tasfiye Memurunun Ortak Olması Halinde194

Sona Ermeden Önce Atanma halinde 194

Sona Ermeden Sonra Atanma Halinde 194

Tasfiye Memurunun Üçüncü Kişi Olması Halinde 194

Mahkemece Atanma Halinde.195

TASFİYE MEMURUNUN İŞLEM BİÇİMİNE İLİŞKİN

HÜKÜMLER, DEVİR YASAĞI VE VEKİL ETME195

TEMSİL YETKİSİ 195

TEMSİL YETKİSİNİN GENİŞLETİP DARALTILMASI .196

ÜCRETİ.196

SORUMLULUĞU.196

İ. TASFİYE MEMURLARININ GÖREVLERİ .196

 

BEŞİNCİ BÖLÜM

KOMANDİT ŞİRKETLER

11. ADÎ KOMANDİT ŞİRKET

 

ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI201

TİCARİ İŞLETME 201

TİCARET UNVANI201

ORTAKLARIN TÜRLERİ202

Komandite Ortaklar 202

Komanditer Ortaklar.202

SERMAYE 202

TÜZEL KİŞİLİK .203

ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU203

ŞİRKET SÖZLEŞMESİ VE İÇERİĞİ 203

Kişi Unsuru.204

Şirket Türü204

Şirketin Ticaret Unvanı ve Merkezi205

Şirketin Konusu 205

Sermaye 205

Temsil.206

 

İçindekiler

 

XVII

İMZALARIN ONAYLANMASI 206

TESCİL VE İLÂN.206

III. KOMANDİT ŞİRKETTE ORTAKLARARASI İLİŞKİLER 206

İÇ İLİŞKİ.206

Ortakların Kişisel Nitelikteki Hakları ve Borçları 206

Yönetim Hakkı 207

Denetim Hakkı.208

Olağan Denetim Hakkı .208

Olağanüstü Denetim Hakkı 208

Denetim Hakkının Sınırlandırılması208

Rekabet Yasağı209

Ortakların Mali Nitelikteki Hakları ve Borçları.209

Sermaye Koyma Borcu.209

Kâr ve Zarara Katılma .209

Tasfiye ve Ayrılma Payı 210

DIŞ İLİŞKİ (TEMSİL) 210

ORTAKLARIN SORUMLULUĞU211

Komandite Ortağın Sorumluluğu211

Komanditer Ortağın Sorumluluğu 211

Genel Olarak211

Komanditer Ortağın Sınırsız Sorumlu Olduğu Haller .212

Komanditer Ortağın Adının Şirket Unvanına Girmesi .212

Ortaklık Adına İşlemlere Girişme 212

iii. Komanditerin Şirketin Sicile Tescilinden Önce

İşlemler Yapması213

ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER .213

KOMANDİTER ORTAĞIN ŞİRKETTEN AYRILMASI 213

KOMANDİTER ORTAĞIN ÖLÜMÜ VEYA KISITLANMASI.214

TÜZEL KİŞİ KOMANDİTERİN SONA ERMESİ.214

KOMANDİTE ORTAĞIN ŞİRKETTEN ÇIKMASI VE

ÇIKARILMASI .215

SONA ERME VE TASFİYE216

GENEL OLARAK.216

KOMANDİT ŞİRKETE ÖZGÜ SONA ERME SEBEPLERİ.216

TASFİYE.216

TÜR DEĞİŞTİRME 217

 

İçindekiler

 

XVIII

12. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET

TANIM VE HUKUKİ YAPISI 218

KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ SAFHALAR219

ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DÜZENLENMESİ, İMZASI VE

İMZALARIN NOTERCE ONANMASI .219

TESCİL VE İLÂN.220

III. PAYLI KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ221

YÖNETİCİLERİN SEÇİMİ VE ATANMASI 221

YÖNETİCİLERİN AZLİ.222

GENEL KURUL .222

REKABET YASAĞI 223

DENETÇİLER223

ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER .223

VII. SONA ERME VE TASFİYE224

 

ALTINCI BÖLÜM

 

ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNA GİRİŞ

13. TÜZEL KİŞİLİĞE GİDEN YOL VE ÖN ŞİRKET

TİCARET ŞİRKETLERİNİN KURULUŞ SÜRECİNE İLİŞKİN

SAFHALAR VE HUKUKİ OLUŞUMLAR227

TÜRK VE YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDE ÖN ŞİRKET229

TÜRK HUKUKUNDA229

İSVİÇRE HUKUKUNDA.230

ALMAN HUKUKUNDA231

III. ÖN ŞİRKETİN OLUŞMADIĞI HALLER.232

ÖN ŞİRKETİN SÜRESİ.233

ÖN ŞİRKETTE SORUMLULUK .234

 

14. ANONİM ŞİRKETİN TEMEL İLKELERİ

 

TEK BORÇ İLKESİ.235

ÇOĞUNLUK İLKESİ 236

III. HAKLARDAN SERMAYEYE KATILMA ORANINA GÖRE

YARARLANMA İLKESİ 237

MALVARLIĞININ KORUNMASI İLKESİ238

DEVLETİN İLGİLENMESİ İLKESİ.239

KAMUYU AYDINLATMA İLKESİ.240

GENEL OLARAK.240

SERMAYE PİYASASI KANUNU SİSTEMİNDE

KAMUYU AYDINLATMA .241

 

İçindekiler

 

XIX

VII. DIŞARIDAN DENETLEME İLKESİ.241

VIII. YABANCI BİR MALVARLIĞINI İŞLETME İLKESİ242

EŞİT İŞLEM KURALI.243

EMREDİCİ HÜKÜMLER.245

EMREDİCİ HÜKÜM KAVRAMI VE ANLAMI .245

EMREDİCİ HÜKÜMLERİN DÜZENLENDİĞİ 340. MADDENİN

KAYNAĞI VE KAYNAĞINDAN FARKLILIĞI 246

EMREDİCİ DÜZENLEMELER VE SAPABİLME OLANAĞI.247

EMREDİCİ HÜKÜMLERE AYKIRILIĞIN SONUÇLARI.249

 

15. ANONİM ŞİRKETİN ÇEŞİTLİ

AÇILARDAN SINIFLANDIRILMASI

 

ORTAK SAYISI AÇISINDAN254

TİPİK (ÇOK ORTAKLI) ANONİM ŞİRKETLER254

ATİPİK (TEK KİŞİLİK) ANONİM ŞİRKETLER255

SERMAYE SİSTEMİ AÇISINDAN .256

ESAS SERMAYELİ ŞİRKETLER .256

KAYITLI SERMAYELİ ŞİRKETLER.256

DEĞİŞKEN SERMAYELİ ŞİRKETLER .256

III. HALKA AÇIK OLUP OLMAMA AÇISINDAN .257

KAPALI TİP ANONİM ŞİRKET .257

HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKET 257

Kavram .257

Halka Açıklık Statüsünün Kazanılma Şekilleri.258

Halka Açılma Yoluyla .258

Halka Açık Sayılma.259

Halka Açık Anonim Şirketlerde Paysahiplerinin Niteliği.259

ÖLÇEKLERİ AÇISINDAN.259

KÜÇÜK VE ORTA ÖLÇEKLİ ANONİM ŞİRKET.259

BÜYÜK ÖLÇEKLİ ANONİM ŞİRKETLER .260

MESLEK ŞİRKETİ OLARAK ANONİM ŞİRKETLER 260

YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDE260

TÜRK HUKUKUNDA261

16. ANONİM ŞİRKETİN TANIMI, KURULUŞU

VE KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK

 

TANIM 262

UNSURLAR 262

UNVAN.262

 

İçindekiler

 

XX

SERMAYE VE PAYLAR 263

Sermaye Sistemleri .263

Esas Sermaye Sistemi263

Kayıtlı Sermaye Sistemi 265

Sermayenin Paylara Bölünmüş Olması 267

ŞİRKETİN MALVARLIĞIYLA SORUMLU OLMASI 267

ORTAKLARIN SINIRLI SORUMLU OLMASI268

KONU VE AMAÇ 268

TÜZEL KİŞİLİK .269

III. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞ TÜRLERİ270

ANİ KURULUŞ 270

PAYLARIN HALKA ARZI TAAHHÜT EDİLEREK KURULUŞ271

Hükmün Konuluş Amacı 272

Halka Arz Edilecek payların Oranı.272

Halka Arz273

Halka Arz Edilecek Payların Tamamının Tüm Kurucular

Tarafından Taahhüt Edilmesi 273

Halka Arz Edilecek Payların Bir Bölümünün Bir Kısım

Paysahipleri Tarafından Taahhüt Edilmesi274

Halka Arzın Süresi .274

Sorumluluk.274

KURUCULAR 275

KURUCULARIN TANIMI.275

KURUCU SAYISI.275

KURUCULARIN NİTELİĞİ 276

KURULUŞ BELGELERİ 277

KURULUŞ İŞLEMLERİ .278

ESAS SÖZLEŞME278

Şekil ve Niteliği278

Asgari İçeriği 280

ESAS SÖZLEŞMEYE YAZILABİLECEK DİĞER HUSUSLAR 285

PAY BEDELERİNİN ÖDENMESİ.285

(GEREKİYORSA) BAKANLIK İZNİ286

BAKANLIĞIN DÜZENLEME VE DENETLEME YETKİSİ287

ESAS SÖZLEŞMENİN TESCİL VE İLÂNI 288

Tescilin Süresi 288

Tescili Talep Edebilecek Kişiler ve İlanın İçeriği.289

 

İçindekiler

 

XXI

Sicil Müdürünün Yetki ve Görevi.290

Sicil Müdürünün Kararına Karşı İtiraz .290

TESCİLİN ETKİLERİ.290

VII. KURULUŞTAKİ EKSİKLİKLER VE HUKUKÎ SONUÇLARI .291

SİCİLİN SAĞLIĞA KAVUŞTURMA İLKESİ 292

ŞİRKETİN KANUNA AYKIRI KURULUŞU NEDENİYLE

FESHİNİN DAVA EDİLMESİ .292

Dava Şartları.292

Süre.293

Dava Açmaya Yetkili Olanlar.293

Mahkemenin Yetkisi.293

Mahkeme Kararının Etkisi294

VIII. ŞİRKETİN TESCİLDEN ÖNCE KENDİ ADINA YAPILAN

İŞLEMLERİ DEVRALMASI295

SÜRE.295

YETKİLİ ORGAN 295

KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUKLA İLGİLİ

ORTAK HÜKÜMLER.296

KURULUŞTAN ÖNCEKİ İŞLEMLER296

TESCİL ÖNCESİ İŞLEMLERİN HUKUKÎ DURUMU.297

İŞLEM YAPANLAR VE TAAHHÜTLERE GİRİŞENLER 297

KANUNA KARŞI HİLE (KURULUŞTAN SONRA DEVRALMA)298

DÜZENLEMENİN AMACI298

UYGULANMA ŞARTLARI.299

GEÇERLİLİK ŞARTLARI .300

YAPILAN İŞLEMLERİN HUKUKÎ DURUMU301

AKTİF DAVA EHLİYETİNE SAHİP OLANLAR VE DAVA

AÇMA SÜRESİ.302

KURULUŞUNDAN DOĞAN SORUMLULUK.302

SORUMLU OLANLAR302

SORUMLULUK SEBEPLERİ303

YAPTIRIM VE DAVACILAR .303

ZAMANAŞIMI SÜRESİ.303

17. ANONİM ŞİRKET İLE PAYSAHİPLERİ

ARASINDAKİ BORÇ İLİŞKİSİ

 

PAYSAHİPLERİNİN ŞİRKETE BORÇLANMASI .305

BORÇLANMA YASAĞINA AYKIRI DAVRANMANIN YAPTIRIMI306

 

İçindekiler

 

XXII

 

YEDİNCİ BÖLÜM

ANONİM ŞİRKETİN ORGANİZASYONU

18. ANONİM ŞİRKETİN ORGANSAL YAPISI VE İŞLEYİŞİ

ORGANSAL DÜZEN.311

ORGANLAR ARASI YETKİ BÖLÜŞÜMÜ 311

III. GENEL KURUL.312

TANIM 312

NİTELİK .312

DEVREDİLEMEYEN YETKİLER 313

YETKİLERİN SINIRI.315

Üçüncü Kişilerin Hakları315

Diğer Organların veya Kişilerin Münhasır Yetkileri 315

Azınlık Hakları ve Bireysel Haklar.315

İmtiyazlı Paylar.315

GENEL KURULUN TÜRLERİ 316

OLAĞAN GENEL KURUL316

OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL .317

TEK KİŞİ ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL VE

BUNA İLİŞKİN SORUNLAR .318

ÇAĞRININ ŞEKLİ .318

TOPLANTI BAŞKANI SEÇİMİ VE TOPLANTI TUTANAĞININ

İÇERİĞİ.318

ANONİM ŞİRKETİN PAYSAHİBİ YAPISINA GÖRE BAZI

İŞLEMLERİN YAPILIP YAPILMAMASI SORUNLARI.319

Tek Kişi Anonim Şirket Genel Kurulunda Tüm Payların Temsil

Edilmesi320

Tek Kişi Anonim Şirkette İbra Kararı Alınıp Alınmaması Sorunu.321

ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL .323

VII. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI.325

ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR.325

Yönetim Kurulu325

Azınlık Paysahipleri325

Tek Bir Paya Sahip Paysahibi.325

Tasfiye Memurları 326

Kayyım .326

Genel Kurul 326

ÇAĞRININ ŞEKLİ VE DİĞER ŞARTLAR .326

 

İçindekiler

 

XXIII

Çağrılı Genel Kurul Toplantısına İlişkin İşlemler 326

Çağrının Şekli ve Usulü.326

İlânın İçeriği 327

Paysahiplerinin İncelemesine Sunulacak Belgeler.328

Çağrısız Genel Kurul Toplantısı .328

GÜNDEM VE GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİ .329

GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI330

Haklı Sebeplerin Varlığında Yönetim Kurulu Üyelerinin

Görevden Alınması.330

Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması ve Yenilerinin

Seçiminin Yılsonu Tablolarının Müzakeresi İle İlgili Sayılması331

Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesi 331

Paysahiplerinin Özel Denetim İstemesi 332

Bir Paysahibine Genel Kurul Dışında Bilgi Verilmesi

Durumunda, Talep Halinde Diğer Paysahiplerine Bilgi Verilmesi.332

Sermayenin Yetersiz Kalması Durumunda Gündemde Olmasa Bile

Genel Kurulda Görüşülmesi 332

BAKANLIĞIN YÖNETMELİĞİNE GÖRE TOPLANTININ

YAPILAMAMA HALLERİ333

TOPLANTININ ERLENMESİ HALLERİ333

VIII. GENEL KURULA KATILACAK KİŞİLER .334

OY HAKKININ KULLANILMASI336

PAYSAHİBİNİN OY HAKKINI BİZZAT KULLANMASI 336

TEMSİLCİ ARACILIĞIYLA OY KULLANILMASI336

Bireysel Temsil.337

Bireysel Temsilci.338

Tevdi Eden Temsilcisi .342

KARAR ALINMASI 344

TOPLANTI NİSAPLARI 344

Adî Toplantı Nisabı 344

Özel Toplantı Nisapları.345

Genel Nitelikteki Esas Sözleşme Değişikliğinde Toplantı ve

Karar Nisapları 345

Sermayenin En Az %75’inin Olumlu Oylarıyla Karar

Alınmasını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri; .346

Payları Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerde.347

Karar Nisapları .347

Esas Sözleşme Değişikliğinde Özel Nitelikteki Toplantı ve

Karar Nisapları .348

 

İçindekiler

 

XXIV

 

Sermayenin %100’ünün Toplantıda Hazır Bulunması ve

Oybirliği ile Karar Alınmasını Gerektiren Esas Sözleşme

Değişiklikleri. 348

Tasfiyeden Dönülmesine İlişkin Özel Nisap .348

Haklı Sebeplerin Varlığında Ortakların Yeni Pay Alma

Haklarının Sınırlandırılması veya Tamamen Kaldırılmasında.348

Ticaret Şirketlerinde Yapısal Değişikliklerde348

İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu.348

USULE İLİŞKİN İŞLEMLER.350

Toplantı Tutanağı .350

Tutanağa Eklenecek Belgeler .351

Tutanağın Ticaret Siciline Tescil ve İlanı.351

GENEL KURUL KARARLARININ SAKATLIĞI.352

YOKLUK VE BUTLAN .352

Yokluk Kavramı ve Halleri.352

Butlan Kavramı ve Halleri353

TÜRK TİCARET KANUNU’NDAKİ BUTLAN HALLERİ .354

Vazgeçilmez ve Bertaraf Edilemez Paysahipliği Haklarının

İhlâline İlişkin Butlan Sebepleri .356

Genel Kurula Katılma Hakkının Sınırlandırılması veya

Kaldırılması .356

Oy Kullanma ve İptal Davası Açma Hakkının

Sınırlandırılması veya Kaldırılması .357

Bilgi Alma ve Denetleme Hakkının Sınırlandırılması

veya Kaldırılması.357

Anonim Şirketin Temel Yapısını Bozan Kararlar.358

Kavram 358

Kapsamı.359

Sermayenin Korunması Hükümlerine Aykırılık.359

Şeklî Eksiklik Nedeniyle Hükümsüzlük.359

Hükümsüzlüğün İleri Sürülmesi.360

İPTAL361

Genel İptal Sebepleri 362

Kanuna Aykırı Kararlar .362

Esas Sözleşme Hükümlerine Aykırı Kararlar 363

Dürüstlük Kurallarına Aykırı Kararlar.363

Özel İptal Sebepleri 364

Tevdi Eden Temsilcinin Bildirimde Bulunmaması .364

 

İçindekiler

 

XXV

 

Toplantı Başkanının Tevdi Eden Temsilcisinin

Bildirimini Genel Kurulda Bir Paysahibinin Talebine

Rağmen Açıklamaması.365

Genel Kurula Murahhas Üyelerden Hiçbirinin veya Bir

Yönetim Kurulu Üyesinin Katılmamış Olması 365

Genel Kurula Denetçinin Katılmamış Olması365

XII. İPTAL DAVASINDA TARAFLAR 366

DAVACILAR366

Pay Sahipleri.366

Toplantıya Katılan Pay Sahipleri.366

Toplantıya Katılmayan Pay Sahipleri 367

Davetin Usulsüz Yapılmış Olması.367

Gündemin Gereği Gibi İlân Edilmemiş Olması.368

iii. Yetkisiz Kişilerin Genel Kurula Katılması 368

Müktesep ve Vazgeçilmez Hakların İhlâli.368

Davacı Sıfatı Bakımından Özel Haller 369

Dava Açılmasından Sonra Payın Devri Halinde369

Pay Sahibinin Şirketten Iskatı Halinde .370

iii. Pay Senedi Üzerinde İntifa Hakkı Tesis Edilmiş

Olması Halinde.371

Pay Senetleri Üzerinde Sınırlı Bir Aynî Hak ve Kişisel Bir

Hakkın Bulunması Halinde371

Pay Üzerinde Hapis Hakkı Bulunması Halinde.371

Pay Senedi Üzerinde Elbirliği Mülkiyeti veya Paylı Mülkiyet

Hakkı Bulunması Halinde373

Yönetim Kurulu .373

Yönetim Kurulu Üyeleri 373

Sermaye Piyasası Kurulu .374

DAVALI VE YETKİLİ MAHKEME.374

DAVANIN İLÂN EDİLMESİ.375

XIII. KÖTÜNİYETLE DAVA AÇILMASI HALİNDE SORUMLULUK.375

 

19. YÖNETİM KURULU

 

YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN NİTELİLERİ.376

ÜYELİĞE SEÇİLME KOŞULLARI.376

Gerçek Kişiler Bakımından 376

Tam Ehliyetli Olmak .376

Seçilme Engellerinin Olmaması 377

 

İçindekiler

 

XXVI

Tüzel Kişiler Bakımından.377

Tüzel Kişi Adına Sicile Tescil ve İlân Edilecek Gerçek

Kişinin Seçimi .377

Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulunda Bir Gerçek Kişi İle

Temsil Edilmesi.378

TESCİL VE İLÂN.378

ÜYE SAYISI VE GÖREV SÜRESİ 379

III. ÜYELİK SIFATININ KAZANILMA ŞEKİLLERİ 381

KURAL: GENEL KURULCA SEÇİM .381

DİĞER YÖNTEMLER382

Esas Sözleşme ile Atama 382

Yönetim Kurulunca Geçici Üye Seçimi (Kooptation) 382

Kamu Tüzel Kişilerinin Üye Seçmesi.383

Sermaye Piyasası Kurulunca Atama.383

YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ SIFATININ KAYBEDİLMESİ.384

KENDİLİĞİNDEN SONA ERME 384

İSTİFA.384

GÖREVDEN ALMA (AZİL)386

GÖREVDEN AYRILMANIN SİCİLE BİLDİRİLMESİ 387

YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLME İMKÂNLARI387

«BELİRLİ PAY GRUPLARI» 388

ÖZELLİK VE NİTELİKLERİYLE BELİRLİ GRUP

OLUŞTURAN PAYSAHİPLERİ390

AZINLIK.391

YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN BELİRLİ PAYSAHİPLERİ

ARASINDAN SEÇİLMESİ VEYA ADAY ÖNERME HAKKI 392

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ.394

GENEL OLARAK.394

DEVİR VE FERAGAT EDİLEMEZ, ALINAMAZ NİTELİKTEKİ

GÖREV VE YETKİLER.394

Şirketin Üst Düzeyde Yönetimi ve Bunlarla İlgili Gerekli

Talimatların Verilmesi396

Üst Düzeyde Yönetim .396

Talimat Verilmesi397

Şirket Yönetim Teşkilatının Belirlenmesi397

Muhasebe Sisteminin, Finansal Denetimin ve

Plânlamanın Düzenlenmesi397

Muhasebe Sistemi .397

 

İçindekiler

 

XXVII

Finansal Denetim 398

Finansal Planlama .398

Yönetimle Görevli Müdürlerin ve İmza Yetkisini Haiz Kişilerin

Atanmaları ve Görevden Alınmaları 399

Yönetimle Görevli Kişilerin Üst Gözetimi.399

Yıllık Faaliyet Raporu ile Genel Kurul

Toplantılarının Hazırlanması400

Borca Batıklık Durumunda Mahkemeye Bildirimde Bulunma 401

VII. YÖNETİM KURULUNCA OLUŞTURULACAK

KOMİTE VE KURULLAR .401

DENETİM KOMİTESİ .402

RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE YÖNETİMİ KOMİTESİ.403

VIII. YÖNETİM KURULU KARARLARININ SAKATLIĞI.403

BATIL YÖNETİM KURULU KARARLARI.403

Eşit İşlem Kuralına Aykırı Kararlar404

Anonim Şirketin Temel Yapısına veya Sermayenin Korunması

İlkesine Uymayan Kararlar.406

Paysahiplerinin Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını İhlâl Eden

veya Bunların Kullanılmalarını Kısıtlayan veya

Güçleştiren Kararlar407

Diğer Organların veya Kişilerin Devredilmez Yetkilerine Giren

Konulardaki Kararlar408

YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTALİ SORUNU .408

Türk Ticaret Kanunu’na Göre Yönetim Kurulu Kararının İptali 408

Sermaye Piyasası Kanununa Göre Yönetim Kurulu

Kararlarının İptali .409

YÖNETİM GÖREV VE YETKİSİNİN DEVREDİLMESİ 410

YÖNETİM VE YÖNETİCİ KAVRAMI.410

YÖNETİMİN DEVRİ411

İÇ YÖNERGE .412

Anlamı ve Hazırlanışı .412

İç Yönergenin İçeriği414

TEMSİL YETKİSİNİN KULLANMA ŞEKLİ VE DEVRİ 415

TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAM VE SINIRLANMASI 415

Temsil Yetkisinin Kapsamı 415

Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması419

YÖNETİM KURULU ÜYELİKLERİNİN BOŞALMASI HALİNDE

DİĞER TEMSİLCİLERİN YETKİLERİ 420

TEMSİL YETKİSİNİN KULLANILMASI 421

 

İçindekiler

 

XXVIII

İmza Şekli.421

Münferiden Şirketi Temsil Kuralı ve Diğer Haller.421

TEMSİL YETKİSİNİN MURAHHASLARA DEVREDİLMESİ.422

YÖNETİM KURULUNUN TEK KİŞİDEN OLUŞMASI HALİNDE

TEMSİL YETKİSİNİN ÜÇÜNCÜ BİR KİŞİYE DEVREDİLMESİ423

TİCARİ VEKİL VEYA DİĞER TACİR

YARDIMCILARININ ATANMASI.425

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAK VE YÜKÜMLERİ427

KİŞİSEL NİTELİKLİ HAKLARI .427

Yönetim Hakkı .427

Temsil Hakkı 428

Bilgi Alma Hakkı428

Toplantı Esnasında Bilgi İsteme Hakkı ve Sınırları.428

Toplantı Dışında Bilgi Alma Hakkı.429

Şirketin Defter ve Dosyalarının İncelenmesi431

Yönetim Kurulu Kararı İle Bilgi Alma.431

Mahkemeye Kararı İle Bilgi Alma 432

Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi Alma Hakkı.432

MALÎ NİTELİKLİ HAKLARI433

Huzur Hakkı .433

Ücret .433

Kazanç Payı (Tantiemé) veya Prim 434

Kavram 434

Dağıtım Koşulları 434

Kazanç Payının Kötüniyetle Alınmasının Müeyyidesi 435

Zamanaşımı .436

İkramiye436

YÜKÜMLÜLÜKLERİ436

Yönetim Yükümü .436

Gözetim Yükümü .436

Özen Yükümü.437

Özen Yükümünün Ölçütü .438

Tedbirli Yönetici Ölçütü ve İş İnsanıı Kararı

(Business Judgment Rule) İlkesi439

İş İnsanı Kararının Tanımı.439

İş İnsanı Kararının Uygulama Alanı440

 

İçindekiler

 

XXIX

 

İş İnsanı Kararı (Business Judgment Rule)

İlkesinin Koşulları .442

Bir İşletmesel Karar (İş İnsanı Kararı) Olmalıdır .443

YK Üyesi Kararın Alınmasında Tarafsız ve Bağımsız

Olmalı veya Üçüncü Kişinin Etkisi Altında Olmamalıdır 443

iii. Makul Ölçüde Araştırma Yapılmış ve Gerektiğinde

Uzman Kişilerden Tüm Bilgiler Alınmış Olmalıdır .444

Şirketin Menfaatine Hareket Edilmiş Olmalıdır .444

İyiniyetle Hareket Edilmiş Olmalıdır .445

Yönetim Kurulu Üyelerinin Sadakat Yükümü445

Genel Olarak445

Tek Kişi Anonim Şirketlerde.447

Sadakat, bağlılık Yükümünün Kapsamı 447

SORUMLULUK SİGORTASI YAPTIRILMASI.448

Genel Olarak.448

Sigorta Miktarı449

YASAK İŞLEMLER .449

Şirket ile İşlem Yapma Yasağı .449

Kapsam449

Yaptırım.450

Şirkete Borçlanma Yasağı451

Şirket ile Rekabet Etme Yasağı452

Konusu452

Yaptırımı.452

Zamanaşımı.453

Sorumluluğa Etkisi453

Görüşmelere Katılma Yasağı453

Menfaat Çatışması Olan Haller453

Yaptırım.454

SERMAYENİN KAYBI VEYA BORCA BATIK OLMA

DURUMUNU MAHKEMEYE BİLDİRME YÜKÜMÜ 454

Ticaret Bakanlığının TTK’nın 376. Maddesinin Uygulanmasına

İlişkin 5.9.2018 Tarihli Tebliğine Göre Bildirim454

Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık kavramları 455

Sermaye Kaybı 455

Borca Batıklık456

Yönetim Kurulunun Yapması Gereken İşlemler.457

 

İçindekiler

 

XXX

 

Sermaye Kaybı Halinde.457

Sermaye ile Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En Az

Yarısının Karşılıksız Kalması Halinde 457

Sermaye ile Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En Az Üçte

İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması Halinde.458

Borca Batık Olma Halinde.459

Esas Alınacak Finansal Tablolar 460

Sermayenin Kaybı veya Borca Batık Olma Durumunda

Birleşmeye Katılma460

Konkordato Talep Edilmesi veya İflâsa Karar Verilmesi.460

XII. ANONİM ŞİRKETTE MÜDÜRLER461

 

20. ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM

 

DENETÇİLERLE İLGİLİ YENİ DÜZENLEMEYE GENEL BAKIŞ.463

DENETÇİ OLABİLME KOŞULLARI.464

III. DENETÇİ SEÇİMİ.464

GENEL KURULCA DENETÇİ SEÇİMİ464

MAHKEME TARAFINDAN DENETÇİ ATANMASI 465

YÖNETİM KURULUNCA GEÇİCİ DENETÇİ SEÇİMİ 467

DENETÇİNİN GÖREVDEN ALINMASI VE ÇEKİLMESİ .467

GÖREVDEN ALMA.467

GÖREVDEN ALMA SEBEPLERİ.469

DENETÇİNİN GÖREVİ KABUL ETMEMESİ VE

DİĞER SEBEPLER.469

Görevden Çekilme469

Görevin Reddedilmesi veya İfa Edilememesi.470

DENETÇİNİN EN FAZLA SEÇİLEBİLECEĞİ SÜRE .470

DENETÇİ OLMAYI ENGELLEYEN HALLER 471

VII. DENETÇİNİN GÖREVLERİ472

DENETÇİYE VERİLMESİ GEREKEN BELGE VE BİLGİLER 472

DENETİMİN KONUSU VE KAPSAMI 473

DENETİM RAPORU VE İÇERİĞİ 474

DENETÇİNİN GÖRÜŞ YAZISI.475

Olumlu Görüş Yazısı 476

Sınırlı Olumlu Görüş Yazısı .476

Görüş Vermekten Kaçınma 477

Olumsuz Görüş Yazısı477

 

İçindekiler

 

XXXI

VIII. ŞİRKET İLE DENETÇİ ARASINDAKİ GÖRÜŞ AYRILIĞI.478

GÖRÜŞ AYRILIĞININ İÇERİĞİ.478

GÖRÜŞ AYRILIĞININ MAHKEMECE GİDERİLMESİ .478

21. PAYSAHİPLİĞİ HAKLARI ÇERÇEVESİNDE

ANONİM ŞİRKETLERDE ÖZEL DENETİM

 

PAYSAHİPLERİNİN ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI 479

ÖZEL DENETİMİN NİTELİĞİ VE İŞLEVİ 479

ÖZEL DENETİMİN AMACI480

ÖZEL DENETİM İSTEMİNİN GENEL KURULCA KARARA

BAĞLANMASI.481

MAHKEMEDEN ÖZEL DENETÇİ ATANMASINI İSTEMEYE

YETKİLİ OLANLAR482

Genel Kurulun Özel Denetçi İstemini Kabul Etmesi Halinde 482

Genel Kurulun Özel Denetçi İstemini Reddetmesi Halinde .483

ÖZEL DENETÇİ ATANMASINA İLİŞKİN ŞEKLİ VE

MADDÎ KOŞULLAR483

Şekli Koşullar .483

Maddi Koşullar .484

Mahkemenin Karar Vermesi.487

Mahkemece Uzman Bir Kişinin Özel Denetçi Olarak Atanması488

ÖZEL DENETİM RAPORUNUN HAZIRLANMASI .489

Birinci Safha: Özel Denetçinin Rapor Taslağını Hazırlaması.489

Özel Denetçiye Bilgi Verilme Yükümü.489

Bilgilerin Kapsamı.489

İhtilâf Halinde Yargıcın Karar Vermesi 490

Şirket Organlarının Raporun Yazılmasında Etkili Olabilmesi.490

Raporun Hazırlanması .490

Bilgi Vernekle Yükümlü Olanların Özel Denetçiye Karşı Sır

Saklama Yükümü Yoktur 491

İkinci Safha: Özel Denetçinin Raporunu Mahkemeye Sunması ve

Şirketin Raporun Yazılmasına Müdahale Etme Olanağı 491

Raporun İçeriği491

Raporun Mahkemeye Sunulması ve Şirketin Müdahalesi .492

Tamamlayıcı Soru Sorma Olanağı ve Yargıcın Kararı.492

Özel Denetçinin Nihaî Raporu .492

Raporun İşleme Konulması493

 

İçindekiler

 

XXXII

 

SEKİZİNCİ BÖLÜM

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ

 

22. GENEL OLARAK ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ

GENEL OLARAK497

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İŞLEMLERİ .497

DEĞİŞİKLİK METNİNİN YÖNETİM KURULUNDA KARARA

BAĞLANMASI VE NOTERDEN ONAYLANMASI498

GEREKİYORSA KANUNDA ÖNGÖRÜLEN İLGİLİ

KURUMLARDAN İZİN ALINMASI.498

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN GENEL KURULDA

KARARA BAĞLANMASI.499

GEREKİYORSA İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL

KURULUNUN ONAY VERMESİ .500

TESCİL VE İLÂN.500

 

23. ESAS SERMAYE ARTIRIMI

 

ESAS SERMAYE ARTIRIMININ SEBEPLERİ 501

SERMAYE ARTIRIMININ ÖN KOŞULLARI.502

PAY TAAHHÜTLERİNİN TAMAMI YERİNE

GETİRİLMİŞ OLMALIDIR .502

BİLÂNÇODA SERMAYEYE EKLENMESİNE MEVZUATIN İZİN

VERDİĞİ FONLAR BULUNMAMALIDIR 503

III. YÖNETİM KURULUNUN BEYANI504

ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI

İŞLEMİNE İLİŞKİN ŞEMA .506

SERMAYE ARTIRIM TÜRLERİ 506

ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI 507

KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI509

Genel Olarak.509

Kayıtlı Sermayenin İşlevi .510

Kayıtlı Sermayenin Özellikleri .511

Zamansal Olarak Sınırlama .511

Miktar Olarak Sınırlama512

ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI 513

Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Nitelikleri .513

Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Uygulanma Çevresi515

Opsiyon Hakkının Tanındığı Borçlanma Araçları 516

Şartlı Sermaye Artırımındaki Sınırlamalar .516

 

İçindekiler

 

XXXIII

Ayın Karşılığı Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Yapılamaz 516

Kısmî Ödeme Mümkün Değildir .517

Şarta Bağlı Olarak Artırılan Sermaye, Şirket Sermayesinin

Yarısıyla Sınırlıdır .517

 

SERMAYE ARTIRIM KARARININ İPTALİ VEYA

BUTLANININ SONUÇLARI 518

SERMAYE ARTIRIM KARARI TİCARET SİCİLİNE TESCİL

EDİLMEMİŞSE 518

SERMAYE ARTIRIM KARARI TİCARET SİCİLİNE

TESCİL EDİLMİŞSE518

Tescilin Sonuçları .518

İptal Edilmiş Artırılan Sermayeye Göre Kâr Payı Dağıtılması

Halinde Hukukî Durum 519

24. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI

 

GENEL OLARAK520

ESAS SERMAYENİN AZALTILMA TÜRLERİ521

KURUCU VEYA EFEKTİF AZALTMA .521

AÇIKLAYICI VEYA BASİT AZALTMA .521

SERMAYENİN AZALTILMASI VE TEKRAR MEVCUT

TUTARA YÜKSELTİLMESİ.522

 

DOKUZUNCU BÖLÜM

 

ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAY SAHİPLİĞİ

25. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAY SENETLERİ

PAY KAVRAMI .525

PAY SENEDİNİN TÜRLERİ VE DEVİR ŞEKLİ.526

NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİ526

GERÇEK NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİ.527

HAMİLE YAZILI PAY SENETLERİNİN ÇIKARILMASI, DEVRİ

VE PAYDAN DOĞAN HAKLARIN KULLANILMA ŞARTLARI527

ESAS SERMAYENİN BİR PARÇASI OLARAK PAY.531

PAYSAHİPLİĞİ MEVKİİ OLARAK PAY 532

ORTAKLIK HAKLARINI İÇEREN BELGE OLARAK PAY 533

III. PAY (SENETLERİ) ÇEŞİTLERİ .534

KARŞILIKLARI BAKIMINDAN PAY .534

Nakit Karşılığı Pay .534

Ayın Karşılığı Pay 534

 

İçindekiler

 

XXXIV

OY HAKKI BAKIMINDAN PAY534

OY HAKKININ ETKİSİ VE BUNA İLİŞKİN SİSTEMLER.535

Yaygın Oy Sistemi535

Birikimli Oy Sistemi.535

İTİBARÎ DEĞERLİ PAY VE İTİBARÎ DEĞERDEN

YOKSUN PAY537

Primli (Agiolu) Pay.537

İtibarî Değeri Olmayan Pay 538

İMTİYAZLI PAY .538

İMTİYAZ KAVRAMI 538

İMTİYAZIN TANINMA KOŞULLARI .539

İmtiyaz Esas Sözleşme ile Tanınabilir540

İmtiyazın Konusu ve Kapsamı ve Konusu Esas Sözleşmede

Açıkça Belirtilmelidir .540

İmtiyaz Oransallık İlkesinden Sapılarak Tanınabilir 541

Kamu Aleyhine İmtiyaz Tesis Edilemez 542

İmtiyaz Paya ve Paysahiplerine Tanınır542

Kural: İmtiyaz Paya Tanınır 542

İstisna: İmtiyaz Paysahiplerine de Tanınabilir.543

İMTİYAZ OLUŞTURULABİLECEK KONULAR545

Malvarlığı Haklarında İmtiyaz545

Kâr Payında İmtiyaz 545

Tasfiye Payında İmtiyaz 546

Rüçhan Hakkında İmtiyaz .546

Oy Hakkında İmtiyaz .547

Oy Hakkındaki İmtiyazın Sınırı .547

İmtiyazın Etkisiz Olduğu Haller 548

Yönetim Kurulunda Temsil Edilmeye İlişkin İmtiyaz .550

İMTİYAZLARIN KORUNMASI550

İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL KURULU.550

ÖZEL KURULUN TOPLANMASI VE KARAR ALMASI.551

ÖZEL KURULUN TOPLANAMAMASI HALİNDE GENEL

KURUL KARARININ HUKUKÎ DURUMU .552

ÖZEL KURUL KARARLARININ İPTALİ VE HUSUMET .552

 

İçindekiler

 

XXXV

26. ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP

VE REHİN OLARAK KABUL ETMESİ

 

YENİ DÜZENLEMENİN KAYNAKLARI553

ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN

TEMEL İLKELERİ .555

III. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN OLARAK

KABUL ETMESİNİN SEBEPLERİ .555

ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN

YARAR VE SAKINCALARI 556

YARARLARI556

SAKINCALARI 559

ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN OLARAK

KABUL ETMESİNİN KOŞULLARI VE SINIRLARI .561

GENEL KURULUN YÖNETİM KURULUNA YETKİ

VERMESİNİN GEREKLİ OLDUĞU HAL561

İktisap ve Rehnin Sınırı 561

Şirketin Net Aktif Miktarı Yasada Öngörülenden

Az Olmamalıdır 562

İktisap Edilecek Payların Bedeli Tamamen Ödenmiş Olmalıdır 562

GENEL KURULUN YETKİ VERMESİNE GEREKLİ OLMAYAN

HAL VE YÖNETİM KURULUNUN BİLDİRİM ZORUNLULUĞU .562

Yakın ve Ciddi Bir Kayıptan Kaçınma Hali .562

İlk Genel Kurulda Bildirim Zorunluluğu563

İKTİSAP VEYA REHİN ALMA YASAĞININ İSTİSNALARI 564

PAYLARIN ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI KARARINA

DAYANILARAK DEVRALINMASI.564

BİR KANUNÎ SATIN ALMA YÜKÜMÜ NEDENİYLE

PAYLARIN ŞİRKETE GEÇMESİ .565

PAYLARIN ŞİRKET ALACAĞININ ÖDENMESİ İÇİN CEBRİ

İCRADAN DEVRALINMASI565

PAYLARIN DEVİR VEYA REHİN ALINMASININ ESAS

SÖZLEŞMEYE GÖRE ANONİM ŞİRKETİN İŞLETME

KONUSUNA GİREN İŞLEMLERDEN OLMASI .566

DEVRALMANIN İVAZSIZ OLMASI .567

VII. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI ELDEN ÇIKARMASI 567

VIII. KURALA AYKIRI İKTİSAP HALİNDE ELDEN ÇIKARMA .568

KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI 569

ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP AMACIYLA FİNANSAL

DESTEK VERME YASAĞI571

KANUNA KARŞI HİLE .571

 

İçindekiler

 

XXXVI

ANONİM ŞİRKETİN, PAYLARININ İKTİSAP EDİLEBİLMESİ

İÇİN AVANS, ÖDÜNÇ VEYA TEMİNAT VERMESİ YASAĞI .572

ŞİRKETİN ELİNDEKİ PAYLARA İLİŞKİN HAKLARIN

HUKUKİ DURUMU.572

XII. YASAĞA AYKIRILIĞIN SONUÇLARI .573

XIII. KARŞILIKLI KATILMALAR VE ANA–YAVRU ŞİRKET

İLİŞKİSİNDEKİ SORUNLAR574

 

27. PAYSAHİBİNİN HAKLARI

 

PAYSAHİPLİĞİ HAKLARININ TÜRLERİ.576

MALVARLIĞI HAKLARI .576

Kâr Payı Hakkı .576

Kavram 576

Kâr Payı Hakkının Anlamı 576

Türk Ticaret Kanunu Sistemine Göre Kâr Payı

Dağıtılmasının Şartları.577

Kâr Payının Dağıtım Zamanı ve Muacceliyet578

Zamanaşımı .579

Kâr Payı Avansı Alma Hakkı .579

Tebliğe Göre Kâr Payı Avansı Dağıtımının Şartları579

Kâr Payı Avansı Tutarı ve Hesaplanması 580

Kâr Payı Avansı Ödenmesi İşlemleri.580

Kâr Payı Avansı İşlemlerinde Yönetim Organının Görevleri580

Tasfiye Payı Hakkı .580

Kavram 580

Müktesep Hak Niteliği.581

Tasfiye Payının Dağıtım Şekli.581

Hazırlık Devresi Faizi.582

Rüçhan Hakkı .582

Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı583

Bedelsiz Payı Edinme Hakkı 584

Tesislerden Yararlanma Hakkı .584

KATILMA HAKLARI 585

Genel Kurula Katılma Hakkı 585

Konuşma Hakkı 585

Oy Hakkı 586

Kavram 586

 

İçindekiler

 

XXXVII

Bağlam Halinde Oy Hakkının Kullanılma Sorunu 586

Oy Hakkı İle Pay Bedelinin Ödenmesi Arasındaki İlişki 587

Oy Hakkından Yoksunluk .587

Oy Hakkının Donduğu Haller588

Bilgi Alma Hakkı588

Bilgi Alma Hakkının Sınırları.590

Mutlak Şirket Sırrı.590

Nispi Şirket Sırrı591

Bilgi Alma Hakkının Mahkeme Vasıtasıyla Kullanılması591

İnceleme Hakkı.592

Dava Hakkı.592

Dava Koşulları.593

Süre593

28. PAYSAHİBİNİN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

 

PAYSAHİBİNİN ASLÎ BORCU .594

KAPSAMI VE NİTELİĞİ .594

Tek Borç İlkesi .594

Tek Borç İlkesinin İstisnaları595

BORCUN KAYNAĞI VE MUACCEL OLMASI 596

Borcun Kaynağı596

Borcun Muaccel Olması .596

SERMAYE BORCUNUN İFA EDİLMEMESİNİN

HUKUKÎ SONUÇLARI598

Genel Olarak.598

Ödemeye Davet 598

Temerrüde Düşenin Şirket İle Organik Bağının Kesilmesi 598

Muaccel Sermaye Borcunun Zamanaşımına Uğraması 600

YAN EDİM YÜKÜMÜ.600

KAVRAM .600

YAN EDİM YÜKÜMÜNÜN KOŞULLARI.601

YAN EDİM YÜKÜMÜNÜN İFA EDİLMEMESİNİN SONUCU.602

YAN EDİM YÜKÜMÜNÜN SONA ERMESİ.602

III. SADAKAT YÜKÜMLÜLÜĞÜ .603

SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ .604

ŞİRKET SIRRI KAVRAMI VE KAPSAMI .604

YAPTIRIMI.604

 

İçindekiler

 

XXXVIII

 

ONUNCU BÖLÜM

 

ANONİM ŞİRKETLERDE SONA ERME VE TASFİYE

29. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERME SEBEPLERİ VE TÜRLERİ

KAVRAM607

SONA ERME HALLERİ .607

III. SONA ERME SEBEPLERİ .608

GENEL OLARAK SONA ERME SEBEPLERİ .608

Esas Sözleşmedeki Sürenin Sona Ermesinden Sonra Şirketin

Faaliyetini Durdurması (TTK m. 529/1).608

İşletme Konusunun Elde Edilmesi veya Elde Edilmesinin

İmkânsız Hale Gelmesi (TTK m. 529/1 b) .609

Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme

Sebebinin Gerçekleşmesi (TTK m. 529/1 c).610

Esas Sözleşmede Öngörülen Bir Sebebin Gerçekleşmesiyle

Kendiliğinden Sona Erme610

Esas Sözleşmede Mahkeme Kararıyla Feshin

Gerçekleşmesinin Öngörülmesi.611

Genel Kurul Kararı ile Sona Erme .612

Anonim Ortaklığının İflâsı (TTK m. 529/1.e)612

Kanun Tarafından Öngörülen Diğer Haller613

Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde

veya Muvazaalı İş ve Faaliyetlerde Bulunmak

(TTK m. 210/3).613

Bütün Payların Anonim Şirket Tarafından İktisap Edilmesi.614

Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesi, Şirketin Sona

Ermesi (TTK m. 376/2).614

Kuruluşta Kanun ve Esas Sözleşme Hükümlerine Aykırılık.615

Şirket Amacının Kanuna veya Ahlâka Aykırı Hale Gelmesi 615

Anonim Şirketin Uyruğunun Değişmesi, Merkezin Yurt

Dışına Nakli 616

ÖZEL SONA ERME FESİH SEBEPLERİ616

Organlardan Birisinin Eksik Olması (TTK m. 530)616

Birleşme (TTK 529/1, f) .617

Haklı Sebeplerle Fesih617

Hükmün Amacı ve Niteliği617

Haklı Sebep Kavramı ve Halleri618

Dava Şartları621

Yargıcın Takdir Hakkını Kullanırken İncelemesi

Gereken Olgular 623

 

İçindekiler

 

XXXIX

Aile Tipi Şirketlerde Aile Bireyleri Arasındaki İlişkilerin

Temelden Çökmüş Olmasının Fesih Davasında Önemi 625

İsviçre Federal Mahkemesinin Anonim Şirketin Haklı

Sebeplerle Feshine İlişkin İki Önemli Kararı 626

Yargıtay’ın Konuya İlişkin Kararları.627

30. ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ

 

KANUNDAKİ TASFİYEYE İLİŞKİN YENİLİKLER.634

KOLAYLAŞTIRILAN TASFİYE HALLERİ635

III. TASFİYE HALİNDEKİ ANONİM ŞİRKETİN HUKUKİ DURUMU .635

TÜZEL KİŞİLİK DEVAM EDER 635

ANONİM ORTAKLIKTA TASFİYE GAYESİ GEÇERLİ OLUR 635

ORGANLARIN VARLIĞI DEVAM EDER.636

Yönetim Kurulu636

Genel Kurul 636

PAY SAHİPLERİNİN HAKLARI DARALIR .637

TASFİYEYE TASFİYE MEMURLARI YETKİLİ OLUR.637

ANONİM ŞİRKETİN KÂR ELDE ETMEK AMACI PASİFLEŞİR637

TASFİYE İŞLEMLERİ638

TASFİYENİN TESCİL VE İLÂNI .638

TASFİYE MEMURLARININ ATANMASI.638

Esas Sözleşme ile Atama 639

Genel Kurul Kararı İle Atanma 639

Mahkeme Kararı ile Atama.639

Yasa Gereği Tasfiye Görevinin Yüklenilmesi 640

TASFİYESİZ SONA ERME HALLERİ 640

 

ONBİRİNCİ BÖLÜM

 

ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA SORUMLULUK

31. ANONİM ŞİRKET YÖNETİCİLERİ VE DENETÇİLERLE

 

İLGİLİ SORUMLULUK SİSTEMİ

SORUMLULUĞA İLİŞKİN YENİLİKLER VE MEHAZ

KANUNDAN FARKLILIKLAR .643

SORUMLULUK HALLERİ 645

BELGELERİN DOĞRU OLMAMASI .645

SERMAYE HAKKINDA YANLIŞ BEYANLAR VE ÖDEME

YETERSİZLİĞİNİN BİLİNMESİ 646

DEĞER BİÇİLMESİNDE YOLSUZLUK 647

HALKTAN PARA TOPLAMAK .648

 

İçindekiler

 

XL

III. SORUMLULARIN ÇEVRESİ.649

ANONİM ŞİRKET649

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE YÖNETİCİLER649

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUKUKİ SORUMLULUĞU 651

PAYSAHİPLERİ VE ALACAKLILARIN DOĞRUDAN

ZARARLARINDAN SORUMLULUK 651

Doğrudan Zarar.651

Kavram 651

Davanın Özelliği653

Dava Masrafları .653

ŞİRKET ZARARINDAN (PAYSAHİPLERİ VE ALACAKLILARIN

DOLAYISIYLA ZARARLARDAN) SORUMLULUK653

Şirketin Zararı ve Paysahiplerinin Dolayısıyla Zararı.653

Davanın Niteliği ve Koşulları.655

Dava Masrafları 656

TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULU

ÜYESİNİN SORUMLULUK DURUMU656

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE YÖNETİCİLERİN

SORUMLULUĞUNUN NİTELİKLERİ 658

KUSUR SORUMLULUĞU 658

KUSURUN NİTELİĞİ659

KUSUR VE İSPAT SORUNU 660

Görevin İfasında Kusur ve Bunun İspatı Sorunu 660

Görevin Özensiz Devredilmesinde Sorumluluk664

Görevin Yetkisiz Devredilmesinde Sorumluluk .665

KONTROL DIŞINDAKİ İŞLEMLERDEN

SORUMSUZLUK SORUNU 666

VII. MÜTESELSİL SORUMLULUK.668

TESELSÜLÜN ANLAM VE KAPSAMI .668

FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜLE GÖRE SORUMLULUK .670

ZARARIN TAMAMI İÇİN DAVA AÇILMASI 672

Zararın Tamamı Kavramı .672

Birlikte Dava ve Türk Borçlar Kanunu’nun 51 ve 52

Maddelerinin Uygulanması.673

HER DAVALININ BİREYSEL SORUMLULUK

TUTARININ BELİRLENMESİ674

Dış İlişkideki Kusura Göre Her Davalının Bireysel Teselsül

Tavanının Belirlenmesi.674

 

İçindekiler

 

XLI

 

Mahkeme Tarafından Her Davalı İçin Bireysel Sorumluluk

Tavanının Tespit Edilmesi .675

Dış İlişkide Müteselsil Davalıların Bireysel Sorumluluk

Tutarlarının Hesaplanmasına İlişkin Formül ve Şema .676

DAVA MASRAFLARI .679

FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜLDE SORUMLULAR

ARASINDAKİ RÜCU İLİŞKİSİ 679

VIII. DAVA VE TALEP HAKKI OLAN KİŞİLER .681

İFLÂS DIŞINDA.681

Paysahipleri 681

Katılma İntifa Senetleri ve Oydan Yoksun Pay Senedi Sahipleri .682

Şirket 682

Davalılar ve Dava Koşulları 682

Sorumluluk Davasında Şirketin Temsili Sorunu .685

Şirket Alacaklıları 685

Azınlık .686

İFLÂS HALİNDE .687

DAVA AÇMA SÜRESİ 687

YÖNETİM KURULUNUN ÜST GÖZETİM GÖREVİNDEN

KAYNAKLANAN UYUM (COMPLIANCE) SORUMLULUĞU .688

UYUM (COMPLIANCE) KAVRAMI688

COMPLIANCE’IN (UYUMUN) AMACI 689

TÜRK MEVZUATINDA COMPLİANCE’IN YERİ690

SORUMLULUĞUN SONA ERMESİ.693

İBRA693

Kavram ve Hukukî Nitelik693

İbranın Etkisi 694

İbranın Kapsamı .696

İbra Kararında Oydan Yoksunluk.699

İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi 702

Şirketin Dava Hakkı Açısından .702

Doğrudan Uğranılan Zararlar Açısından .702

Paysahiplerinin ve Alacaklıların Dolayısıyla Zararları

Açısından.702

Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbra 703

İbra Kararının Sakatlığı704

HAK DÜŞÜRÜCÜ SÜRE VE ZAMANAŞIMI704

 

İçindekiler

 

XLII

Hak Düşürücü Süre.704

Zamanaşımı 705

32. DENETÇİLERİN SORUMLULUĞU

 

GENEL OLARAK706

DENETÇİLER VE HUKUKİ KONUMU 706

III. DENETÇİNİN SORUMLULUĞU 707

SORUMLULUĞUN KAPSAMI .707

DENETÇİLERİN YÜKÜMÜ708

SORUMLULUĞUN MİKTARI708

FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜL SORUMLULUĞU 708

ÖZEL DENETÇİNİN SORUMLULUĞU 709

 

ONİKİNCİ BÖLÜM

LİMİTED ŞİRKET

 

33. LİMİTED ŞİRKETE İLİŞKİN DÜZENLEMELERİN

DEĞERLENDİRİLMESİ, TANIM VE NİTELİKLER

 

LİMİTED ŞİRKETE İLİŞKİN GELİŞMELER VE DEĞİŞİKLİKLER .713

TANIM VE NİTELİKLER714

TANIM 714

ORTAK SAYISI VE NİTELİĞİ .715

Ortak Sayısı 715

Ortakların Niteliği.716

TİCARET UNVANI717

ESAS SERMAYE .718

ESAS SERMAYE PAYI .718

Esas Sermaye Payının Anlamı ve Bölünmezlik İlkesi718

Limited ve Anonim Şirket Pay Kavramları Arasındaki

Farklılıklar 720

Esas Sermaye Payı veya Buna İlişkin Olarak Çıkarılan Senetler

Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı Kurulması ve Payın Haczi .721

SINIRLI SORUMLULUK 726

TİCARİ İŞLETME 727

KONU VE AMAÇ 727

TÜZEL KİŞİLİK .728

 

İçindekiler

 

XLIII

 

34. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU

 

LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU .729

KURULUŞ AŞAMALARI .730

ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN HAZIRLANMASI 730

Yazılı Şekil .730

İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş

Personelin Huzurunda İmzalanması .730

Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Kayıtlar 731

Ticaret Unvanı .733

Şirketin Merkezi 734

İşletme Konusu735

Sermaye .736

TESCİL VE İLAN737

Tescil Başvurusu ve İlgili Belgeler.737

Tescil Edilecek Hususlar 737

Tescil İçin Öngörülen Süre.739

Tescilin Sonuçları .740

Tescilden Önce Şirket Adına Yapılan İşlem ve

Giderlerden Sorumluluk .740

W

35. LİMİTED ŞİRKETİN YAPISI VE PAYSAHİPLİĞİ

 

GENEL OLARAK741

SERMAYE ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ UNSURLAR VE

BUNLARIN İSTİSNALARI 741

SERMAYE ŞİRKETİNE ÖZGÜ NİTELİKLER.741

Sermayenin Belirli ve Paylara Bölünmüş Olması.741

Haksız Alınan Kâr Payının İadesi Yükümü741

Çeşitli Konularda Anonim Şirketlere Yapılan Atıflar 742

TEK BORÇ İLKESİNİN İSTİSNALARI743

Ortakların Şirketin Kamu Borçlarından Sorumlu Olması743

Ek Ödeme Yükümü 743

KİŞİ ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ NİTELİKLER .744

Şirketten Çıkma ve Çıkarılma.744

Esas Sermaye Payına Karşılık Çıkarılan Senetlerin Niteliği

İtibariyle Pay Senedi İşlevini Haiz Olmaması 744

Esas Sermaye Payının Devrinin Yasaklanabilir Olması .745

Limited Şirket Ortaklarının Rekabet ve Bağlılık Yükümü .745

Haklı Sebebin Varlığı Halinde Yöneticilerin Yönetim ve Temsil

Haklarının Sınırlandırılması veya Kaldırılmasının Mahkemeden

Talep Edilebilmesi745

 

İçindekiler

 

XLIV

Limited Şirketin Çıkardığı Nama Yazılı Pay Senetlerinin

Kıymetli Evrak Niteliğinde Olmaması .745

Sermaye Payının Devrinin Yasaklanabilir Olması .746

Ortakların Rekabet ve Bağlılık Yükümü 746

Haklı Sebebin Varlığı Halinde Yöneticilerin Yönetim Ve Temsil

Haklarının Sınırlandırılması Veya Kaldırılmasının Mahkemeden

Talep Edilebilmesi746

III. PAY DEFTERİ .747

İÇERİĞİ.747

ŞEKLİ747

HUKUKÎ NİTELİĞİ747

PAY DEFTERİNİ TUTMAYA YETKİLİ OLANLAR VE İBRAZI

GEREKLİ BELGELER.748

ORTAKLIK HAK VE SIFATININ KAZANILMASI.748

ASLEN İKTİSAP 748

DEVREN İKTİSAP VE BUNA İLİŞKİN ŞARTLAR 748

Esas Sermaye Payının Devredilebilir Olması ve Sınırlanması .748

Payın Devri ve Şekle İlişkin Şartlar750

Yazılı Şekil 750

Şekle Aykırılığın Hukukî Sonuçları 751

GENEL KURULUN PAY DEVRİNİ ONAYLAMASI753

Onayın Hukuki Niteliği 753

Genel Kurulun Toplanması veya Elden Dolaştırma Yoluyla

(Sirküler) Karar Alınması .755

Pay Defterine Kayıt 757

Ticaret Siciline Tescil .758

DEVRİN ESAS SÖZLEŞME ÜZERİNDEKİ ETKİSİ759

PAY DEVRİNİN REDDEDİLMESİ.759

Ret Kararının Hukukî Sonuçları .760

Devir Yasağı ve Devreden Ortağın Çıkma Hakkı.760

KANUNİ GEÇİŞ HALLERİNDE YASAL BAĞLAMIN ETKİSİ.760

YASAL DURUM 760

YASAL DÜZENLEMENİN ELEŞTİRİSİ761

ÜÇ AYLIK SÜRENİN HUKUKÎ NİTELİĞİ764

SERMAYE PAYININ BİRDEN FAZLA ORTAĞA AİT OLMASI

HALİNDE PAYDAN DOĞAN HAKLARIN KULLANILMASI .764

VII. ŞİRKETİN KENDİ PAYINI İKTİSAP ETMESİNİN KOŞULLARI 764

DEVRİN MADDİ ŞARTLARI .764

İktisabın İvazlı Olması765

 

İçindekiler

 

XLV

Müdürlere Yetki Verilmesi, Süresi, İktisap Bedelinin Alt ve Üst

Sınırının Gösterilmesi.765

İktisabı Karşılayacak Kaynağın Varlığı765

Elde Tutma Süresi 766

Paydan Doğan Hakların Donması.766

ŞİRKETİN KENDİ PAYLARININ DEVİR ŞEKLİ .767

VIII. ORTAKLIK HAK VE SIFATININ YİTİRİLMESİ767

GENEL OLARAK.767

ÇIKMA768

Çıkmaya İlişkin Yenilikler768

Esas Sözleşme İle Çıkma Hakkının Tanınması 768

Haklı Sebeplerin Varlığında Çıkma770

Haklı Sebep Kavramı.770

Haklı Sebebin Kaynağı ve Ortağın Kusuru .773

Haklı Sebebe Dayanılarak Çıkma Hakkının Kullanılması.774

Çıkmaya Katılma774

ÇIKARILMA.776

Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sebeplere Dayanılarak Ortaklar

Genel Kurul Kararıyla Çıkarma776

Haklı Sebeplerle Şirketin Feshinin Dava Edilmesi Halinde

Mahkemenin Ortağın Çıkmasına Karar Vermesi780

Çıkarılan Ortağın Ortaklar Genel Kurul Kararının İptalini Dava

Etme Hakkı.781

Haklı Sebebe Dayanılarak Şirketin Talebi Üzerine Mahkeme

Kararıyla Çıkarma 782

Yargıtay Kararlarına Göre Haklı Sebeplerle Çıkma

veya Çıkarılma783

AYRILMA AKÇESİ .784

Ayrılma Akçesinin Tutarı .784

Ayrılma Payının Hesaplanmasında Esas Alınacak Tarih785

Ayrılma Akçesinin Muaccel Olması.787

ORTAKLIKTAN AYRILMANIN SONUÇLARI788

ORTAKLARIN HAKLARI.789

MALVARLIĞI HAKLARI .789

Kâr Payı Hakkı .789

Kâr Payının Hesaplanması.789

Kâr Payı Hakkının Korunması.791

Tasfiye Payı Hakkı.792

 

İçindekiler

 

XLVI

Yeni Pay Alma Hakkı 792

Veto Hakkı .792

Statüsel Veto Hakkı 792

Yasal Veto Hakkı793

Esas Sermaye Payının Devredilebilirliğine İlişkin Hak794

KATILMA HAKLARI 794

Genel Kurula Katılma, Öneride Bulunma Hakkı794

Oy Hakkı 795

Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü ve İptalini Dava

Etme Hakkı.796

Çıkma Hakkı.796

Haklı Sebeplerle Ortaklığın Feshini İsteme Hakkı .796

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı .797

Özel Denetçi Atanmasını İsteme Hakkı799

Azınlık Hakkı .801

ORTAKLARIN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ802

ORTAKLARIN BORÇ YÜKÜMLÜLÜKLERİNDEKİ

YENİLİKLER802

BAĞLILIK YÜKÜMÜ802

Sır Saklama Yükümü802

Rekabet Yasağı .803

EK ÖDEME YÜKÜMÜ803

Ek Ödeme Yükümünün Şirket Sözleşmesinde Öngörülmesi803

Ek Ödeme Yükümünün Ödenmesinin İstenilmesine İlişkin Haller 804

Ek Ödeme Yükümünün Devam Etmesi805

Ek Ödemenin Geri Ödenmesi .806

YAN EDİM YÜKÜMÜ.806

Niteliği ve Konusu806

Esas Sözleşmede Yan Edim Yükümünün Açık ve

Tam Olarak Belirlenmesi807

Yan Edim Yükümünün Sonradan Oluşturulması veya

Kapsamının Genişletilmesi.807

XII. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 808

TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE.808

6183 SAYILI AMME ALACAKLARININ TAHSİL USULÜ

HAKKINDAKİ KANUNA (AATUHK) GÖRE .809

Kamu Alacağı Kavramı .809

Kanunî Temsilcilerin Sorumluluğu809

 

İçindekiler

 

XLVII

Ortakların Sorumluluğu .811

Kamu Borcunu Ödeyen Ortağın Diğer Ortaklara Rücu Etmesi .812

Tahsil Edilemeyen Kamu Alacağının Takibinde Kanuni Temsilciler

ile Ortaklar Arasında Bir Önceliğin Olup Olmadığı Sorunu812

36. LİMİTED ORTAKLIĞIN ORGANSAL YAPISI VE İŞLEYİŞİ

GENEL KURUL.814

GENEL KURULA İLİŞKİN YENİ DÜZENLEMENİN ESASLARI.814

GENEL KURULUN YETKİLERİ 815

GENEL KURULUN TOPLANMA ZAMANI817

Çağırıya Yetkili Olanlar .817

Müdürler817

Azınlık .818

GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI 818

Toplantı ve Davete İlişkin Koşullar818

Elektronik Ortamda Genel Kurul819

Toplantı Yapılmaksızın Sirküler Karar Alınma Olanağı ve

Bunun Koşulları819

Çağrısız Genel Kurul 819

GENEL KURUL KARARLARI VE NİSAPLAR.820

Toplantıda temsil Edilen Oyların Salt Çoğunluğuyla Alınabilen

Olağan Genel Kurul Kararları.820

Çift Nisabı Gerektiren Önemli Kararlar821

Ağırlaştırılmış Karar Nisabı822

GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ

VE İPTALİ 825

YÖNETİM VE TEMSİL826

ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE TEMSİLİNDEKİ YENİLİKLER.826

MÜDÜRLERE İLİŞKİN DÜZENLEMELER 826

MÜDÜRLÜK SIFATININ KAZANILMASI .827

Esas Sözleşmeyle Atanma 827

Genel Kurulunca Seçim827

MÜDÜRLERİN HUKUKİ NİTELİKLERİ.827

TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI 828

Temsil Yetkisinin Kapsamı 828

Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması828

MÜDÜRLERİN GÖREV VE YETKİLERİ 829

MÜDÜRLERİN KURUL OLUŞTURMASI HALİNDE BAŞKAN

MÜDÜRÜN ÜSTÜN OYU.830

 

İçindekiler

 

XLVIII

III. YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNİN KALDIRILMASI VEYA

SINIRLANDIRILMASI.832

KANUNDAKİ DÜZENLEME832

MÜDÜRLÜK GÖREVİNİN DİĞER SONA ERME HALLERİ 833

Kendiliğinden Sona Erme.833

Türk Ceza Kanununda Öngörülen Suçtan Dolayı Hapis Cezasıyla

Cezalandırılma Halinde Sona Erme834

Belirli Süreli Seçilme Halinde Sürenin Dolması Halinde

Sona Erme 834

Bağımsız Denetime Tabi Limited Şirkette Denetçinin Denetim

Raporunda Olumsuz Görüş Belirtmesi Halinde Sona Erme .836

İstifa Halinde Sona Erme836

MÜDÜRLERİN ÖZEN, BAĞLILIK YÜKÜMÜ VE REKABET YASAĞI .838

ÖZEN YÜKÜMÜ838

BAĞLILIK YÜKÜMÜ841

REKABET YASAĞI.843

ORTAKLARA EŞİT İŞLEM YAPMA YÜKÜMÜ 844

TİCARÎ TEMSİLCİ VE TİCARÎ VEKİLLER .844

TİCARÎ TEMSİLCİ VE TİCARÎ VEKİLLERİN ATANMASI844

GÖREVDEN ALMA VE YETKİLERİN SINIRLANDIRILMASI845

SINIRLI YETKİLİ TİCARİ VEKİL VEYA DİĞER TACİR

YARDIMCILARINI ATANMASI846

MÜDÜRLERİN SORUMLULUĞU846

ŞİRKETİN, ORTAKLARIN VE ALACAKLILARIN

ZARARLARINDAN DOLAYI HUKUKİ SORUMLULUK846

Yasal Düzenleme846

Sorumluların Çevresi847

Sorumluluğun Şartları.847

Sorumluluktan Kurtulma Halleri 848

Zarar, Bir İş İnsanı Kararından (Business Judgment Rule)

Doğmuş Olmalıdır .848

İbra 850

COMPLIANCE (UYUM) SORUMLULUĞU 850

MÜDÜRLERİN ŞİRKETİN KAMU BORÇLARINDAN

SORUMLULUĞU.852

37. LİMİTED ORTAKLIKTA DENETİM

 

GENEL OLARAK853

TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM853

 

İçindekiler

 

XLIX

 

38. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

 

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN ANLAMI VE ÖNEMİ.854

GENEL OLARAK ŞİRKET SÖZLEŞMESİ DEĞİŞİKLİĞİ.854

DEĞİŞİKLİK METNİNİN HAZIRLANMASI.855

DEĞİŞİKLİĞİN GENEL KURULUNCA KARARA BAĞLANMASI855

TESCİL VE İLÂN.856

III. ÖZEL SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ .856

ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI, SEBEP VE ŞEKİLLERİ.856

Sermayenin Artırılması Sebep ve Şekilleri.856

SERMAYE ARTIRIMINDA İZLENECEK YOL.857

Değişikliğe İlişkin Metnin Hazırlanması 857

Genel Kurul Kararı .858

Paysahiplerinin Yeni Pay Alma Hakkının (Bezugsrecht) (Varsa)

Rüçhan Hakkının (Vorrecht) Kullanılması .858

Artırılan Pay Bedellerinin Ödenmesi860

Şirket Sözleşmesi Değişikliğinin Tescil ve İlânı 860

SERMAYENİN AZALTILMASI .861

39. LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYE

LİMİTED ŞİRKETİN TASFİYESİNE İLİŞKİN DÜZENLEME863

FESİH VE SONA ERME SEBEPLERİ863

III. SONA ERMENİN ÖNLENMESİ864

SONA ERMENİN TESCİL VE İLÂNI.864

TASFİYE.864

TASFİYESİZ FESİH864

40. ANONİM ŞİRKET HÜKÜMLERİNE YAPILAN YOLLAMALAR

KAVRAM DİZİNİ .867

MADDE DİZİNİ 877