Şirketler Hukuku Pratik Çalışmaları _{Ticaret Hukuku Uygulama Serisi II}

Doç Dr. Cafer EMİNOĞLU

Dr. Süleyman KIRAN

Dr. Öğr. Üyesi Nevin MERAL

Kemalettin Ahmet AKSOY

Dr. Fatma Betül Çakır ÇELEBİ

İÇİNDEKİLER
ÜÇÜNCÜ BASKIYA ÖNSÖZ 7
ÖNSÖZ (BİRİNCİ BASKI) 9
İÇİNDEKİLER 11
BİRİNCİ BÖLÜM
ÇÖZÜMLÜ PRATİK ÇALIŞMALARI
PRATİK ÇALIŞMA - 1 21
 Adi şirket 21
 Emek sermaye 21
PRATİK ÇALIŞMA - 2 24
 Adi şirket 24
 Sermaye türleri 24
PRATİK ÇALIŞMA - 3 27
 Kollektif şirket 27
 Şirketten çıkarma hakkı (Squeeze-out) 27
 Şirketler topluluğu 27
 Denkleştirme davası 27
PRATİK ÇALIŞMA - 4 30
 Pay sahibinin sorumluluğu 30
 Şahıs şirketlerinde ortakların sorumluluğu 30
 Bölünme 30
 Tek borç ilkesi 30
PRATİK ÇALIŞMA - 5 33
 Ani kuruluş 33
 Halka açık kuruluş 33
 Kayıtlı sermaye sistemi 33
 Ön şirket 33
PRATİK ÇALIŞMA - 6 38
 Devredilemez görev ve yetkiler 38
 Sermaye artırımı 38
 Bağımsız denetim 38
 Kurumsal yönetim ilkeleri 38
12 İçindekiler
PRATİK ÇALIŞMA - 744
 Oyda imtiyaz 44
 Kâr payı hakkı44
 Kanuni bağlam 44
 Rüçhan hakkı44
 Genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü44
 Sermayenin arttırılması44
 Halka arz 44
PRATİK ÇALIŞMA - 851
 Çift imza ile temsil kuralı51
 Genel kurul 51
 Şirkete borçlanma yasağı 51
 Özden organ ilkesi51
 İbra51
 Sorumluluk davası51
PRATİK ÇALIŞMA - 957
 Sermaye türleri 57
 Ön şirket 57
 Adi ortaklık57
PRATİK ÇALIŞMA - 1063
 Limited şirket kuruluşu 63
 Rekabet yasağı 63
 Ek ödeme yükümlülüğü 63
 Tek borç ilkesi 63
 Üstün oy63
 Müdürlerin sorumluluğu63
PRATİK ÇALIŞMA - 1167
 Kollektif şirkette yönetim67
 Sırada sona gitme anlaşması67
 Kollektif şirkette sorumluluk67
 Birleşme 67
PRATİK ÇALIŞMA - 1275
 Şirketler topluluğu 75
 Tam hâkimiyet 75
 Denkleştirme davası75
 Kısmi hâkimiyet75
PRATİK ÇALIŞMA - 1379
 Esas sözleşme 79
 İşletme konusu79
İçindekiler 13
 İbra 79
 Şirketin amacı 79
 Şirketin merkezi 79
 İmtiyazlı pay 79
PRATİK ÇALIŞMA - 14 89
 Şirketler topluluğu 89
 Tüzel kişi müdür 89
 Birleşme 89
 Denkleştirme davası 89
 Ortakların sorumluluğu 89
 İflas bildirimi 89
PRATİK ÇALIŞMA - 15 96
 Azınlık hakları 96
 Genel kurul kararlarının iptali 96
 İbra 96
 Temsil 96
PRATİK ÇALIŞMA - 16 103
 Emredici hükümler ilkesi 103
 Limited şirkette ortak sayısı 103
 Pay sahiplerinin korunması 103
 Komandit şirket 103
 Kooperatif şirket 103
 Kurumsal yönetim (corporate governance) 103
PRATİK ÇALIŞMA - 17 108
 Kollektif şirket 108
 Tür değiştirme 108
 İkinci dereceden sorumluluk 108
 Müdürlerin sorumluluğu 108
PRATİK ÇALIŞMA - 18 113
 Farklılaştırılmış teselsül 113
 Şirketler topluluğu 113
 Yedek akçeler 113
 Hâkim teşebbüs 113
PRATİK ÇALIŞMA - 19 119
 Özen yükümlülüğü 119
 Yönetim kurulu üyelerinin azli 119
 Anonim şirketin sona ermesi 119
 Şirketin haklı nedenle feshi 119
14 İçindekiler
PRATİK ÇALIŞMA - 20124
 Ön şirket 124
 Azınlık hakları124
 İmtiyazlı pay124
 Kâr payı 124
PRATİK ÇALIŞMA - 21132
 Ek tasfiye132
 Şirketler topluluğu 132
 Bağlam 132
 Haklı nedenle fesih davası132
PRATİK ÇALIŞMA - 22138
 İflas bildirim yükümlülüğü138
 Gündeme bağlılık ilkesi 138
 Genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü138
 Emredici hükümler ilkesi138
PRATİK ÇALIŞMA - 23143
PRATİK ÇALIŞMA – 24153
 Adi ortaklık sözleşmesi153
 Adi ortaklıkta yönetim 153
PRATİK ÇALIŞMA - 25158
 Esas sözleşme 158
 Kooptasyon158
 İmtiyaz 158
 Genel kurul kararlarının iptali 158
 Azlık hakları158
 Yönetim kurulunda temsil edilme hakkı 158
 Organ yokluğu158
 Bağlam 158
 Anonim şirketin temsili 158
PRATİK ÇALIŞMA - 26166
 Esas sözleşme değişiklikleri166
 Genel kurul 166
 Kendi payını iktisap 166
 Farklılaştırılmış teselsül166
 Şirketler topluluğu 166
 Denkleştirme davası166
 Şirketten çıkarma166
 Anonim şirketin temsili 166
İçindekiler 15
PRATİK ÇALIŞMA - 27 181
 Esas sermaye payının devri 181
 Limited şirket 181
PRATİK ÇALIŞMA - 28 184
 Kayıtlı sermaye 184
 Yapısal değişiklik 184
 İkincil yükümlülük 184
 Rüçhan hakkı 184
 İmtiyaz 184
 Şirkete borçlanma yasağı 184
PRATİK ÇALIŞMA - 29 195
 Yönetim kurulu 195
 Sermayenin karşılıksız kalması 195
PRATİK ÇALIŞMA - 30 198
 Ayni sermaye 198
 Ön şirket 198
 Genel kurul 198
 Şirketin tüzel kişilik kazanması 198
 Şirkete borçlanma 198
 Organ yokluğu 198
İKİNCİ BÖLÜM
ÇÖZÜMÜ VERİLMEMİŞ PRATİKLER
PRATİK ÇALIŞMA - 1 215
 Bağımsız denetim 215
 Kooperatif şirket 215
 Ayni sermaye 215
 Asgari sermaye 215
PRATİK ÇALIŞMA - 2 216
 Şirketler topluluğu 216
 Karşılıklı iştirak 216
PRATİK ÇALIŞMA - 3 217
 Adi şirket 217
 Ortakların sorumluluğu 217
PRATİK ÇALIŞMA - 4 218
 Şirketlerin yapısal değişiklikleri 218
 Senede bağlanmış paylar 218
 Sermayenin korunması ilkesi 218
 Şirketler topluluğu 218
16 İçindekiler
PRATİK ÇALIŞMA - 5219
 Gündeme bağlılık ilkesi 219
 Genel kurul toplantısı219
 İmtiyazlı pay219
 Haklı nedenle fesih davası219
PRATİK ÇALIŞMA - 6220
 Sermayenin taahhüdü220
 Ayni sermaye 220
 Kayıtlı sermaye sistemi 220
 Ön şirket 220
PRATİK ÇALIŞMA - 7221
 Kollektif şirket 221
 Ortakların kamu alacaklarından sorumluluğu221
 Yönetim kurulu 221
 Esas sözleşme 221
PRATİK ÇALIŞMA - 8224
 Sermayenin sistemleri 224
 Pay devri 224
 Gündeme bağlılık ilkesi 224
 Genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü224
PRATİK ÇALIŞMA - 9227
 Şirketle işlem yasağı227
 Karar nisabı 227
 Oyda imtiyaz 227
 Tam hâkimiyet 227
PRATİK ÇALIŞMA - 10229
 Haklı nedenle fesih davası229
 Limited şirket 229
PRATİK ÇALIŞMA - 11230
 Elektronik kurul230
 YK kararlarının hükümsüzlüğü 230
 Yönetimin devri230
 Tüzel kişi YK üyesi 230
 YK’nın sorumluluğu230
 Karar yetersayısı 230
PRATİK ÇALIŞMA - 12233
 Adi ortaklık233
 Kollektif şirket 233
İçindekiler 17
PRATİK ÇALIŞMA - 13 234
 Gündemle bağlılık 234
 Bilgi alma ve inceleme hakkı 234
 Emredici hükümler ilkesi 234
 Oyda imtiyaz 234
 Bağlam 234
 Genel kurul kararlarının iptali 234
PRATİK ÇALIŞMA - 14 236
 Elbirliği mülkiyeti 236
 Adi ortaklık 236
PRATİK ÇALIŞMA - 15 237
 Sermaye 237
 Adi ortaklık 237
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
YARGITAY KARARLARI VE KISA DEĞERLENDİRMELER
YARGITAY KARARI VE KISA DEĞERLENDİRME - 1 241
 Yönetim kurulunun görev süresi 241
 Organsızlık 241
YARGITAY KARARI VE KISA DEĞERLENDİRME - 2 244
 İhya (Ek tasfiye) 244
 Tasfiye 244
YARGITAY KARARI VE KISA DEĞERLENDİRME - 3 247
 Genel kurul kararlarının iptali 247
 Kâr payı 247
YARGITAY KARARI VE KISA DEĞERLENDİRME - 4 252
 Limited şirket genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 252
 Limited şirket müdürler kurulu 252
 Limited şirkette emredici hükümler ilkesi 252
YARGITAY KARARI VE KISA DEĞERLENDİRME - 5 256
 Anonim şirkette yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu 256
 Kusur sorumluluğu 256
YARGITAY KARARI VE KISA DEĞERLENDİRME - 6 261
 Limited şirket genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü 261
YARGITAY KARARI VE KISA DEĞERLENDİRME - 7 266
 İmtiyazlı pay sahipleri kurulu 266
 Genel kurul kararlarının iptali 266
18 İçindekiler
YARGITAY KARARI VE KISA DEĞERLENDİRME - 8270
 Genel Kurul Toplantısı270
 Karar Nisapları 270
 Genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü270
YARGITAY KARARI VE KISA DEĞERLENDİRME - 9275
 Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu 275
 Borca batıklık 275
 Sırada sona gelme sözleşmesi275
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
KLASİK SORULAR VE CEVAPLARI
I GENEL OLARAK ŞİRKETLER HUKUKU, ŞİRKETLERİN SINIFLANDIRILMASI,
ADİ ORTAKLIK 283
II TİCARET ORTAKLIKLARINDA YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER, ŞİRKETLER
TOPLULUĞU290
III ANONİM ŞİRKET: DENETİM, PAY SAHİPLİĞİ, MENKUL KIYMETLER, SONA
ERME 298
IV LİMİTED ŞİRKET313
V KOLLEKTİF ŞİRKET, ADİ KOMANDİT ŞİRKET, SERMAYESİ PAYLARA
BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET, KOOPERATİF ŞİRKET 321
BEŞİNCİ BÖLÜM
ÇOKTAN SEÇMELİ SORULAR VE CEVAP ANAHTARI
I ŞİRKETLER HUKUKU GENEL TEST SORULARI329
II TİCARET ORTAKLIKLARINDA YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER, ŞİRKETLER
TOPLULUĞU332
III ANONİM ŞİRKET: DENETİM, PAY SAHİPLİĞİ, MENKUL KIYMETLER, SONA
ERME 337
IV LİMİTED ŞİRKET342
V KOLLEKTİF ŞİRKET, ADİ KOMANDİT ŞİRKET, SERMAYESİ PAYLARA
BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET, KOOPERATİF ŞİRKET 345
CEVAP ANAHTARI350