İÇİNDEKİLER İçindekiler Yedinci Baskıya Önsöz 7 Altıncı Baskıya Önsöz 8 Beşinci Baskıya Önsöz 9 Dördüncü Baskıya Önsöz 10 Üçüncü Baskıya Önsöz 11 İkinci Baskıya Önsöz 12 Önsöz 13 Kısaltmalar 23 Birinci Bölüm ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU TOPLANTILARI 1.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU 25 1.2. GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ NELERDİR? 27 1.3. TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU? 31 1.4. GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ 31 1.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı 31 1.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 32 1.4.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı 32 1.5. GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR? 32 1.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 32 1.5.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 33 1.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılma Zamanı 33 1.6. GENEL KURUL TOPLANTISI NEREDE YAPILIR? 33 1.7. GENEL KURULUN ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI NASIL BELİRLENİR? 34 1.8. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR? 36 1.8.1. Yönetim Kurulu 37 1.8.2. Pay Sahipleri 37 1.8.3. Tasfiye Memurları 37 1.8.4. Azlık 38 1.8.5. Mahkeme 39 1.8.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunu Kim Toplantıya Çağırır? 40 1.9. GENEL KURUL KARAR DEFTERİ TUTULMASI VE ONAYLATILMASI 40 İkinci Bölüm ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN İŞLEMLER VE BELGELER 2.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISI ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER VE HAZIRLANACAK BELGELER 43 2.1.1. Gündemin Belirlenmesi ve Pay Sahiplerinin Toplantıya Çağrılması 43 2.1.1.1. Genel Kurul Toplantısının Gündeminde Nelere Yer Verilmelidir? 43 2.1.1.2. Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısına Nasıl Çağrılmalıdır? 47 2.1.1.3. Genel Kurul Toplantısı Çağrısı Ne Zaman Yapılmalıdır? 48 2.1.1.4. Genel Kurul Toplantısına Çağrı İlanında Hangi Hususlara Yer Verilmelidir? 49 2.1.1.5. Genel Kurul Çağrısız Olarak Toplanıp Karar Alabilir mi? 50 2.1.2. Toplantıya Katılacak Pay Sahiplerinin Belirlenmesi 51 2.1.2.1. Hazır Bulunanlar Listesi Nasıl Düzenlenmelidir? 51 2.1.3. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması 54 2.1.3.1. Finansal Tablolar Ne Zaman ve Kim tarafından Hazırlanacaktır? 54 2.1.3.2. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Nasıl Hazırlanmalıdır? 55 2.1.3.2.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler 56 2.1.3.2.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği 58 2.1.3.2.2.1. Genel Bilgiler 59 2.1.3.2.2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 59 2.1.3.2.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 60 2.1.3.2.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler 60 2.1.3.2.2.5. Finansal Durum 61 2.1.3.2.2.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi 62 2.1.3.2.2.7. Diğer Hususlar 62 2.1.3.2.3. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Zamanı 63 2.1.3.2.4. Şirketler Topluluğunun Finansal Tabloları ve Yıllık Faaliyet Raporu 63 2.1.3.2.4.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları 63 2.1.3.2.4.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu 65 2.1.3.2.5. Finansal Tablolar İle Yıllık Faaliyet Raporu İlan Edilecek midir? 67 2.1.3.2.6. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulacak mıdır? 69 2.1.3.2.6.1. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri 74 2.1.3.2.6.2. Bakanlık Temsilcisinin İstenmesine İlişkin Başvuru Yazısı ve Ekleri 75 2.1.3.2.6.3. Bakanlık Temsilcisinin Ücretleri ve Giderleri 77 2.1.3.2.7. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler Nelerdir? 78 2.2. GENEL KURUL ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER VE DÜZENLENECEK BELGELER 79 2.2.1. Genel Kurul Toplantısının Açılması ve Yönetimi 79 2.2.2. Genel Kurul Toplantı Başkanlığının Oluşturulması 79 2.2.3. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Yapılmaz? 80 2.2.4. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Ertelenir? 81 2.2.5. Genel Kurul Toplantısına Hangi Pay Sahipleri Katılabilir? 83 2.2.6. Genel Kurul Toplantısına Kimler Katılmak Zorundadır? 85 2.2.7. Toplantı Gündeminin Görüşülmesinde Nelere Dikkat Edilmelidir? 86 2.2.8. Yönetim Kurulu Üyeleri Gündemde Madde Olmadan Görevden Alınabilir mi? 87 2.2.9. Bilanço ile Gelir Tablosunun Müzakeresi Ertelenebilir mi? 87 2.2.10. Genel Kurul Toplantısında Oy Nasıl Kullanılır? 90 2.2.11. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı Nasıl Belirlenir? 90 2.2.11.1. Oy Hakkı Ne Zaman Doğar? 92 2.2.11.2. Pay Sahibi Hangi Hallerde Oy Hakkını Kullanamaz? 93 2.2.12. Pay Sahipleri Genel Kurula Temsilcilerini Gönderebilirler mi? 94 2.2.13. Vekaletname Nasıl Düzenlenmelidir? 95 2.2.14. Genel Kurul Toplantı Tutanağı Düzenlenirken Nelere Dikkat Edilmelidir? 96 2.2.15. Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı Nedir? 98 2.2.15.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı 98 2.2.15.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları 100 2.2.15.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Genel Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 100 2.2.15.2.1.1. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 102 2.2.15.2.1.2. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 103 2.2.15.2.1.3. Hafifletilmiş Nisabın Yeterli Görüldüğü Esas Sözleşme Değişiklikleri 105 2.2.15.2.2. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 106 2.2.15.2.3. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 107 2.2.15.2.4. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 108 2.3. GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER 109 2.4. GENEL KURUL KARARLARI TOPLANTIYA KATILMAYAN PAY SAHİPLERİNİ BAĞLAR MI? 110 2.5. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER HANGİ HALLERDE İSTEYEBİLİR? 110 2.6. HANGİ GENEL KURUL KARARLARI GEÇERSİZDİR (BATILDIR)? 113 2.7. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI 115 2.7.1. HAAO Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması 115 2.7.2. HAAO Genel Kurul Toplantısına Katılım ve Oy Kullanma 116 2.7.3. HAAO Genel Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayıları 117 2.8. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN TTK’YA UYUMLAŞTIRILMASINDA NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR? 119 Üçüncü Bölüm ELEKTRONİK (ONLİNE) GENEL KURUL TOPLANTISI 3.1. ELEKTRONİK GENEL KURUL (E–GENEL KURUL) 127 3.2. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ESAS SÖZLEŞMEYE KONULACAK HÜKÜM 129 3.3. ONLİNE GENEL KURUL ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER 131 3.3.1. Genel Kurula İlişkin Bilgi ve Belgelere Erişimin Sağlanması 131 3.3.2. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi 131 3.4. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER 132 3.4.1. Genel Kurul Toplantısına Katılım 132 3.4.2. Genel Kurul Toplantısının Elektronik Ortamda Açılması 133 3.4.3. Elektronik Ortamda Görüş İletme ve Oy Verme 133 3.5. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILACAK İŞLEMLER 134 3.6. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI YAPACAK ŞİRKETLERİN UYACAKLARI DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER 135 3.7. ELEKTRONİK GENEL KURUL SİSTEMİNİN GÜVENLİK KRİTERLERİ 137 Dördüncü Bölüm ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE, SERMAYENİN ARTIRILMASINA VE AZALTILMASINA DAİR GENEL KURUL TOPLANTILARI 4.1. ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 139 4.2. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE GEÇİŞ İÇİN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ GEREKİR Mİ? 139 4.2.1. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe İlişkin Şartlar 140 4.2.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş İçin Bakanlık İzni ve Genel Kurul Kararı Alınması 146 4.2.3. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmış Sayılma, Çıkma ve Çıkarılma 148 4.2.4. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş 150 4.3. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İÇİN TİCARET BAKANLIĞI‘NDAN İZİN ALINMASI VE DEĞİŞİKLİK TASLAĞININ İLAN EDİLMESİ GEREKİR Mİ? 152 4.4. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ İÇİN GEREKLİ TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI 155 4.4.1. Adi Toplantı ve Karar Yetersayısı 155 4.4.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları 157 4.4.2.1. Pay Sahiplerinin Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 157 4.4.2.2. Sermayenin En Az %75’ine Sahip Pay Sahiplerinin Oyunu Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 158 4.4.2.3. Pay Senetleri Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerin Adi Nisapla Kararlaştırabilecekleri Esas Sözleşme Değişiklikleri 163 4.4.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 164 4.5. İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU 167 4.5.1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması 168 4.5.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı 169 4.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılmayacağı Haller 170 4.5.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı 171 4.5.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu 173 4.5.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması 176 4.6. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN GENEL KURUL KARARLARININ TESCİL VE İLANI 177 4.7. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI 179 4.7.1. Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması 179 4.7.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ 180 4.7.3. Sermaye Artırımı İçin Ticaret Bakanlığı‘ndan İzin Alınması 180 4.7.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 183 4.7.6. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması 188 4.7.7. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı 189 4.7.8. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Var İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi 192 4.7.9. Sermaye Artırımı Kapsamında Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi 193 4.7.10. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi 195 4.7.11. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 196 4.8. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN AZALTILMASI 196 4.8.1. Şirket Sermayesinin Azaltılması Prosedürü 198 4.8.1.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 198 4.8.1.2. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması 203 4.8.1.3. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 204 4.8.2. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası 206 4.8.3. Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 207 4.8.4. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 210 EKLER Ek–1: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı 213 Ek–2: Genel Kurulun Çağrısız Olarak Toplanmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı 215 Ek–3: Genel Kurul Çağrısının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde İlan Edilmesine Dair Talep Yazısı Örneği 217 Ek–4: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 220 Ek–5: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 223 Ek–6: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtiçinde Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin) 226 Ek–7: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtdışında Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin) 227 Ek–8: Genel Kurula Katılamayacak Pay Sahipleri İçin Vekaletname Örneği 228 Ek–9: Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge Örneği 229 Ek–10: Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği 240 Ek–11: Anonim Şirket Yıllık Faaliyet Raporu Örneği 247 Ek–12: Yönetim Kurulu Tarafından Hazırlanacak Olan Kâr Dağıtım Teklifi Örneği 262 Ek–13: Hazır Bulunanlar Listesi Örneği 264 Ek–14: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 265 Ek–15: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 268 Ek–16: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması Zorunlu Olmayan Genel Kurul) 271 Ek–17: Genel Kurul Kararlarının Tesciline Dair Davet Yazısı Örneği 274 Ek–18: Sermaye Artırımına İlişkin Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği 275 Ek–19: Anonim Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği 276 Ek–20: Anonim Şirket İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı Örneği 279 Ek–21: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 282 Ek–22: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 283 Ek–23: Genel Kurul Toplantı Yetersayısının Mevcut Olduğuna Dair Açılış Tutanağı Örneği 284 Ek–24: Bakanlık Temsilcisinin Bulunacağı Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Bilgi Formu Örneği 285 Ek–25: Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının ve Bazı Yönetim Kurulu Kararlarının Tesciline İlişkin Olarak Ticaret Sicili Müdürlükleri Tarafından Talep Edilen Bilgiler ve Belgeler Listesi 287 Ek–26: Tescil İçin Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilecek Dilekçe Örneği (Genel) 297 Ek–27: Genel Kurul Toplantısında Bulunmadığı Halde Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilen Kişilere İlişkin Beyan 298 Ek–28: Sermaye Artırımına İştirak Taahhütnamesi 299 Ek–29: Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Olarak Alacaklılara Yapılacak Çağrının İlan Talep Yazısı (Genel) 300 Ek–30: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin İstifası ve Yeni Atamaya Ait Karar Örneği 301 Ek–31: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil İlzama Ait Karar Örneği 302 Ek–32: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Tüzel Kişinin Temsil İlzama Yetkili Olmasına Ait Karar Örneği 303 Ek–33: Şirketin Tek Pay Sahipli Anonim Şirkete Dönüşmesinin Tesciline İlişkin Ait Karar Örneği 304 Kaynakça 305
