İÇİNDEKİLER İçindekiler Sekizinci Baskıya Önsöz 7 Yedinci Baskıya Önsöz 8 Altıncı Baskıya Önsöz 9 Beşinci Baskıya Önsöz 10 Dördüncü Baskıya Önsöz 11 Üçüncü Baskıya Önsöz 12 İkinci Baskıya Önsöz 13 Önsöz 14 Kısaltmalar 27 Birinci Bölüm ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU TOPLANTILARI 1.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU 29 1.2. GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ NELERDİR? 31 1.3. TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU? 35 1.4. GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ 35 1.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı 35 1.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 36 1.4.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı 36 1.5. GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR? 36 1.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 36 1.5.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 37 1.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılma Zamanı 37 1.6. GENEL KURUL TOPLANTISI NEREDE YAPILIR? 37 1.7. GENEL KURULUN ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI NASIL BELİRLENİR? 38 1.8. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR? 40 1.8.1. Yönetim Kurulu 41 1.8.2. Pay Sahipleri 41 1.8.3. Tasfiye Memurları 41 1.8.4. Azlık 42 1.8.5. Mahkeme 43 1.8.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunu Kim Toplantıya Çağırır? 44 1.9. GENEL KURUL KARAR DEFTERİ TUTULMASI VE ONAYLATILMASI 44 İkinci Bölüm ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN İŞLEMLER VE BELGELER 2.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISI ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER VE HAZIRLANACAK BELGELER 47 2.1.1. Gündemin Belirlenmesi ve Pay Sahiplerinin Toplantıya Çağrılması 47 2.1.1.1. Genel Kurul Toplantısının Gündeminde Nelere Yer Verilmelidir? 47 2.1.1.2. Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısına Nasıl Çağrılmalıdır? 51 2.1.1.3. Genel Kurul Toplantısı Çağrısı Ne Zaman Yapılmalıdır? 52 2.1.1.4. Genel Kurul Toplantısına Çağrı İlanında Hangi Hususlara Yer Verilmelidir? 53 2.1.1.5. Genel Kurul Çağrısız Olarak Toplanıp Karar Alabilir mi? 54 2.1.2. Toplantıya Katılacak Pay Sahiplerinin Belirlenmesi 55 2.1.2.1. Hazır Bulunanlar Listesi Nasıl Düzenlenmelidir? 55 2.1.3. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması 58 2.1.3.1. Finansal Tablolar Ne Zaman ve Kim tarafından Hazırlanacaktır? 58 2.1.3.2. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Nasıl Hazırlanmalıdır? 59 2.1.3.2.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler 60 2.1.3.2.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği 62 2.1.3.2.2.1. Genel Bilgiler 63 2.1.3.2.2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 63 2.1.3.2.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 64 2.1.3.2.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler 64 2.1.3.2.2.5. Finansal Durum 65 2.1.3.2.2.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi 66 2.1.3.2.2.7. Diğer Hususlar 66 2.1.3.2.3. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Zamanı 67 2.1.3.2.4. Şirketler Topluluğunun Finansal Tabloları ve Yıllık Faaliyet Raporu 67 2.1.3.2.4.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları 67 2.1.3.2.4.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu 69 2.1.3.2.5. Finansal Tablolar İle Yıllık Faaliyet Raporu İlan Edilecek midir? 71 2.1.3.2.6. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulacak mıdır? 73 2.1.3.2.6.1. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri 78 2.1.3.2.6.2. Bakanlık Temsilcisinin İstenmesine İlişkin Başvuru Yazısı ve Ekleri 79 2.1.3.2.6.3. Bakanlık Temsilcisinin Ücretleri ve Giderleri 81 2.1.3.2.7. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler Nelerdir? 82 2.2. GENEL KURUL ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER VE DÜZENLENECEK BELGELER 83 2.2.1. Genel Kurul Toplantısının Açılması ve Yönetimi 83 2.2.2. Genel Kurul Toplantı Başkanlığının Oluşturulması 83 2.2.3. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Yapılmaz? 84 2.2.4. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Ertelenir? 85 2.2.5. Genel Kurul Toplantısına Hangi Pay Sahipleri Katılabilir? 87 2.2.6. Genel Kurul Toplantısına Kimler Katılmak Zorundadır? 89 2.2.7. Toplantı Gündeminin Görüşülmesinde Nelere Dikkat Edilmelidir? 90 2.2.8. Yönetim Kurulu Üyeleri Gündemde Madde Olmadan Görevden Alınabilir mi? 91 2.2.9. Bilanço ile Gelir Tablosunun Müzakeresi Ertelenebilir mi? 91 2.2.10. Genel Kurul Toplantısında Oy Nasıl Kullanılır? 94 2.2.11. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı Nasıl Belirlenir? 94 2.2.11.1. Oy Hakkı Ne Zaman Doğar? 96 2.2.11.2. Pay Sahibi Hangi Hallerde Oy Hakkını Kullanamaz? 97 2.2.12. Pay Sahipleri Genel Kurula Temsilcilerini Gönderebilirler mi? 98 2.2.13. Vekaletname Nasıl Düzenlenmelidir? 99 2.2.14. Genel Kurul Toplantı Tutanağı Düzenlenirken Nelere Dikkat Edilmelidir? 100 2.2.15. Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı Nedir? 102 2.2.15.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı 102 2.2.15.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları 104 2.2.15.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Genel Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 104 2.2.15.2.1.1. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 106 2.2.15.2.1.2. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 107 2.2.15.2.1.3. Hafifletilmiş Nisabın Yeterli Görüldüğü Esas Sözleşme Değişiklikleri 109 2.2.15.2.2. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 110 2.2.15.2.3. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 111 2.2.15.2.4. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 112 2.3. GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER 113 2.4. GENEL KURUL KARARLARI TOPLANTIYA KATILMAYAN PAY SAHİPLERİNİ BAĞLAR MI? 114 2.5. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER HANGİ HALLERDE İSTEYEBİLİR? 114 2.6. HANGİ GENEL KURUL KARARLARI GEÇERSİZDİR (BATILDIR)? 117 2.7. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI 119 2.7.1. HAAO Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması 119 2.7.2. HAAO Genel Kurul Toplantısına Katılım ve Oy Kullanma 120 2.7.3. HAAO Genel Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayıları 121 2.8. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN TTK’YA UYUMLAŞTIRILMASINDA NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR? 123 Üçüncü Bölüm ELEKTRONİK (ONLİNE) GENEL KURUL TOPLANTISI 3.1. ELEKTRONİK GENEL KURUL (E–GENEL KURUL) 131 3.2. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ESAS SÖZLEŞMEYE KONULACAK HÜKÜM 133 3.3. ONLİNE GENEL KURUL ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER 135 3.3.1. Genel Kurula İlişkin Bilgi ve Belgelere Erişimin Sağlanması 135 3.3.2. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi 135 3.4. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER 136 3.4.1. Genel Kurul Toplantısına Katılım 136 3.4.2. Genel Kurul Toplantısının Elektronik Ortamda Açılması 137 3.4.3. Elektronik Ortamda Görüş İletme ve Oy Verme 137 3.5. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILACAK İŞLEMLER 138 3.6. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI YAPACAK ŞİRKETLERİN UYACAKLARI DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER 139 3.7. ELEKTRONİK GENEL KURUL SİSTEMİNİN GÜVENLİK KRİTERLERİ 141 Dördüncü Bölüm ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE, SERMAYENİN ARTIRILMASINA VE AZALTILMASINA DAİR GENEL KURUL TOPLANTILARI 4.1. ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 143 4.2. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE GEÇİŞ İÇİN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ GEREKİR Mİ? 143 4.2.1. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe İlişkin Şartlar 144 4.2.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş İçin Bakanlık İzni ve Genel Kurul Kararı Alınması 150 4.2.3. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmış Sayılma, Çıkma ve Çıkarılma 152 4.2.4. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş 154 4.3. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İÇİN TİCARET BAKANLIĞI‘NDAN İZİN ALINMASI VE DEĞİŞİKLİK TASLAĞININ İLAN EDİLMESİ GEREKİR Mİ? 156 4.4. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ İÇİN GEREKLİ TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI 159 4.4.1. Adi Toplantı ve Karar Yetersayısı 159 4.4.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları 161 4.4.2.1. Pay Sahiplerinin Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 161 4.4.2.2. Sermayenin En Az %75’ine Sahip Pay Sahiplerinin Oyunu Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 162 4.4.2.3. Pay Senetleri Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerin Adi Nisapla Kararlaştırabilecekleri Esas Sözleşme Değişiklikleri 167 4.4.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 168 4.5. İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU 171 4.5.1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması 172 4.5.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı 173 4.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılmayacağı Haller 174 4.5.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı 175 4.5.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu 177 4.5.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması 180 4.6. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN GENEL KURUL KARARLARININ TESCİL VE İLANI 181 4.7. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI 183 4.7.1. Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması 183 4.7.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ 184 4.7.3. Sermaye Artırımı İçin Ticaret Bakanlığı‘ndan İzin Alınması 184 4.7.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 187 4.7.6. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması 192 4.7.7. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı 193 4.7.8. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Var İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi 196 4.7.9. Sermaye Artırımı Kapsamında Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi 197 4.7.10. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi 199 4.7.11. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 200 4.8. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN AZALTILMASI 200 4.8.1. Şirket Sermayesinin Azaltılması Prosedürü 202 4.8.1.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 202 4.8.1.2. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması 207 4.8.1.3. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 208 4.8.2. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası 210 4.8.3. Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 211 4.8.4. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 214 EKLER Ek–1: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı 217 Ek–2: Genel Kurulun Çağrısız Olarak Toplanmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı 219 Ek–3: Genel Kurul Çağrısının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde İlan Edilmesine Dair Talep Yazısı Örneği 221 Ek–4: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 224 Ek–5: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 227 Ek–6: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtiçinde Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin) 230 Ek–7: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtdışında Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin) 231 Ek–8: Genel Kurula Katılamayacak Pay Sahipleri İçin Vekaletname Örneği 232 Ek–9: Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge Örneği 233 Ek–10: Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği 244 Ek–11: Anonim Şirket Yıllık Faaliyet Raporu Örneği 251 Ek–12: Yönetim Kurulu Tarafından Hazırlanacak Olan Kâr Dağıtım Teklifi Örneği 266 Ek–13: Hazır Bulunanlar Listesi Örneği 268 Ek–14: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 269 Ek–15: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 272 Ek–16: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması Zorunlu Olmayan Genel Kurul) 275 Ek–17: Genel Kurul Kararlarının Tesciline Dair Davet Yazısı Örneği 278 Ek–18: Sermaye Artırımına İlişkin Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği 279 Ek–19: Anonim Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği 280 Ek–20: Anonim Şirket İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı Örneği 283 Ek–21: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 286 Ek–22: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 287 Ek–23: Genel Kurul Toplantı Yetersayısının Mevcut Olduğuna Dair Açılış Tutanağı Örneği 288 Ek–24: Bakanlık Temsilcisinin Bulunacağı Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Bilgi Formu Örneği 289 Ek–25: Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının ve Bazı Yönetim Kurulu Kararlarının Tesciline İlişkin Olarak Ticaret Sicili Müdürlükleri Tarafından Talep Edilen Bilgiler ve Belgeler Listesi 291 Ek–26: Tescil İçin Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilecek Dilekçe Örneği (Genel) 301 Ek–27: Genel Kurul Toplantısında Bulunmadığı Halde Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilen Kişilere İlişkin Beyan 302 Ek–28: Sermaye Artırımına İştirak Taahhütnamesi 303 Ek–29: Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Olarak Alacaklılara Yapılacak Çağrının İlan Talep Yazısı (Genel) 304 Ek–30: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin İstifası ve Yeni Atamaya Ait Karar Örneği 305 Ek–31: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil İlzama Ait Karar Örneği 306 Ek–32: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Tüzel Kişinin Temsil İlzama Yetkili Olmasına Ait Karar Örneği 307 Ek–33: Şirketin Tek Pay Sahipli Anonim Şirkete Dönüşmesinin Tesciline İlişkin Ait Karar Örneği 308 Kaynakça 309 Kavramlar Dizini 315
