Anonim Şirketler
Soner Altaş
Anonim şirketler, kuruluşlarından sona ermelerine kadar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidirler. Eserde, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlere ilişkin düzenlemeleri sistematik bir şekilde ele alınmış ve mukayese açısından yer yer eski Ticaret Kanununun düzenlemelerine de değinilmiştir. Anonim şirketin kuruluşu, genel kurulu ile yönetim kurulu, denetimi, payları ve pay senetleri, esas sözleşmesinin değiştirilmesi, sermayesinin artırılması ve azaltılması, kârının dağıtımı ve yedek akçelerinin ayrımı, finansal tabloları ile faaliyet raporları, ticarî defter ve belgeleri, sona ermesi ve tasfiyesi, birleşme, bölünme ve tür değiştirme, şirketler topluluğu, kurucu ve yöneticiler açısından hukukî ve cezaî sorumluluk halleri gibi konu başlıklarından oluşan eserde, uygulama örneklerine ve yargı kararlarına da yer verilmektedir.
Dr. Soner ALTAŞ tarafından kaleme alınan ve ilgili mevzuatta yapılan değişikliklere, konuya ilişkin yönetmeliklere ve tebliğlere göre güncellenen bu eserde, Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlere ilişkin düzenlemeleri en son haliyle ve tüm yönleriyle ele alınmış; ayrıca TTK hükümleri ışığında alınan anonim şirketlere dair yüksek yargı kararlarının özetlerine yer verilmiştir.
(Tanıtım Bülteninden)
Konu Başlıkları
Anonim Şirketin Kuruluşu ve Kuruluş Belgeleri
Genel Kurul
Yönetim Kurulu
Anonim Şirketin Denetimi
Pay ve Pay Senetleri
Esas Sözleşme Değişiklikleri
Sermayenin Artırılması ve Azaltılması
Şirketler Topluluğu
Kâr Payı ve Yedek Akçeler
Ticarî Defterler ve Belgeler
Finansal Tablolar ve Raporlar
Hukukî ve Cezaî Sorumluluk
Ölçeklerine Göre Anonim Şirketler
Anonim Şirketin Sona Erme Sebepleri ve Tasfiye
Anonim Şirketlerin Birleşmesi, Bölünmesi, Tür Değiştirmesi
İçindekiler
Onbirinci Baskıya Önsöz 7
Önsöz 9
Kısaltmalar 43
Birinci Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİNE GENEL BİR BAKIŞ
1.1. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ 47
1.2. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜRLERİ 50
1.2.1. Şahıs Şirketleri 50
1.2.1.1. Kollektif Şirket 50
1.2.1.2. Komandit Şirket 51
1.2.2. Sermaye Şirketleri 52
1.2.2.1. Anonim Şirket 53
1.2.2.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 54
1.2.2.3. Limited Şirket 55
1.3. OSMANLI TİCARET KANUNU VE OSMANLI ANONİM ŞİRKETLERİ 58
1.3.1. Osmanlı Anonim Şirket İç Tüzüğü 59
İkinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞ BELGELERİ
2.1. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN GENEL ESASLAR 67
2.1.1. Anonim Şirketin Tanımı ve Konusu 67
2.1.2. Kuruluş İçin Gerekli En Az (Asgarî) Sermaye Tutarı 67
2.1.2.1. Kuruluştaki Nakdî Sermaye Ödemelerinin Kurumlar Vergisi Matrahından İndirilmesi 71
2.1.3. En Az (Asgarî) Kurucu Sayısı 75
2.1.3.1. Yargı Kararları 77
2.1.4. Kuruluş İçin İzin Alınması 77
2.1.5. Kurucu İşlem ile Tüzel Kişilik Kazanma Arasındaki Fark 80
2.1.6. Kuruluşta Halka Arz 81
2.1.6.1. İzahname Hazırlama Yükümlülüğü 84
2.1.6.2. İzahnamenin Onaylanması 85
2.1.6.3. İzahnamenin Yayımlanması, İlan ve Reklamlar 86
2.1.6.4. Halka Arz Edilen Payların Satışı 87
2.1.7. Aynî Sermaye Taahhütleri 88
2.1.7.1. Aynî Sermaye Taahhütlerinde Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 89
2.1.8. Anonim Şirketin Ticaret Unvanı 90
2.1.9. Kuruluşta Kayıtlı Sermaye Sistemini Kabul Etmenin Şartları 95
2.2. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞ BELGELERİ 97
2.2.1. Şirket Esas Sözleşmesi 98
2.2.2. Kurucular Beyanı 100
2.2.3. Değerleme Raporu 101
2.2.4. Yargı Kararları 102
2.3. ANONİM ŞİRKETİN TESCİLİ VE TÜZEL KİŞİLİK KAZANMASI 102
2.3.1. Tek Pay Sahipli Anonim Şirketin Tescili 106
2.3.2. Pay Sahibi Sayısının Bire Düşmesi Durumunda Yaptırılacak Tescil 107
2.4. TESCİLDEN ÖNCEKİ İŞLEM VE TAAHHÜTLERİN ŞİRKET TARAFINDAN ÜSTLENİLMESİ 108
2.5. KURULUŞ GİDERLERİNİN ŞİRKET TARAFINDAN KARŞILANMASI 108
2.6. KANUNA AYKIRI KURULUŞ VE SONUÇLARI 108
Üçüncü Bölüm
ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU
3.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU 111
3.1.1. Genel Kurulun Devredilemez Görev ve Yetkileri 111
3.1.1.1. Tek Pay Sahipli Anonim Şirketlerde Genel Kurul 115
3.1.2. Genel Kurul Toplantısının Çeşitleri 115
3.1.3. Genel Kurul Toplantılarının Yapılma Zamanı 116
3.1.4. Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Yer 117
3.1.5. Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esaslarına İlişkin Yönerge 118
3.1.6. Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar 119
3.1.6.1. Genel Kurulun Yönetim Kurulu Tarafından Toplantıya Çağrılması 119
3.1.6.2. Genel Kurulun Pay Sahipleri Tarafından Toplantıya Çağrılması 119
3.1.6.3. Genel Kurulun Tasfiye Memurları Tarafından Toplantıya Çağrılması 120
3.1.6.4. Genel Kurulun Azlık Tarafından Toplantıya Çağrılması 120
3.1.6.5. Genel Kurulun Mahkeme (Kayyım) Tarafından Toplantıya Çağrılması 121
3.1.6.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması 122
3.1.6.7. Yargı Kararları 122
3.1.7. Genel Kurul Toplantısına Çağrı Usulü 123
3.1.8. Genel Kurul Toplantısına Çağrı İlanının İçeriği 125
3.1.9. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı 126
3.1.10. Genel Kurul Toplantısının Gündemi 126
3.1.11. Hazır Bulunanlar Listesi 131
3.1.12. Genel Kurul Toplantısına Katılmaya Yetkili Olan Pay Sahipleri 134
3.1.13. Genel Kurul Toplantısında Bulunması Gereken Kişiler 136
3.1.14. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler 136
3.1.15. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu 137
3.1.15.1. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri 141
3.1.15.2. Bakanlık Temsilcisinin İstenmesine İlişkin Başvurusu Yazısı ve Ekleri 142
3.1.15.3. Bakanlık Temsilcisinin Ücretleri ve Giderleri 143
3.1.16. Genel Kurul Toplantı Başkanlığının Oluşturulması 144
3.1.17. Genel Kurul Toplantısının Açılması ve Yönetimi 145
3.1.18. Toplantı Gündeminin Görüşülmesi 145
3.1.19. Genel Kurul Toplantısında Oy Kullanma Şekli 146
3.1.20. Genel Kurul Toplantı Tutanağı 146
3.1.21. Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı 147
3.1.21.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı 147
3.1.21.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları 149
3.1.21.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Genel Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 149
3.1.21.2.1.1. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 150
3.1.21.2.1.2. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 151
3.1.21.2.1.3. Hafifletilmiş Nisabın Yeterli Görüldüğü Esas Sözleşme Değişiklikleri 154
3.1.21.2.2. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 154
3.1.21.2.3. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 156
3.1.21.2.4. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 156
3.1.22. Genel Kurulu Toplantısı Sonrasında Yapılması Gereken İşlemler 157
3.1.23. Genel Kurul Kararlarının Bağlayıcılığı ve Etkisi 158
3.1.24. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortam Üzerinden Katılma (E–Genel Kurul) 159
3.1.24.1. Online Genel Kurul İçin Esas Sözleşmeye Konulacak Hüküm 160
3.1.24.2. Online Genel Kurul Öncesinde Yapılacak İşlemler 161
3.1.24.2.1. Genel Kurula İlişkin Bilgi ve Belgelere Erişimin Sağlanması 161
3.1.24.2.2. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi 161
3.1.24.3. Online Genel Kurul Anında Yapılacak İşlemler 162
3.1.24.3.1. Genel Kurul Toplantısına Katılım 162
3.1.24.3.2. Genel Kurul Toplantısının Elektronik Ortamda Açılması 163
3.1.24.3.3. Elektronik Ortamda Görüş İletme ve Oy Verme 163
3.1.24.4. Online Genel Kurul Sonrasında Yapılacak İşlemler 163
3.1.24.5. Online Genel Kurul Yapacak Şirketlerin Uyacakları Diğer Yükümlülükler 164
3.1.24.6. Elektronik Genel Kurul Sisteminin Güvenlik Kriterleri 165
3.1.25. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı 166
3.1.25.1. Oy Hakkının Doğumu 167
3.1.25.2. Pay Sahibinin Oy Hakkını Kullanamayacağı Haller 168
3.1.26. Birikimli Oy Kullanımı 168
3.1.26.1. Birikimli Oy Kullanımı İçin Gerekli Şartlar 169
3.1.26.2. Birikimli Oyun Hesaplanması 170
3.1.26.3. Birikimli Oyun Kullanılma Şekli 170
3.1.26.4. Birikimli Oyun Temsilen Kullanılması 170
3.1.26.5. Birikimli Oya İlişkin Sorumluluk 170
3.1.27. Pay Sahiplerinin Genel Kurulda Temsil Edilmesi 170
3.1.28. Vekaletnamenin Unsurları ve Geçerlilik Süresi 172
3.1.29. Genel Kurul Toplantısının Yapılamayacağı Haller 172
3.1.30. Genel Kurul Toplantısının Erteleneceği Haller 173
3.1.30.1. Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesi 173
3.1.30.2. Yargı Kararları 175
3.1.31. Genel Kurul Kararlarının İptali 175
3.1.31.1. Yargı Kararları 177
3.1.32. Genel Kurul Kararlarının Butlanı 179
3.1.32.1. Yargı Kararları 181
3.1.33. Halka Açık Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Özel Düzenlemeler 181
3.1.33.1. HAAO Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması 181
3.1.33.2. HAAO Genel Kurul Toplantısına Katılım ve Oy Kullanma 182
3.1.33.3. HAAO Genel Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayıları 183
3.2. ETK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU VE GENEL KURUL TOPLANTILARI 184
3.2.1. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Yapısı ve İşlevi 185
3.2.2. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Çeşitleri 187
3.2.3. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 187
3.2.4. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Yer 188
3.2.5. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantıya Davet Etmeye Yetkili Olanlar 189
3.2.5.1. ETK’ya Göre Genel Kurulu Olağan Toplantıya Davete Yetkili Olanlar 189
3.2.5.2. ETK’ya Göre Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya Davete Yetkili Olanlar 189
3.2.5.3. ETK’ya Göre İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulunu Toplantıya Davete Yetkili Olanlar 190
3.2.5.4. ETK’ya Göre Kuruluş Genel Kurulunu Toplantıya Davete Yetkili Olanlar 190
3.2.5.5. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantıya Davete Yetkili Olan Diğer Kişiler 191
3.2.6. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantısına Davet ve İlan 191
3.2.7. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının İlansız ve Çağrısız Olarak Yapılabileceği Haller 192
3.2.8. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Gündemi 193
3.2.9. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantılarında Bakanlık Komiseri Bulundurulması 195
3.2.10. ETK’ya Göre Hazirun Cetveli ve Genel Kurulu Toplantısında Hazır Bulundurulması Zorunlu Olan Diğer Belgeler 197
3.2.11. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulu Toplantısında Bulunması Gereken Organ Üyeleri 198
3.2.12. ETK’ya Göre Pay Sahiplerinin Genel Kurulu Toplantılarına Katılma ve Oy Kullanma Hakları 198
3.2.13. ETK’ya Göre Oy Hakkının Kullanılmayacağı Haller 200
3.2.14. Genel Kurulu Toplantısında Oy Kullanma Usulü 201
3.2.15. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantısına Vekaleten Katılma 201
3.2.16. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları 202
3.2.16.1. ETK’ya Göre Olağan Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları 202
3.2.16.2. ETK’ya Göre Esas sözleşme Değişikliklerine İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları 203
3.2.16.3. ETK’ya Göre İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları 203
3.2.16.4. Tahvil İhracına Yönelik Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları 204
3.2.16.5. ETK’ya Göre Şirketin Feshi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayıları 205
3.2.16.6. ETK’ya Göre Tasfiye Halinde Şirket Aktiflerinin Toptan Satışı İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayıları 205
3.2.17. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantı Tutanağının Düzenlenmesinde Dikkat Edilecek Hususlar 205
3.2.18. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Yapılamayacağı Haller 206
3.2.19. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Erteleneceği Haller 207
3.2.20. Genel Kurulu Toplantısı Sonrasında Yapılması Gereken İşlemler 207
3.2.21. ETK’ya Göre Genel Kurul Kararlarının İptali 207
3.2.22. ETK’ya Göre Sermaye Artırımına İlişkin Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği ve İptali 210
3.2.23. ETK’ya Göre Genel Kurul Kararlarının Butlanı 216
3.2.24. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Devredilemez Yetkileri 217
3.2.24.1. ETK’ya Göre Tedricî Kuruluşta Kuruluş Genel Kuruluna Tanınan Devredilemez Yetki ve Görevler 219
3.2.24.2. ETK’ya Göre Kuruluştan Doğan Sorumluluğun Sulh ve İbrası 220
3.2.24.3. ETK’ya Göre İşletme, Tesisat, Mal ve Hakların Şirket Tarafından Devralınmasına Dair Sözleşmelerin Onaylanması 220
3.2.24.4. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, Azli ve İbrası 221
3.2.24.5. ETK’ya Göre Şirketin Karşılıksız Kalan Sermayesinin Tamamlanmasına veya Mevcut Sermaye ile Yetinilmesine Karar Verilmesi 221
3.2.24.6. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Üyelerine Ödenecek Ücret Miktarının Belirlenmesi 222
3.2.24.7. ETK’ya Göre Şirketle Ticarî Muamelede Bulunulmasına İzin Verilmesi 222
3.2.24.8. ETK’ya Göre Şirketle Rekabette Bulunulmasına İzin Verilmesi 223
3.2.24.9. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Üyeleri Aleyhine Dava Açılmasına Karar Verilmesi 223
3.2.24.10. ETK’ya Göre Şirket Denetçilerinin Seçilmesi, Azli ve İbrası 224
3.2.24.11. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Raporu ile Denetçi Raporlarının Müzakeresi 224
3.2.24.12. ETK’ya Göre Özel Denetçi Görevlendirilmesi 225
3.2.24.13. ETK’ya Göre Şirket Esas Sözleşmesinde (Anasözleşmesinde) Değişiklik Yapılması 226
3.2.24.14. ETK’ya Göre Şirket Esas Sermayesinin Artırılması 227
3.2.24.15. ETK’ya Göre Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması 227
3.2.24.16. ETK’ya Göre Hisse Senetlerinin/Payların Bölünmesi veya Birleştirilmesi 229
3.2.24.17. İntifa Senedi Çıkarılması 229
3.2.24.18. ETK’ya Göre Tahvil Çıkarılması 230
3.2.24.19. ETK’ya Göre Anonim Şirketin Feshine Karar Verilmesi 232
3.2.24.20. ETK’ya Göre Tasfiye Memurlarının Tayini ve Azli 232
3.2.24.21. ETK’ya Göre Tasfiye Halinde Şirket Aktiflerinin Satış Yönteminin Belirlenmesi ve Toptan Satışına İzin Verilmesi 233
3.2.24.22. ETK’ya Göre Tasfiye Bakiyesinin Dağıtım Şeklinin Belirlenmesi 233
3.2.24.23. ETK’ya Göre Birleşme Sözleşmesinin Onaylanması 233
3.2.24.24. ETK’ya Göre Kamu Tüzel Kişisi Tarafından Devralınma Halinde Tasfiye Yapılmamasına Karar Verilmesi 234
3.2.24.25. ETK’ya Göre Kâr Dağıtımı ve İhtiyarî Yedek Akçe Ayrımı 234
3.2.24.26. İtibarî Değerinin Üzerinde Bir Bedelle Hisse Senedi Çıkarılması 236
3.2.25. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Devredebileceği Yetkileri 237
3.2.25.1. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerde Murahhas Aza ve Müdürün Tayini 237
3.2.25.2. ETK’ya Göre Şirket Çalışanlarının Tayini 238
3.2.25.3. ETK’ya Göre Şirketin Ticari Defterlerinin ve Belgelerinin Pay Sahiplerinin İncelemesine Sunulması 239
Dördüncü Bölüm
ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU
4.1. ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU 241
4.2. YÖNETİM KURULUNUN OLUŞUMU 241
4.2.1. Asgarî Üye Sayısı ve Tek Üyeli Yönetim Kurulu 241
4.2.2. Pay Sahibi Olmayan Kişilerin Yönetim Kurulu Üyeliği 242
4.2.3. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yerleşim Yeri 243
4.2.4. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulu Üyeliği 243
4.2.5. Kamu Tüzel Kişilerini Temsilen Yönetim Kurulu Üyeliği 245
4.2.6. Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilebilmek İçin Gerekli Şartlar 246
4.2.7. Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilmeye Mani Haller 248
4.3. BELİRLİ GRUPLARIN YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLMESİ 249
4.4. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNCE ZARAR SİGORTASI YAPTIRILMASI 252
4.5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRESİ 254
4.5.1. ETK’ya Göre Seçilen Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi 256
4.5.2. Yargı Kararları 256
4.6. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVDEN ALINMASI 256
4.7. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN SONA ERMESİ 258
4.7.1. Yargı Kararları 259
4.8. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNDE YAŞANAN BOŞLUKLARIN GİDERİLMESİ 259
4.9. YÖNETİM KURULUNUN ŞİRKETİ YÖNETME VE TEMSİL YETKİSİ 265
4.9.1. Yönetim Kurulunun Görev Dağılımı 265
4.9.2. Anonim Şirketin Yönetimi ve Yönetimin Devri 266
4.9.2.1. Yönetim Yetkisinin Üyelere veya 3. Şahıslara Devri 267
4.9.3. Yönetim Kurulunun Ticarî Mümessil ve Vekil Atama Yetkisi 269
4.9.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yönetimle Görevli 3. Şahısların Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü 269
4.9.5. Anonim Şirketin Temsili 272
4.9.5.1. Temsilcilerin Tescil ve İlanı 275
4.9.5.2. İmzanın Şekli 277
4.9.5.3. Şirketi Temsil Yetkisinin Kapsam ve Sınırları 279
4.9.5.4. Yargı Kararları 281
4.9.6. Tek Pay Sahipli Anonim Şirketlerde Pay Sahibi ile Şirket Arasında Yapılacak Sözleşme 282
4.10. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ 283
4.11. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI 286
4.11.1. Toplantıya Çağrı ve Gündeminin Belirlenmesi 286
4.11.2. Yönetim Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı 286
4.11.3. Yönetim Kurulu Toplantılarında Oyların Eşit Çıkması Hali 289
4.11.4. Yönetim Kurulu Toplantıların Yazılı Olması Zorunluluğu 289
4.11.5. Yönetim Kurulu Toplantılarında Temsilen ve Vekaleten Oy Kullanma 289
4.11.6. Toplantı Yapılmaksızın Yönetim Kurulu Kararı Alınmasının Usulü 290
4.11.7. Elektronik Ortamda Yönetim Kurulu Toplantısı Yapılması 291
4.11.7.1. Yönetim Kurulu Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım 292
4.11.7.2. Online Yönetim Kurulu İçin Esas Sözleşmeye Konulacak Hüküm 293
4.11.7.3. Yönetim Kuruluna Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi 293
4.11.7.4. Online Yönetim Kurulu Toplantısına Katılım, Görüş Bildirme ve Oy Verme 294
4.11.7.5. Online Yönetim Kurulu Konusunda Şirketlerin Uyacakları Yükümlülükler 294
4.11.7.6. Elektronik Toplantı Sisteminin Güvenlik Kriterleri 296
4.12. BATIL YÖNETİM KURULU KARARLARI 296
4.12.1. Yargı Kararları 298
4.13. YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 298
4.13.1. Yönetim Kurulu Üyesinin Yönetim Kurulunda Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 299
4.13.2. Yönetim Kurulu Üyesinin Yönetim Kurulu Dışında Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 300
4.14. YÖNETİM KURULU BAŞKANININ BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 301
4.15. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA HAKKI 302
4.16. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KATILMASI YASAK OLAN MÜZAKERELER 302
4.17. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE YAPILABİLECEK ÖDEMELER 304
4.17.1. Yargı Kararları 305
4.18. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETLE İŞLEM YAPMA VE ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI 306
4.19. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETLE REKABET YASAĞI 309
4.20. YÖNETİM KURULUNUN ŞİRKET SERMAYESİNİN KAYBI VE BORCA BATIK OLMA HALİNDEKİ GÖREVLERİ VE YETKİLERİ 311
4.20.1. ETK’ya Göre Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri ve Yetkileri 311
4.20.1.1. ETK’ya Göre Şirket Esas Sermayenin Yarısının (1/2’sinin) Karşılıksız Kalması 312
4.20.1.2. ETK’ya Göre Şirketin Aciz Halinde Bulunduğu Şüphesini Uyandıran Emarelerin Mevcut Olması ve Şirket Esas Sermayesinin Üçte İkisinin (2/3’ünün) Karşılıksız Kalması 313
4.20.1.3. ETK’ya Göre Şirketin Borca Batık Olması 317
4.20.2. TTK’ya Göre Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri ve Yetkileri 318
4.20.2.1. TTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 318
4.20.2.2. TTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 320
4.20.2.3. TTK’ya Göre Şirketin Borca Batık Olması 328
4.20.3. Şirketin İflasını İstememe Suçu 332
4.20.3.1. Yargı Kararları 334
4.20.4. Konkordato 336
4.20.4.1. Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler 338
4.20.4.2. Konkordatoda Geçici Mühlet Kararı Verilmesi ve Geçici Komiser Görevlendirilmesi 339
4.20.4.3. Konkordatoda Kesin Mühlet Kararı Verilmesi ve Alacaklılar Kurulu Oluşturulması 340
4.20.4.4. Kesin Mühletin Şirket Bakımından Sonuçları 341
4.20.4.5. Kesin Mühlet İçinde Konkordato Talebinin Reddi ve İflasın Açılması 341
4.20.4.6. Konkordatoda Komiserinin ve Alacaklılar Kurulunun Görevleri 341
4.20.4.7. Alacaklılar Toplantısı ve Konkordato Projesinin Kabulü İçin Gerekli Yetersayı 343
4.21. YÖNETİM KURULUNUN RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE YÖNETİMİNE İLİŞKİN GÖREVLERİ 343
4.22. YÖNETİM KURULUNUN TESCİL VE İLANA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 345
4.22.1. Tescil Başvurusunun Şekli ve İçeriği 345
4.22.2. Tescili İsteme Süresi 346
4.22.3. Tescil Edilmiş Olgulardaki Değişikliklerin Tescili 346
4.22.4. Tescil ve İlanın Üçüncü Kişilere Etkisi 347
4.23. YÖNETİM KURULUNUN ELEKTRONİK TEBLİGATA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 347
4.23.1. Elektronik Tebligat Adresi Alma Zorunluluğu 348
4.23.2. Elektronik Tebligat Sisteminin İşleyişi 349
4.23.3. Elektronik Tebligat Adresinin Kapatılması 349
4.23.4. Kayıtlı Elektronik Posta (KEP) 350
4.23.5. KEP Başvurusu 350
4.23.6. Kayıtlı Elektronik Posta Sisteminin Kullanımı 350
4.23.7. Kayıtlı Elektronik Postanın Kullanılacağı Diğer Alanlar 351
4.24. ANONİM ŞİRKETE KAYYIM ATANMASI 351
4.24.1. Kayyım Kavramı ve Türleri 352
4.24.2. Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması 353
4.24.3. Türk Medenî Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması 354
4.24.3.1. TMK Uyarınca Kayyım Atanmasının Talep Edileceği Mahkeme 357
4.24.3.2. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın İlanı 357
4.24.3.3. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Konumu, Görevleri, Görev Süresi 357
4.24.3.4. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Sorumluluğu ve Şirkete Vereceği Zararın Tazmini 357
4.24.3.5. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Görevinin Sona Ermesi 358
4.24.4. Türk Ceza Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması 358
4.24.4.1. CMK Yönünden Kayyım Türleri 359
4.24.4.2. CMK Uyarınca Kayyım Atanması İçin Gerekli Şartlar 360
4.24.4.3. CMK Uyarınca Kayyım Tayinine Karar Verecek Merci 363
4.24.4.4. CMK Uyarınca Kayyımın İlanı ve Ücreti 364
4.24.4.5. CMK Uyarınca Kayyımın Görevinin Sona Ermesi 365
4.24.5. İcra ve İflas Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması 366
4.24.6. Yargı Kararları 368
Beşinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ
5.1. ETK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ 371
5.1.1. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerde Dış Denetim 371
5.1.2. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerde İç Denetim 373
5.2. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ 378
5.2.1. Anonim Şirketlerde Bağımsız Denetim 381
5.2.1.1. Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler 381
5.2.1.1.1. Ölçütlerine Bakılmaksızın Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler 382
5.2.1.1.2. Ölçütlerine Göre Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler 384
5.2.1.1.2.1. Ölçütlerin Değerlendirilmesine İlişkin Esaslar 388
5.2.1.1.2.2. Ölçütlerde Meydana Gelecek Değişikliklerin Bağımsız Denetim Yükümlülüğüne Etkileri 393
5.2.1.1.3. Ara Dönem Sınırlı Bağımsız Denetim Yükümlülükleri 394
5.2.1.1.4. Bağımsız Denetime Tabi Olmanın Getirdiği Diğer Yükümlülükler 394
5.2.1.2. Yargı Kararları 396
5.2.2. Bağımsız Denetime Tabi Olmayan Anonim Şirketlerde Denetim 396
5.2.3. Anonim Şirketlerin Devlet Tarafından Denetlenmesi 398
5.2.3.1. Ticaret Bakanlığı’nın Anonim Şirketleri Denetleme Yetkisi 398
5.2.3.1.1. Bakanlık Denetiminin Amacı 399
5.2.3.1.2. Bakanlık Denetimine Konu İşlemler 399
5.2.3.1.3. Bakanlık Denetiminin Usulü 400
5.2.3.1.4. Bakanlık Denetimi Sonucunda Düzenlenecek Raporlar 401
5.2.3.1.5. Anonim Şirketlerin Bakanlık Denetimine İlişkin Yükümlülükleri 401
5.2.3.1.6. Üçüncü Kişilerin Bakanlık Denetimine İlişkin Yükümlülükleri 402
5.2.3.2. Ticaret Bakanlığı’nın Dış Denetime İlişkin Diğer Yetkileri 403
5.2.3.2.1. Anonim Şirketlere İlişkin Tebliğ Çıkarma Yetkisi 403
5.2.3.2.2. Diğer Bakanlık, Kurum, Kurul ve Kuruluşlara Uygun Görüş Verme Yetkisi 404
5.2.3.2.3. Anonim Şirketler Hakkında Fesih Davası Açma Yetkisi 405
5.2.3.2.4. Bazı Anonim Şirketlerin Kuruluşuna ve Esas Sözleşme Değişikliklerine İzin Verme Yetkisi 406
5.2.3.2.5. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarında Temsilci Bulundurma Yetkisi 409
5.2.3.3. Yargı Kararları 413
5.2.4. Bağımsız Denetçilerin Denetimi ve Gözetimi 413
5.2.4.1. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu 413
5.2.4.2. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu’nun Görev ve Yetkileri 417
5.2.4.3. Denetçilerin KGK Tarafından Yetkilendirilmesi 420
5.2.4.4. Denetçinin Faaliyet İzninin Askıya Alınması ve İptali 422
5.2.4.5. Denetçinin Sorumluluğu 422
5.2.4.6. Denetçinin Sorumluluk Sigortası Yaptırma Yükümlülüğü 422
5.2.4.7. Denetçinin KGK Tarafından Denetlenmesi ve İncelenmesi 423
5.2.4.8. Denetçilerin İnceleme Sonuçlarına Uyma Yükümlülüğü 424
5.2.4.9. Denetçilerin İnceleme Elemanlarına Bilgi ve Belge Verme Yükümlülüğü 424
Altıncı Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE PAY KAVRAMI VE SERMAYE KOYMA BORCU
6.1. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY 427
6.1.1. Payın Asgarî İtibarî Değeri 427
6.1.2. Payın Bölünmezliği 428
6.1.3. İmtiyazlı Paylar 429
6.1.3.1. Yargı Kararları 434
6.1.4. Oyda İmtiyazlı Paylar 434
6.1.4.1. Oyda İmtiyazın Etkinsizleştiği Kararlar 437
6.2. PAY BEDELİNİ İFA BORCU 437
6.2.1. Pay Bedelini İfa Borcuna İlişkin Genel İlkeler 437
6.2.1.1. Tek Borç İlkesi 438
6.2.1.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Primli Pay Çıkarılması 439
6.2.1.3. Pay Bedelini İade Yasağı 439
6.2.1.4. Pay Sahiplerinin İkincil Yükümlülükleri 439
6.2.1.5. Pay Bedelini Ödemeye Çağrı (Apel) 440
6.3. PAY BEDELİNİ ÖDEMEDE TEMERRÜDE DÜŞÜLMESİ 440
6.3.1. Temerrüt ve Sonuçları 440
6.3.2. Iskat Usulü 441
6.4. ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN OLARAK KABUL ETMESİ 444
6.4.1. Anonim Şirketin Kendi Paylarını İvazlı Olarak İktisap veya Rehin Kabul Etmesine İlişkin Genel Kurallar 446
6.4.1.1. Genel Kurulca Verilmiş Bir Yetki Olmaksızın Şirketin Kendi Paylarını İktisap Edebileceği Haller 449
6.4.1.2. İvazlı İktisap Yasağının İstisnaları 450
6.4.1.3. İvazlı İktisapta Kanuna Karşı Hile Yapılması ve Sonuçları 451
6.4.2. Şirketin Kendi Paylarını İvazsız İktisabı 453
6.4.3. İktisap Edilen Payların Elden Çıkarılması 453
6.4.4. Kanuna Aykırı İktisap Halinde Elden Çıkarma 454
6.4.5. Diğer Kanunlardaki İktisap Hükümlerinin TTK’ya Etkisi 454
6.4.6. İktisap Edilen Paylara İlişkin Hakların Kullanılması 455
6.4.7. Halka Açık Anonim Şirketlerin Kendi Paylarını İktisap ve Rehin Olarak Kabul Etmesi 455
6.5. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI 455
6.6. PAY SAHİPLERİNİN KİŞİSEL BORÇLARI NEDENİYLE ÇIPLAK PAYLARIN, PAY SENETLERİNİN, KÂR İLE TASFİYE PAYININ HACZEDİLMESİ 457
6.6.1. Yargı Kararları 460
6.7. SERMAYESİNE GÖRE SÖZLEŞMELİ AVUKAT BULUNDURMAK ZORUNDA OLAN ANONİM ŞİRKETLER 461
Yedinci Bölüm
PAY SENETLERİ, İNTİFA SENETLERİ VE PAY DEFTERİ
7.1. PAY SENETLERİ 467
7.1.1. Pay Senedinin Türleri 467
7.1.2. Payın veya Pay Senetlerinin Türlerinin Değiştirilmesi 468
7.1.3. Pay Senedi Çıkarılması 469
7.1.3.1. Hamiline Yazılı Pay Senedi Çıkarılması 470
7.1.3.2. Nama Yazılı Pay Senedi Çıkarılması 471
7.1.4. Şirketin Tescilinden veya Sermaye Artırımından Önce Çıkarılan Pay Senetleri 474
7.1.5. Pay Senetlerinin Şekli 474
7.1.6. Yıpranmış Pay Senetlerinin ve İlmühaberlerin Değiştirilmesi 477
7.1.7. İlmühaber Bastırılması 477
7.2. PAY SENETLERİNİN DEVRİ 480
7.2.1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri 480
7.2.2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri 481
7.2.3. Payların ve Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması 482
7.2.3.1. Kanunî Sınırlama 482
7.2.3.2. Esas Sözleşme ile Sınırlama 483
7.2.3.2.1. Esas Sözleşme ile Sınırlamada Genel İlkeler 484
7.2.3.2.2. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme ile Sınırlanması 485
7.2.3.2.2.1. Esas Sözleşmede Öngörülebilecek Red Sebepleri 488
7.2.3.2.2.2. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Reddi 488
7.2.3.2.2.3. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Reddi 489
7.2.3.2.2.4. Devre İlişkin Esas Sözleşme Şartlarının Ağırlaştırılması 489
7.2.3.2.2.5. Devrin ve Reddin Hükümleri 489
7.2.3.2.2.6. Şirketin Devri Reddetme Süresi 490
7.2.3.2.2.7. Yargı Kararları 491
7.2.3.2.3. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme ile Sınırlanması 491
7.2.3.2.3.1. Borsada İktisap Edilen Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme ile Sınırlanması 491
7.2.3.2.3.2. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Reddi 492
7.2.3.2.3.3. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Reddedilememesi 493
7.2.3.2.3.4. Pay Devrini Şirkete Bildirme Yükümü 493
7.2.3.2.3.5. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Payların Devirlerinde Hakların Geçişi 494
7.2.3.2.3.5.1. Pay Defterine Kaydın Hakların Kullanılmasına Etkisi 495
7.2.3.2.3.5.2. Oy Hakkından Yoksun Pay Sahipliği 496
7.2.3.2.3.5.3. Pay Devrinin Reddinin Hukuka Aykırı Olması 496
7.2.3.2.3.5.4. Şirketin Devri Reddetme Süresi 497
7.2.4. ETK’ya Göre Düzenlenmiş Pay Devrini Sınırlandıran Esas Sözleşme Hükümlerinin TTK’ya Uyumlaştırılması 498
7.2.5. Yargı Kararları 498
7.3. PAY DEFTERİ 498
7.3.1. Pay Defterindeki Yanlış Beyana Dayalı Kaydın Silinmesi 501
7.3.2. Bedellerinin Tamamı Ödenmemiş Nama Yazılı Payların Devrinde Pay Defterine Kaydın Hükümleri 501
7.4. İNTİFA SENETLERİ 502
7.4.1. İntifa Senedinin Özellikleri 505
7.4.2. İntifa Senedinin Çeşitleri 507
7.4.2.1. Kurucu İntifa Senedi 508
7.4.2.2. Adi İntifa Senedi 511
7.4.2.3. Katılma İntifa Senetleri (KİS) 512
7.4.3. İntifa Senedi Sahibine Tanınabilecek Menfaatler 516
7.4.4. İntifa Senedinin İhdası 518
7.4.4.1. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşu Esnasında İhdas Edilmesi 518
7.4.4.2. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşundan Sonra İhdas Edilmesi 518
7.4.5. İntifa Senedinin Devri ve Sona Ermesi 518
7.4.6. Yargı Kararları 520
7.5. ETK’YA GÖRE İNTİFA SENETLERİ 521
7.5.1. ETK’ya Göre İntifa Senetlerinin Temel Özellikleri 521
7.5.1.1. ETK’ya Göre İntifa Senetlerinin Çeşitleri 523
7.5.1.1.1. ETK’ya Göre Kurucu İntifa Senetleri 523
7.5.1.1.2. ETK’ya Göre Adi İntifa Senetleri 525
7.5.1.1.2.1. Adi İntifa Senedi Tahsis Edilebilecek Kişiler 525
7.5.1.1.3. Katılma İntifa Senetleri (KİS) 526
7.5.1.2. ETK’ya Göre İntifa Senedi Sahibine Tanınacak Menfaatler 527
7.5.1.3. ETK’ya Göre İntifa Senedinin İhdası 529
7.5.1.3.1. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşu Sırasında İhdas Edilmesi 529
7.5.1.3.2. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşundan Sonra İhdas Edilmesi 530
7.5.1.3.3. ETK’ya Göre İntifa Senedi Sahipleri Genel Kurulu 530
7.5.1.4. ETK’ya Göre İntifa Senedinin Şekli, Devri ve Sona Ermesi 530
7.5.1.4.1. ETK’ya Göre İntifa Senedinin Şekli 531
7.5.1.4.2. ETK’ya Göre İntifa Senedinin Devri 532
7.5.1.4.3. ETK’ya Göre İntifa Senedinin Sona Ermesi veya İptali 533
7.6. ETK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERCE PAY DEFTERİ TUTULMASI VE PAY DEFTERİNİN ÖNEMİ 533
7.7. ETK’YA GÖRE KAPALI ANONİM ŞİRKETLERCE HİSSE SENEDİ ÇIKARILMASI 537
7.7.1. ETK’ya Göre Kapalı Anonim Şirketlerce Hisse Senedi Çıkarılması Zorunlu mudur? 539
7.7.2. ETK’ya Göre Kapalı Anonim Şirketlerde Hisse Senedi Çıkarmak İçin Herhangi Bir Organ Kararı Gerekmekte midir? 539
7.7.3. ETK Işığında Tek Bir Hisse Senedine veya İlmühabere Bağlanmış Payların Kısmi Devri 541
7.8. ETK’YA GÖRE İLMÜHABER ÇIKARILMASI 544
7.8.1. ETK’ya Göre İlmühaberlerin Devri 549
7.8.2. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerce İlmühaber Çıkarılması Zorunlu mudur? 549
7.8.3. ETK’ya Göre İlmühaber Çıkarmak İçin Herhangi Bir Organ Kararı Gerekmekte midir? 550
7.9. ETK’YA GÖRE PAY DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI 550
7.9.1. ETK’ya Göre Hamiline Yazılı Hisse Senetlerinin Devri ve Devrin Sınırlandırılması 551
7.9.2. ETK’ya Göre Nama Yazılı Hisse Senetlerinin veya Payların Devrinin Sınırlandırılması 552
7.9.2.1. ETK’ya Göre Esas Sözleşmede Yazılı Sebeplerden Dolayı Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması 554
7.9.2.2. ETK’ya Göre Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Devrinin Sebepsiz Olarak Sınırlandırılması 555
7.9.2.3. ETK’ya Göre Bedelinin Ödenmemiş Olması Nedeniyle Hisse Senedinin Devrinin Sınırlandırılması 556
7.9.2.4. ETK’ya Göre Miras, Karı–Koca Mallarının İdaresine Ait Hükümler veya Cebri İcra Halinde Devrin Sınırlandırılması 556
7.9.3. ETK’ya Göre İlmühabere Bağlanmış Payların Devri ve Devrin Sınırlandırılması 557
7.9.4. Aile Anayasası ve Aile Konseyi (Meclisi) 558
7.9.4.1. Aile Anayasasının Hazırlanması 559
Sekizinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE PAYSAHİBİNİN TEMSİLİ, OY HAKKI, BİLGİ EDİNME VE İNCELEME HAKKI İLE ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI
8.1. PAY SAHİBİNİN TEMSİLİNE İLİŞKİN GENEL İLKE VE TALİMATA UYMA YÜKÜMÜ 569
8.2. PAY SAHİPLERİNİN KİTLESEL TEMSİLİ 569
8.3. TEVDİ EDEN TEMSİLCİSİ 571
8.3.1. Tevdi Eden Temsilciliğine İlişkin Yetkilendirme ve Temsil Belgesi 573
8.3.2. Tevdi Eden Temsilcisine Verilecek Talimat 574
8.4. PAYIN BİRDEN FAZLA SAHİBİNİN OLMASI DURUMUNDA TEMSİL 575
8.5. PAYIN ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI BULUNMASI DURUMUNDA TEMSİL 575
8.6. GENEL KURUL TOPLANTILARINA YETKİSİZ KATILMA 576
8.7. PAYSAHİBİNİN OY HAKKI 577
8.7.1. Birikimli Oy 578
8.7.2. Oy Hakkının Doğumu 579
8.7.3. Oy Hakkından Yoksunluk 580
8.8. EŞİT İŞLEM İLKESİ 581
8.9. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 582
8.9.1. Bilgi Alma Hakkının Kullanımının Reddedilebileceği Haller 584
8.9.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Ertelenen veya Reddedilen Pay Sahibinin Dava Hakkı 585
8.10. ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI 585
8.10.1. Özel Denetçinin Atanması 585
8.10.1.1. Genel Kurulun Kabulü Halinde Özel Denetçinin Atanması 585
8.10.1.2. Genel Kurulun Reddi Halinde Özel Denetçinin Atanması 587
8.10.2. Özel Denetimin Konusu ve Kapsamı 589
8.10.3. Özel Denetim Raporu 590
8.10.4. Özel Denetim Giderlerinin Karşılanması 591
8.10.5. Yargı Kararları 591
Dokuzuncu Bölüm
ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ, ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI
9.1. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 593
9.1.1. Anonim Şirket Esas Sözleşmesinin Değiştirilmesinde Geçerli Olan Genel İlke 593
9.1.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe İlişkin Esas Sözleşme Değişikliği 595
9.1.2.1. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe İlişkin Şartlar 595
9.1.2.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş İçin Bakanlık İzni ve Genel Kurul Kararı Alınması 599
9.1.2.3. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmış Sayılma, Çıkma ve Çıkarılma 600
9.1.2.4. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş 601
9.1.3. Ticaret Bakanlığı’ndan İzin Alınması ve Değişiklik Taslağının İlan Edilmesi 603
9.1.4. Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 605
9.1.4.1. Adi Toplantı ve Karar Yetersayısı 606
9.1.4.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları 607
9.1.4.2.1. Pay Sahiplerinin Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 608
9.1.4.2.2. Sermayenin En Az %75’ine Sahip Pay Sahiplerinin Oyunu Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 609
9.1.4.2.3. Pay Senetleri Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerin Adi Nisapla Kararlaştırabilecekleri Esas Sözleşme Değişiklikleri 611
9.1.4.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 611
9.1.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu 613
9.1.5.1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması 614
9.1.5.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı 615
9.1.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılmayacağı Haller 616
9.1.5.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı 616
9.1.5.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu 617
9.1.5.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması 619
9.1.5.7. Yargı Kararları 620
9.1.6. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesine İlişkin Genel Kurul Kararlarının Tescil ve İlanı 620
9.2. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI 622
9.2.1. Sermaye Artırımına İlişkin Genel İlkeler 622
9.2.1.1. Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması 622
9.2.1.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ 623
9.2.1.3. Sermaye Artırımı İçin Ticaret Bakanlığı’ndan İzin Alınması 623
9.2.1.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 625
9.2.1.4.1. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 629
9.2.1.5. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması 630
9.2.1.6. Nakdî Sermaye Artırımlarının Kurumlar Vergisi Matrahından İndirilmesi 630
9.2.1.7. Yargı Kararları 638
9.2.2. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı 638
9.2.3. Sermaye Artırım Türleri 640
9.2.3.1. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı 640
9.2.3.1.1. Esas Sermaye Sisteminde Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı 640
9.2.3.1.1.1. İştirak Taahhüdü 641
9.2.3.1.1.2. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Var İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi 641
9.2.3.1.1.3. Sermaye Artırımı Kapsamında Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi 642
9.2.3.1.1.4. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi 644
9.2.3.1.1.5. Sermaye Artırımı Yoluyla Payların Halka Arz Edilmesi 645
9.2.3.1.1.6. Artırılan Sermayeyi Temsil Eden Payların İtibarî Değeri 647
9.2.3.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı 647
9.2.3.2.1. Sermaye Artırımına İştirak Taahhüdünün Şekli 649
9.2.3.2.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi 650
9.2.3.2.3. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi 652
9.2.3.2.4. Sermaye Artırımı Yoluyla Payların Halka Arz Edilmesi 653
9.2.3.2.5. Artırılan Sermayeyi Temsil Eden Payların İtibarî Değeri 654
9.2.3.2.6. Sermaye Artırımı Kapsamında İmtiyazlı ve Primli Pay Çıkarılması ile Pay Sahiplerinin Yeni Pay Alma Haklarının Sınırlandırılması 655
9.2.3.2.7. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 655
9.2.3.2.8. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Yönetim Kurulunun Sermaye Artırım Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması 655
9.2.3.2.9. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Mevcut İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi 656
9.2.3.3. Rüçhan Hakkı 657
9.2.3.3.1. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması 658
9.2.3.3.1.1. Esas Sermaye Sisteminde Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması 658
9.2.3.3.1.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması 659
9.2.3.3.2. Rüçhan Hakkının Devri 660
9.2.3.4. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 661
9.2.3.4.1. Sermaye Artırımında Kullanılabilecek İç Kaynaklar 662
9.2.3.4.2. Sermaye Artırımında Kullanılacak İç Kaynakların Doğrulanması 662
9.2.3.4.3. Sermaye Artırımına Uygun İç Kaynaklar Mevcut İken Nakdî Sermaye Artırımına Gidilememesi 663
9.2.3.4.4. İç Kaynaklardan Yapılan Sermaye Artırımının Tescili 664
9.2.3.5. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı 664
9.2.3.5.1. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Koşulları 665
9.2.3.5.2. Şarta Bağlı Sermaye Artırımına İlişkin Esas Sözleşme Maddesinin Zorunlu İçeriği 666
9.2.3.5.3. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Kapsamında İhraç Edilecek Senetleri Alabilecek Olanlar 668
9.2.3.5.4. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Üst Sınırı 669
9.2.3.5.5. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Pay Sahiplerinin Korunması 669
9.2.3.5.6. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Değiştirme ve Alma Hakkını Haiz Bulunan Kişilerin Korunması 670
9.2.3.5.7. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Taahhüdün İfası ve Pay Sahipliğinin Doğması 671
9.2.3.5.8. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Şirket Esas Sözleşmesinin Uygun Duruma Getirilmesi 673
9.2.3.5.9. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Değişikliklerin Tescil Ettirilmesi 673
9.2.3.5.10. Halka Açık Anonim Şirketlerde Şarta Bağlı Sermaye Artırımı 674
9.3. ANONİM ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI 675
9.3.1. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri, Amacı ve Şekli 676
9.3.2. Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması Prosedürü 677
9.3.2.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 677
9.3.2.2. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması 680
9.3.2.3. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 681
9.3.3. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası 682
9.3.4. Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 683
9.3.5. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Çıkarılmış Sermayenin Azaltılması 685
9.3.6. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 685
Onuncu Bölüm
ANONİM ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULMASI VE SAKLANMASI ZORUNLU OLAN TİCARÎ DEFTERLER İLE BELGELER
10.1. TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 689
10.2. YENİ KURULAN ANONİM ŞİRKETLERDE TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 693
10.3. ANONİM ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULACAK DEFTERLER 693
10.3.1. Yevmiye Defteri 695
10.3.2. Defteri Kebir 696
10.3.3. Envanter Defteri 696
10.3.4. Pay Defteri 696
10.3.5. Yönetim Kurulu Karar Defteri 697
10.3.6. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri 699
10.4. TİCARÎ DEFTERLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI 699
10.4.1. Elektronik Defter Uygulamasına Dahil Olan Şirketler ve Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması İçin Gerekli Şartlar 702
10.4.2. Elektronik Defter Oluşturma ve Saklama 704
10.4.3. Elektronik Ortamda Tutulabilecek Defterler 705
10.4.4. Elektronik Defterlerin Açılış ve Kapanış Onayları 705
10.4.5. Elektronik Defterlerin Muhafazası ve İbrazı 706
10.4.6. Elektronik Defter İzninin İptali 707
10.4.7. Elektronik Defterlere İlişkin Sorumluluk ve Cezaî Müeyyideler 707
10.4.8. Elektronik Defter Kullananların Denetlenmesi 708
10.4.9. Elektronik Defter ve Beratlara Ait Kayıtların Zayi Olması Üzerine Zayi Belgesi Talebinde Bulunulması 708
10.5. DEFTER TUTMA USÛL VE ESASLARI 709
10.5.1. Ticari Defterlerin Türkçe Tutulması ve Kısaltmaların Açıkça Belirtilmesi 709
10.5.2. Ticari Defterlere Yapılacak Kayıtların Doğru ve Eksiksiz Olması 710
10.5.3. Ticari Defter Kayıtlarının Çizilmesi ve Değiştirilmesi 710
10.5.4. Ticari Defterlerin ve Kayıtların Dosyalama Şeklinde veya Veri Taşıyıcılar Aracılığıyla Tutulması 711
10.5.5. Kayıt Düzeni ve Zamanı 711
10.5.6. Kayıtların Düzeltilmesi ve Değiştirilmesi 712
10.6. TİCARİ DEFTERLERİN AÇILIŞ VE KAPANIŞ ONAYLARI (TASDİKLERİ) 712
10.6.1. Türk Ticaret Kanununa Göre Defter Onayları 712
10.6.1.1. Açılış Onayı 716
10.6.1.2. Kapanış Onayı 717
10.6.1.3. Onay Yenileme 718
10.6.1.3.1. Kapanış Onayına Tabi Defterlerde Onay Yenileme 719
10.6.1.3.2. Kapanış Onayına Tabi Olmayan Defterlerde Onay Yenileme 719
10.6.1.4. Onayların Şekli 720
10.6.1.4.1. Açılış Onaylarının Şekli 720
10.6.1.4.2. Kapanış Onaylarının Şekli 720
10.6.1.5. Onay Makamı 721
10.6.1.6. Defterleri Onaylatmamanın Sonuçları 721
10.6.2. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdiki 722
10.6.2.1. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdik Zamanı 723
10.6.2.1.1. Öteden Beri İşe Devam Edenler İçin Tasdik Zamanı 723
10.6.2.1.2. Özel Hesap Dönemine Tabi Olanlar İçin Tasdik Zamanı 723
10.6.2.1.3. Yeni İşe Başlayanlar İçin Tasdik Zamanı 723
10.6.2.1.4. Sınıf Değiştirenler veya Yeni bir Mükellefiyete Girenler İçin Tasdik Zamanı 724
10.6.2.1.5. Vergi Muafiyeti Kalkanlar İçin Tasdik Zamanı 724
10.6.2.1.6. Defterleri Dolanlar İçin Tasdik Zamanı 724
10.6.2.1.7. Defterlerini Ertesi Yılda da Kullanmak İsteyenler İçin Tasdik Zamanı 724
10.6.2.2. Vergi Usul Kanununa Göre Defterleri Tasdik Ettirmemenin Cezai Müeyyidesi 724
10.7. TİCARÎ DEFTERLERİN VE BELGELERİN SAKLANMASI 725
10.7.1. Saklanması Zorunlu Olan Defter ve Belgeler 726
10.7.2. Belgelerin Elektronik Ortamda Saklanması 727
10.7.3. Defter ve Belgeleri Saklama Süresi 729
10.7.4. Ölüm, Ticareti Terk ve Sona Erme Hallerinde Defter ve Belgelerin Saklanması 730
10.7.5. İnternet Sitesine Konulan Yönlendirilmiş Mesaj İçeriği Fiziki Ortamda Saklanacak mıdır? 730
10.7.6. Vergi Usul Kanununa Göre Defter ve Belgelerin Saklanması 732
10.8. KAYBOLAN DEFTER VE BELGELER İÇİN ZAYİ BELGESİ ALINMASI 733
10.8.1. Zayi Belgesi Talep Edilebilecek Haller 734
10.8.2. Zayi Belgesi Taleplerinde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar 735
10.8.2.1. Davanın Süresinde Açılmış Olması 735
10.8.2.2. Davacının Tacir Sıfatına Sahip Olması 736
10.8.2.3. Anonim Şirketin (Tacirin) Özen Borcunu Yerine Getirmiş Olması 736
10.8.2.4. Zayi Belgesinin Kanunda Öngörülen Defter ve Belgeler için Talep Edilmiş Olması 737
10.8.2.5. Defterlerin Tutulmuş Olduğunun İspat Edilmesi 737
10.8.2.6. Defter ve Belgelerin İşletmeyle Bağdaşmayacak Bir Yerde Tutulmamış Olması 739
10.8.2.7. Mücbir Sebep ile Defter ve Belgelerin Kaybolması Arasında İlişki Olması 740
10.8.2.8. Davanın Hasımsız Olarak Açılmış Olması 742
10.8.3. Elektronik Ortamda Tutulan Defter ve Belgelerin Zayi Olması Halinde Zayi Belgesi Alınması 743
10.8.4. Yargı Kararları 743
10.9. DEFTER VE BELGELERİN BAKANLIK DENETİM ELEMANLARINA VERİLMESİ 744
10.10. HUKUKÎ UYUŞMAZLIKLARDA TİCARİ DEFTERLERİN MAHKEMEYE İBRAZI VE MAHKEMECE İNCELENMESİ 745
10.11. TİCARÎ DEFTERLERİN SAHİBİ LEHİNE VE ALEYHİNE DELİL OLMASI 747
10.11.1. Yargı Kararları 749
10.12. ENVANTER ÇIKARMA ZORUNLULUĞU 749
10.12.1. Malvarlıklarının Değişmeyen Değerle Envantere Alınması 751
10.12.2. Aynı Türdeki Stok Malvarlığı Kalemlerinin Envantere Alınması 752
10.12.3. Fizikî Envanter Yerine Uygulanabilecek Yöntemler 752
10.13. AÇILIŞ BİLÂNÇOSU VE YILSONU FİNANSAL TABLOLARI 753
10.13.1. Açılış Bilânçosu 754
10.13.2. Yıllık Bilânço ile Gelir Tablosu 754
10.13.3. Yılsonu Finansal Tabloları 754
10.13.4. Yılsonu Finansal Tabloların Düzenlenmesine İlişkin İlkeler 755
10.13.5. Yılsonu Finansal Tablolarında Kullanılacak Dil ve Para Birimi 755
10.13.6. Açılış Bilânçosu ile Yılsonu Finansal Tabloların İmzalanması 755
10.13.7. Finansal Tablo Kalemlerine İlişkin İlkeler 755
10.13.7.1. Tamlık İlkesi 756
10.13.7.2. Mahsup Yasağı 756
10.13.7.3. Bilânçonun İçeriği 756
10.13.7.4. Aktifleştirme Yasağı 757
10.13.7.4.1. İşletmenin Kuruluşu ve Özkaynak Sağlanması Amacıyla Yapılan Harcamalar İçin Bilânçoya Aktif Kalem Konulamaması 757
10.13.7.4.2. Bedelsiz Olarak Elde Edilmiş, Maddî Olmayan Duran Varlıklar İçin Bilânçonun Aktifine Kalem Konulamaması 758
10.13.7.5. Karşılıklar 758
10.13.7.6. Geçici Hesaplar 758
10.13.7.7. Sorumlulukların Bilançoda Gösterilmesi 758
10.13.8. Finansal Tablolara İlişkin Değerleme İlkeleri, Ölçüleri ve Yöntemleri 759
10.13.8.1. Finansal Tablolara İlişkin Genel Değerleme İlkeleri 759
10.13.8.2. Finansal Tablolara İlişkin Genel Değerleme İlkelerinden Ayrılma 760
10.13.8.3. Değerleme Ölçüleri ve Yöntemleri Konusunda Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyma Yükümlülüğü 761
10.14. KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURULU’NUN FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN YETKİSİ 761
10.14.1. Türkiye Muhasebe Standartlarının IFRS ile Özdeş Olması Zorunluluğu 763
10.14.2. Türkiye Muhasebe Standartlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarını ve Yorumlarını Uygulamak Zorunda Olan Şirketler ve İşletmeler 765
10.14.3. KGK Tarafından Belirlenen Diğer Standartları Uygulamak Zorunda Olan Şirketler 767
10.14.4. Değişik Ölçütteki İşletmeler ve Sektörler İçin Farklı Standartlar Konulması 768
10.14.5. Düzenleyici ve Denetleyici Kurum ve Kurullara Tanınan Sınırlı Düzenleme Yetkisi 768
10.14.6. Türkiye Muhasebe Standartlarında Hüküm Bulunmayan Hâllerde Uygulanacak Hükümler 769
Onbirinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE KÂR, KAZANÇ VE TASFİYE PAYI,
YEDEK AKÇELER VE FİNANSAL TABLOLAR
11.1. ANONİM ŞİRKETLERDE KÂR VE TASFİYE PAYI 771
11.1.1. Anonim Şirketlerde Kâr ve Tasfiye Payını Hesaplama Yöntemi 772
11.1.2. Kâr Payının Dağıtılabileceği Bilanço Kalemleri 773
11.1.3. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kâr Payı Dağıtımı 774
11.1.4. Kâr Payı Avansı 776
11.1.4.1. Kâr Payı ile Kâr Payı Avansı Arasındaki Fark 777
11.1.4.2. Kâr Payı Avansı Dağıtım Şartları 778
11.1.4.3. Dağıtılacak Kâr Payı Avansının Azamî Tutarı ve Hesaplanması 778
11.1.4.4. Kâr Payı Avansı Dağıtımına İlişkin Genel Kurul Kararının İçeriği ve Yetersayısı 779
11.1.4.5. Kâr Payı Avansı İşlemlerinde Yönetim Kurulunun Görevleri 780
11.1.4.6. Kâr Payı Avansı Ödemeleri 781
11.1.4.7. Sermaye Artırımında Kâr Payı Avansı Ödemeleri 781
11.1.4.8. Dağıtılan Kâr Payı Avansının İadesinin Gerektiği Haller 781
11.1.4.9. Dağıtılan Kâr Payı Avansının Mahsubunun Gerektiği Haller 783
11.1.4.10. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kâr Payı Avansı 784
11.2. HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZİ 785
11.3. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE ÖDENECEK KAZANÇ PAYI 787
11.4. HAKSIZ YERE VE KÖTÜ NİYETLE ALINAN KÂR VE KAZANÇ PAYLARI İLE HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZLERİNİN ŞİRKETE İADE EDİLMESİ 788
11.4.1. Kötü Niyet Halinde Kâr ve Kazanç Payları ile Hazırlık Dönemi Faizlerinin Şirkete İadesi 788
11.4.2. Şirketin İflası Halinde Kâr ve Kazanç Payları ile Hazırlık Dönemi Faizlerinin Şirkete İadesi 789
11.5. ANONİM ŞİRKETLERİN FİNANSAL TABLOLARI İLE YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORU 790
11.5.1. Finansal Tabloları Hazırlama Yükümü 790
11.5.2. Dürüst Resim İlkesi 790
11.5.3. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu 791
11.5.3.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler 792
11.5.3.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği 794
11.5.3.2.1. Genel Bilgiler 794
11.5.3.2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 794
11.5.3.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 795
11.5.3.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler 795
11.5.3.2.5. Finansal Durum 796
11.5.3.2.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi 796
11.5.3.2.7. Diğer Hususlar 797
11.5.3.3. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması ve Sunumu 797
11.5.3.4. HAAO’larda Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması ve Sunumu 797
11.6. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN FİNANSAL TABLOLARI VE YILLIK FAALİYET RAPORU 799
11.6.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları 799
11.6.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu 800
11.7. FİNANSAL TABLOLAR İLE YILLIK FAALİYET RAPORUNUN İLAN EDİLMESİ 801
11.8. ÖZEL MEVZUATA TABİ ANONİM ŞİRKETLERİN FİNANSAL TABLOLARI 803
11.9. ANONİM ŞİRKETLERDE YEDEK AKÇE AYRIMI 803
11.9.1. Kanunî Yedek Akçe Ayrımı 804
11.9.1.1. Genel Kanuni Yedek Akçe Ayrımı 804
11.9.1.1.1. Birinci Ayrım (I. Tertip Yasal Yedek Akçe) 805
11.9.1.1.2. İkinci Ayrım (II. Tertip Yasal Yedek Akçe, Agio ve Iskat Kazancı) 806
11.9.1.2. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri İçin Yedek Akçe Ayırması 808
11.9.1.3. Genel Kanuni Yedek Akçe ile Kanunî Yedek Akçe Kavramları Arasındaki Fark 808
11.9.1.4. Genel Kanunî Yedek Akçenin Kullanımı 809
11.9.2. İsteğe Bağlı (İhtiyarî) Yedek Akçe Ayrımı 809
11.9.2.1. Genel (Esas Sözleşmeye Göre Ayrılan) İhtiyari Yedek Akçeler (Statü Yedekleri) 810
11.9.2.2. Olağanüstü (Genel Kurul Kararıyla Ayrılan İhtiyari) Yedek Akçeler 812
11.9.2.3. İşçiler ve Şirket Çalışanları Yararına Yedek Akçe Ayrımı 814
11.9.2.3.1. Esas sözleşmeye Hüküm Koymak Suretiyle İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması 814
11.9.2.3.2. Genel Kurul Kararıyla İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması 816
11.9.3. Yedek Akçe Ayrımı ile Kâr Payı Dağıtımı Arasındaki İlişki 817
11.9.4. Yeniden Değerleme Fonu ile Diğer Fonlar 818
11.9.5. Gizli Yedek Akçe 818
11.9.6. Yargı Kararları 819
Onikinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYE
12.1. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERME SEBEPLERİ 821
12.1.1. Genel Sona Erme Sebepleri 821
12.1.1.1. Esas Sözleşmede Öngörülen Sürenin Sona Ermesi ile Anonim Şirketin Sona Ermesi 823
12.1.1.2. İşletme Konusunun Gerçekleşmesiyle veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hâle Gelmesiyle Anonim Şirketin Sona Ermesi 824
12.1.1.3. Esas Sözleşmede Öngörülen Sebebin Gerçekleşmesiyle Anonim Şirketin Sona Ermesi 825
12.1.1.4. Genel Kurul Kararı ile Anonim Şirketin Sona Ermesi 826
12.1.1.5. Kanunlarda Öngörülen Diğer Hallerde Anonim Şirketin Sona Ermesi 827
12.1.1.6. Yargı Kararları 827
12.1.2. Özel Sona Erme Sebepleri 828
12.1.2.1. Organların Eksikliği Nedeniyle Anonim Şirketin Sona Ermesi 828
12.1.2.2. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Sona Ermesi 830
12.1.2.3. Yargı Kararları 831
12.2. SONA ERMENİN TESCİL VE İLÂN EDİLMESİ 832
12.3. ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ 833
12.3.1. Tasfiye Halinde Şirket Organlarının Durumu 834
12.3.2. Tasfiye Memurları 835
12.3.2.1. Tasfiye Memurlarının Atanması 835
12.3.2.2. Tasfiye Memurlarının Mahkeme Tarafından Atanması 835
12.3.2.3. Tasfiye Memurlarının Ücreti 836
12.3.2.4. Tasfiye Memurlarının Tescil ve İlan Edilmesi 837
12.3.2.5. Tasfiye Memurlarının Uyrukluğu 837
12.3.2.6. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması 838
12.3.2.7. Tasfiye Memurlarının Şirket Aktiflerini Satma Yetkisi 838
12.3.2.8. Tasfiye Memurlarının Yetkilerinin Devredilmesi, Sınırlandırılması ve Genişletilmesi 839
12.3.2.8.1. Tasfiye Memurlarının Yetkilerini Devretmesi 839
12.3.2.8.2. Tasfiye Memurlarının Tasfiye Amacı Dışında Yaptıkları İşlemlerin Şirketi Bağlaması 840
12.3.2.8.3. Tasfiye Memurlarının Şirketi Temsil ve İlzamı 840
12.3.2.8.4. Tasfiye Memurlarının Haksız Fiillerinden Şirketin Sorumluluğu 841
12.3.3. Tasfiye İşleri 841
12.3.3.1. İlk Envanter ile Bilânçonun Çıkarılması ve Genel Kurulun Onayına Sunulması 841
12.3.3.2. Tasfiye Memurlarının Şirketin Malları ile Defter ve Belgelerine El Koyması 842
12.3.3.3. Alacaklıların Alacaklarını Bildirmeye Çağrılması 843
12.3.3.4. Alacaklıların Korunması 844
12.3.3.4.1. Bankaya Depo Edilecek Alacaklar 844
12.3.3.4.1.1. Alacakların ve Pay Bedellerinin Yat
