^{Türk Ticaret Kanununa Göre}Anonim Şirketler

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Dokuzuncu Baskıya Önsöz 7
Sekizinci Baskıya Önsöz 9
Yedinci Baskıya Önsöz 11
Altıncı Baskıya Önsöz 13
Beşinci Baskıya Önsöz 15
Dördüncü Baskıya Önsöz 17
Üçüncü Baskıya Önsöz 19
İkinci Baskıya Önsöz 21
Önsöz 23
Kısaltmalar 56
Birinci Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİNE GENEL BİR BAKIŞ
1.1. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ 59
1.2. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜRLERİ 62
1.2.1. Şahıs Şirketleri 62
1.2.1.1. Kollektif Şirket 62
1.2.1.2. Komandit Şirket 63
1.2.2. Sermaye Şirketleri 64
1.2.2.1. Anonim Şirket 65
1.2.2.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 66
1.2.2.3. Limited Şirket 67
1.3. OSMANLI TİCARET KANUNU VE OSMANLI ANONİM ŞİRKETLERİ 70
1.3.1. Osmanlı Anonim Şirket İç Tüzüğü 71
İkinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE
KURULUŞ BELGELERİ
2.1. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN GENEL ESASLAR 79
2.1.1. Anonim Şirketin Tanımı ve Konusu 79
2.1.2. Kuruluş İçin Gerekli En Az (Asgarî) Sermaye Tutarı 79
2.1.2.1. Kuruluştaki Nakdî Sermaye Ödemelerinin Kurumlar Vergisi Matrahından İndirilmesi 83
2.1.3. En Az (Asgarî) Kurucu Sayısı 87
2.1.3.1. Yargı Kararları 89
2.1.4. Kuruluş İçin İzin Alınması 89
2.1.5. Kurucu İşlem ile Tüzel Kişilik Kazanma Arasındaki Fark 92
2.1.6. Kuruluşta Halka Arz 93
2.1.6.1. İzahname Hazırlama Yükümlülüğü 96
2.1.6.2. İzahnamenin Onaylanması 97
2.1.6.3. İzahnamenin Yayımlanması, İlan ve Reklamlar 98
2.1.6.4. Halka Arz Edilen Payların Satışı 99
2.1.7. Aynî Sermaye Taahhütleri 100
2.1.7.1. Aynî Sermaye Taahhütlerinde Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 101
2.1.8. Anonim Şirketin Ticaret Unvanı 102
2.1.9. Kuruluşta Kayıtlı Sermaye Sistemini Kabul Etmenin Şartları 107
2.2. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞ BELGELERİ 109
2.2.1. Şirket Esas Sözleşmesi 110
2.2.2. Kurucular Beyanı 112
2.2.3. Değerleme Raporu 113
2.2.4. Yargı Kararları 114
2.3. ANONİM ŞİRKETİN TESCİLİ VE TÜZEL KİŞİLİK KAZANMASI 114
2.3.1. Tek Pay Sahipli Anonim Şirketin Tescili 118
2.3.2. Pay Sahibi Sayısının Bire Düşmesi Durumunda Yaptırılacak Tescil 119
2.4. TESCİLDEN ÖNCEKİ İŞLEM VE TAAHHÜTLERİN ŞİRKET TARAFINDAN ÜSTLENİLMESİ 120
2.5. KURULUŞ GİDERLERİNİN ŞİRKET TARAFINDAN KARŞILANMASI 120
2.6. KANUNA AYKIRI KURULUŞ VE SONUÇLARI 120
Üçüncü Bölüm
ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU
3.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU 123
3.1.1. Genel Kurulun Devredilemez Görev ve Yetkileri 123
3.1.1.1. Tek Pay Sahipli Anonim Şirketlerde Genel Kurul 127
3.1.2. Genel Kurul Toplantısının Çeşitleri 128
3.1.3. Genel Kurul Toplantılarının Yapılma Zamanı 128
3.1.4. Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Yer 129
3.1.5. Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esaslarına İlişkin Yönerge 130
3.1.6. Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar 131
3.1.6.1. Genel Kurulun Yönetim Kurulu Tarafından Toplantıya Çağrılması 131
3.1.6.2. Genel Kurulun Pay Sahipleri Tarafından Toplantıya Çağrılması 132
3.1.6.3. Genel Kurulun Tasfiye Memurları Tarafından Toplantıya Çağrılması 132
3.1.6.4. Genel Kurulun Azlık Tarafından Toplantıya Çağrılması 132
3.1.6.5. Genel Kurulun Mahkeme (Kayyım) Tarafından Toplantıya Çağrılması 134
3.1.6.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması 134
3.1.6.7. Yargı Kararları 135
3.1.7. Genel Kurul Toplantısına Çağrı Usulü 135
3.1.8. Genel Kurul Toplantısına Çağrı İlanının İçeriği 137
3.1.9. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı 138
3.1.10. Genel Kurul Toplantısının Gündemi 138
3.1.11. Hazır Bulunanlar Listesi 143
3.1.12. Genel Kurul Toplantısına Katılmaya Yetkili Olan Pay Sahipleri 146
3.1.13. Genel Kurul Toplantısında Bulunması Gereken Kişiler 148
3.1.14. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler 148
3.1.15. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu 149
3.1.15.1. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri 153
3.1.15.2. Bakanlık Temsilcisinin İstenmesine İlişkin Başvurusu Yazısı ve Ekleri 153
3.1.15.3. Bakanlık Temsilcisinin Ücretleri ve Giderleri 155
3.1.16. Genel Kurul Toplantı Başkanlığının Oluşturulması 156
3.1.17. Genel Kurul Toplantısının Açılması ve Yönetimi 156
3.1.18. Toplantı Gündeminin Görüşülmesi 157
3.1.19. Genel Kurul Toplantısında Oy Kullanma Şekli 157
3.1.20. Genel Kurul Toplantı Tutanağı 158
3.1.21. Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı 159
3.1.21.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı 159
3.1.21.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları 161
3.1.21.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Genel Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 161
3.1.21.2.1.1. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 162
3.1.21.2.1.2. Şirket Sermayesinin En Az % 75’ini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 163
3.1.21.2.1.3. Hafifletilmiş Nisabın Yeterli Görüldüğü Esas Sözleşme Değişiklikleri 166
3.1.21.2.2. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 166
3.1.21.2.3. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 167
3.1.21.2.4. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 168
3.1.22. Genel Kurulu Toplantısı Sonrasında Yapılması Gereken İşlemler 169
3.1.23. Genel Kurul Kararlarının Bağlayıcılığı ve Etkisi 170
3.1.24. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortam Üzerinden Katılma (E–Genel Kurul) 170
3.1.24.1. Online Genel Kurul İçin Esas Sözleşmeye Konulacak Hüküm 172
3.1.24.2. Online Genel Kurul Öncesinde Yapılacak İşlemler 173
3.1.24.2.1. Genel Kurula İlişkin Bilgi ve Belgelere Erişimin Sağlanması 173
3.1.24.2.2. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi 173
3.1.24.3. Online Genel Kurul Anında Yapılacak İşlemler 174
3.1.24.3.1. Genel Kurul Toplantısına Katılım 174
3.1.24.3.2. Genel Kurul Toplantısının Elektronik Ortamda Açılması 174
3.1.24.3.3. Elektronik Ortamda Görüş İletme ve Oy Verme 175
3.1.24.4. Online Genel Kurul Sonrasında Yapılacak İşlemler 175
3.1.24.5. Online Genel Kurul Yapacak Şirketlerin Uyacakları Diğer Yükümlülükler 175
3.1.24.6. Elektronik Genel Kurul Sisteminin Güvenlik Kriterleri 177
3.1.25. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı 178
3.1.25.1. Oy Hakkının Doğumu 179
3.1.25.2. Pay Sahibinin Oy Hakkını Kullanamayacağı Haller 180
3.1.26. Birikimli Oy Kullanımı 180
3.1.26.1. Birikimli Oy Kullanımı İçin Gerekli Şartlar 181
3.1.26.2. Birikimli Oyun Hesaplanması 182
3.1.26.3. Birikimli Oyun Kullanılma Şekli 182
3.1.26.4. Birikimli Oyun Temsilen Kullanılması 182
3.1.26.5. Birikimli Oya İlişkin Sorumluluk 182
3.1.27. Pay Sahiplerinin Genel Kurulda Temsil Edilmesi 183
3.1.28. Vekaletnamenin Unsurları ve Geçerlilik Süresi 184
3.1.29. Genel Kurul Toplantısının Yapılamayacağı Haller 184
3.1.30. Genel Kurul Toplantısının Erteleneceği Haller 184
3.1.30.1. Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesi 185
3.1.30.2. Yargı Kararları 187
3.1.31. Genel Kurul Kararlarının İptali 187
3.1.31.1. Yargı Kararları 189
3.1.32. Genel Kurul Kararlarının Butlanı 191
3.1.32.1. Yargı Kararları 193
3.1.33. Halka Açık Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Özel Düzenlemeler 194
3.1.33.1. HAAO Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması 194
3.1.33.2. HAAO Genel Kurul Toplantısına Katılım ve Oy Kullanma 194
3.1.33.3. HAAO Genel Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayıları 195
3.2. ETK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU VE GENEL KURUL TOPLANTILARI 196
3.2.1. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Yapısı ve İşlevi 197
3.2.2. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Çeşitleri 199
3.2.3. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 200
3.2.4. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Yer 201
3.2.5. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantıya Davet Etmeye Yetkili Olanlar 201
3.2.5.1. ETK’ya Göre Genel Kurulu Olağan Toplantıya Davete Yetkili Olanlar 201
3.2.5.2. ETK’ya Göre Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya Davete Yetkili Olanlar 201
3.2.5.3. ETK’ya Göre İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulunu Toplantıya Davete Yetkili Olanlar 202
3.2.5.4. ETK’ya Göre Kuruluş Genel Kurulunu Toplantıya Davete Yetkili Olanlar 203
3.2.5.5. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantıya Davete Yetkili Olan Diğer Kişiler 203
3.2.6. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantısına Davet ve İlan 203
3.2.7. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının İlansız ve Çağrısız Olarak Yapılabileceği Haller 205
3.2.8. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Gündemi 205
3.2.9. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantılarında Bakanlık Komiseri Bulundurulması 207
3.2.10. ETK’ya Göre Hazirun Cetveli ve Genel Kurulu Toplantısında Hazır Bulundurulması Zorunlu Olan Diğer Belgeler 209
3.2.11. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulu Toplantısında Bulunması Gereken Organ Üyeleri 210
3.2.12. ETK’ya Göre Pay Sahiplerinin Genel Kurulu Toplantılarına Katılma ve Oy Kullanma Hakları 211
3.2.13. ETK’ya Göre Oy Hakkının Kullanılmayacağı Haller 212
3.2.14. Genel Kurulu Toplantısında Oy Kullanma Usulü 213
3.2.15. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantısına Vekaleten Katılma 213
3.2.16. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları 214
3.2.16.1. ETK’ya Göre Olağan Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları 215
3.2.16.2. ETK’ya Göre Esas sözleşme Değişikliklerine İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları 215
3.2.16.3. ETK’ya Göre İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları 216
3.2.16.4. Tahvil İhracına Yönelik Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları 216
3.2.16.5. ETK’ya Göre Şirketin Feshi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayıları 217
3.2.16.6. ETK’ya Göre Tasfiye Halinde Şirket Aktiflerinin Toptan Satışı İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayıları 217
3.2.17. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantı Tutanağının Düzenlenmesinde Dikkat Edilecek Hususlar 218
3.2.18. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Yapılamayacağı Haller 218
3.2.19. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Erteleneceği Haller 219
3.2.20. Genel Kurulu Toplantısı Sonrasında Yapılması Gereken İşlemler 220
3.2.21. ETK’ya Göre Genel Kurul Kararlarının İptali 220
3.2.22. ETK’ya Göre Sermaye Artırımına İlişkin Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği ve İptali 223
3.2.23. ETK’ya Göre Genel Kurul Kararlarının Butlanı 228
3.2.24. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Devredilemez Yetkileri 229
3.2.24.1. ETK’ya Göre Tedricî Kuruluşta Kuruluş Genel Kuruluna Tanınan Devredilemez Yetki ve Görevler 231
3.2.24.2. ETK’ya Göre Kuruluştan Doğan Sorumluluğun Sulh ve İbrası 232
3.2.24.3. ETK’ya Göre İşletme, Tesisat, Mal ve Hakların Şirket Tarafından Devralınmasına Dair Sözleşmelerin Onaylanması 233
3.2.24.4. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, Azli ve İbrası 233
3.2.24.5. ETK’ya Göre Şirketin Karşılıksız Kalan Sermayesinin Tamamlanmasına veya Mevcut Sermaye ile Yetinilmesine Karar Verilmesi 234
3.2.24.6. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Üyelerine Ödenecek Ücret Miktarının Belirlenmesi 234
3.2.24.7. ETK’ya Göre Şirketle Ticarî Muamelede Bulunulmasına İzin Verilmesi 234
3.2.24.8. ETK’ya Göre Şirketle Rekabette Bulunulmasına İzin Verilmesi 235
3.2.24.9. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Üyeleri Aleyhine Dava Açılmasına Karar Verilmesi 235
3.2.24.10. ETK’ya Göre Şirket Denetçilerinin Seçilmesi, Azli ve İbrası 236
3.2.24.11. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Raporu ile Denetçi Raporlarının Müzakeresi 237
3.2.24.12. ETK’ya Göre Özel Denetçi Görevlendirilmesi 237
3.2.24.13. ETK’ya Göre Şirket Esas Sözleşmesinde (Anasözleşmesinde) Değişiklik Yapılması 238
3.2.24.14. ETK’ya Göre Şirket Esas Sermayesinin Artırılması 239
3.2.24.15. ETK’ya Göre Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması 240
3.2.24.16. ETK’ya Göre Hisse Senetlerinin/Payların Bölünmesi veya Birleştirilmesi 241
3.2.24.17. İntifa Senedi Çıkarılması 242
3.2.24.18. ETK’ya Göre Tahvil Çıkarılması 242
3.2.24.19. ETK’ya Göre Anonim Şirketin Feshine Karar Verilmesi 244
3.2.24.20. ETK’ya Göre Tasfiye Memurlarının Tayini ve Azli 244
3.2.24.21. ETK’ya Göre Tasfiye Halinde Şirket Aktiflerinin Satış Yönteminin Belirlenmesi ve Toptan Satışına İzin Verilmesi 245
3.2.24.22. ETK’ya Göre Tasfiye Bakiyesinin Dağıtım Şeklinin Belirlenmesi 246
3.2.24.23. ETK’ya Göre Birleşme Sözleşmesinin Onaylanması 246
3.2.24.24. ETK’ya Göre Kamu Tüzel Kişisi Tarafından Devralınma Halinde Tasfiye Yapılmamasına Karar Verilmesi 247
3.2.24.25. ETK’ya Göre Kâr Dağıtımı ve İhtiyarî Yedek Akçe Ayrımı 247
3.2.24.26. İtibarî Değerinin Üzerinde Bir Bedelle Hisse Senedi Çıkarılması 249
3.2.25. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Devredebileceği Yetkileri 249
3.2.25.1. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerde Murahhas Aza ve Müdürün Tayini 250
3.2.25.2. ETK’ya Göre Şirket Çalışanlarının Tayini 251
3.2.25.3. ETK’ya Göre Şirketin Ticari Defterlerinin ve Belgelerinin Pay Sahiplerinin İncelemesine Sunulması 252
Dördüncü Bölüm
ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU
4.1. ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU 253
4.2. YÖNETİM KURULUNUN OLUŞUMU 253
4.2.1. Asgarî Üye Sayısı ve Tek Üyeli Yönetim Kurulu 253
4.2.2. Pay Sahibi Olmayan Kişilerin Yönetim Kurulu Üyeliği 254
4.2.3. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yerleşim Yeri 255
4.2.4. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulu Üyeliği 255
4.2.5. Kamu Tüzel Kişilerini Temsilen Yönetim Kurulu Üyeliği 257
4.2.6. Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilebilmek İçin Gerekli Şartlar 258
4.2.7. Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilmeye Mani Haller 261
4.3. BELİRLİ GRUPLARIN YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLMESİ 261
4.4. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNCE ZARAR SİGORTASI YAPTIRILMASI 264
4.5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRESİ 267
4.5.1. ETK’ya Göre Seçilen Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi 268
4.5.2. Yargı Kararları 268
4.6. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVDEN ALINMASI 269
4.7. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN SONA ERMESİ 271
4.7.1. Yargı Kararları 271
4.8. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNDE YAŞANAN BOŞLUKLARIN GİDERİLMESİ 271
4.9. YÖNETİM KURULUNUN ŞİRKETİ YÖNETME VE TEMSİL YETKİSİ 277
4.9.1. Yönetim Kurulunun Görev Dağılımı 277
4.9.2. Anonim Şirketin Yönetimi ve Yönetimin Devri 279
4.9.2.1. Yönetim Yetkisinin Üyelere veya 3. Şahıslara Devri 280
4.9.3. Yönetim Kurulunun Ticarî Mümessil ve Vekil Atama Yetkisi 281
4.9.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yönetimle Görevli 3. Şahısların Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü 282
4.9.5. Anonim Şirketin Temsili 284
4.9.5.1. Temsilcilerin Tescil ve İlanı 288
4.9.5.2. İmzanın Şekli 289
4.9.5.3. Şirketi Temsil Yetkisinin Kapsam ve Sınırları 290
4.9.5.4. Yargı Kararları 292
4.9.6. Tek Pay Sahipli Anonim Şirketlerde Pay Sahibi ile Şirket Arasında Yapılacak Sözleşme 293
4.10. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ 294
4.11. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI 297
4.11.1. Toplantıya Çağrı ve Gündeminin Belirlenmesi 297
4.11.2. Yönetim Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı 297
4.11.3. Yönetim Kurulu Toplantılarında Oyların Eşit Çıkması Hali 300
4.11.4. Yönetim Kurulu Toplantıların Yazılı Olması Zorunluluğu 300
4.11.5. Yönetim Kurulu Toplantılarında Temsilen ve Vekaleten Oy Kullanma 300
4.11.6. Toplantı Yapılmaksızın Yönetim Kurulu Kararı Alınmasının Usulü 301
4.11.7. Elektronik Ortamda Yönetim Kurulu Toplantısı Yapılması 302
4.11.7.1. Yönetim Kurulu Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım 303
4.11.7.2. Online Yönetim Kurulu İçin Esas Sözleşmeye Konulacak Hüküm 304
4.11.7.3. Yönetim Kuruluna Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi 304
4.11.7.4. Online Yönetim Kurulu Toplantısına Katılım, Görüş Bildirme ve Oy Verme 305
4.11.7.5. Online Yönetim Kurulu Konusunda Şirketlerin Uyacakları Yükümlülükler 305
4.11.7.6. Elektronik Toplantı Sisteminin Güvenlik Kriterleri 307
4.12. BATIL YÖNETİM KURULU KARARLARI 307
4.12.1. Yargı Kararları 309
4.13. YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 309
4.13.1. Yönetim Kurulu Üyesinin Yönetim Kurulunda Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 310
4.13.2. Yönetim Kurulu Üyesinin Yönetim Kurulu Dışında Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 311
4.14. YÖNETİM KURULU BAŞKANININ BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 312
4.15. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA HAKKI 313
4.16. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KATILMASI YASAK OLAN MÜZAKERELER 313
4.17. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE YAPILABİLECEK ÖDEMELER 315
4.17.1. Yargı Kararları 316
4.18. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETLE İŞLEM YAPMA VE ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI 317
4.19. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETLE REKABET YASAĞI 320
4.20. YÖNETİM KURULUNUN ŞİRKET SERMAYESİNİN KAYBI VE BORCA BATIK OLMA HALİNDEKİ GÖREVLERİ VE YETKİLERİ 322
4.20.1. ETK’ya Göre Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri ve Yetkileri 322
4.20.1.1. ETK’ya Göre Şirket Esas Sermayenin Yarısının (1/2’sinin) Karşılıksız Kalması 323
4.20.1.2. ETK’ya Göre Şirketin Aciz Halinde Bulunduğu Şüphesini Uyandıran Emarelerin Mevcut Olması ve Şirket Esas Sermayesinin Üçte İkisinin (2/3’ünün) Karşılıksız Kalması 324
4.20.1.3. ETK’ya Göre Şirketin Borca Batık Olması 328
4.20.2. TTK’ya Göre Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri ve Yetkileri 329
4.20.2.1. TTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 329
4.20.2.2. TTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 330
4.20.2.3. TTK’ya Göre Şirketin Borca Batık Olması 338
4.20.3. Şirketin İflasını İstememe Suçu 341
4.20.3.1. Yargı Kararları 344
4.20.4. Konkordato 345
4.20.4.1. Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler 347
4.20.4.2. Konkordatoda Geçici Mühlet Kararı Verilmesi ve Geçici Komiser Görevlendirilmesi 348
4.20.4.3. Konkordatoda Kesin Mühlet Kararı Verilmesi ve Alacaklılar Kurulu Oluşturulması 349
4.20.4.4. Kesin Mühletin Şirket Bakımından Sonuçları 350
4.20.4.5. Kesin Mühlet İçinde Konkordato Talebinin Reddi ve İflasın Açılması 350
4.20.4.6. Konkordatoda Komiserinin ve Alacaklılar Kurulunun Görevleri 351
4.20.4.7. Alacaklılar Toplantısı ve Konkordato Projesinin Kabulü İçin Gerekli Yetersayı 352
4.21. YÖNETİM KURULUNUN RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE YÖNETİMİNE İLİŞKİN GÖREVLERİ 353
4.22. YÖNETİM KURULUNUN TESCİL VE İLANA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 354
4.22.1. Tescil Başvurusunun Şekli ve İçeriği 355
4.22.2. Tescili İsteme Süresi 355
4.22.3. Tescil Edilmiş Olgulardaki Değişikliklerin Tescili 356
4.22.4. Tescil ve İlanın Üçüncü Kişilere Etkisi 356
4.23. YÖNETİM KURULUNUN ELEKTRONİK TEBLİGATA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 357
4.23.1. Elektronik Tebligat Adresi Alma Zorunluluğu 358
4.23.2. Elektronik Tebligat Sisteminin İşleyişi 358
4.23.3. Elektronik Tebligat Adresinin Kapatılması 359
4.23.4. Kayıtlı Elektronik Posta (KEP) 359
4.23.5. KEP Başvurusu 360
4.23.6. Kayıtlı Elektronik Posta Sisteminin Kullanımı 360
4.23.7. Kayıtlı Elektronik Postanın Kullanılacağı Diğer Alanlar 360
4.24. ANONİM ŞİRKETE KAYYIM ATANMASI 361
4.24.1. Kayyım Kavramı ve Türleri 361
4.24.2. Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması 362
4.24.3. Türk Medenî Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması 363
4.24.3.1. TMK Uyarınca Kayyım Atanmasının Talep Edileceği Mahkeme 366
4.24.3.2. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın İlanı 366
4.24.3.3. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Konumu, Görevleri, Görev Süresi 367
4.24.3.4. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Sorumluluğu ve Şirkete Vereceği Zararın Tazmini 367
4.24.3.5. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Görevinin Sona Ermesi 367
4.24.4. Türk Ceza Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması 368
4.24.4.1. CMK Yönünden Kayyım Türleri 368
4.24.4.2. CMK Uyarınca Kayyım Atanması İçin Gerekli Şartlar 370
4.24.4.3. CMK Uyarınca Kayyım Tayinine Karar Verecek Merci 373
4.24.4.4. CMK Uyarınca Kayyımın İlanı ve Ücreti 373
4.24.4.5. CMK Uyarınca Kayyımın Görevinin Sona Ermesi 374
4.24.5. İcra ve İflas Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması 376
4.24.6. Yargı Kararları 378
Beşinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ
5.1. ETK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ 381
5.1.1. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerde Dış Denetim 381
5.1.2. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerde İç Denetim 383
5.2. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ 389
5.2.1. Anonim Şirketlerde Bağımsız Denetim 392
5.2.1.1. Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler 392
5.2.1.1.1. Ölçütlerine Bakılmaksızın Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler 393
5.2.1.1.2. Ölçütlerine Göre Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler 394
5.2.1.1.2.1. Ölçütlerin Değerlendirilmesine İlişkin Esaslar 398
5.2.1.1.2.2. Ölçütlerde Meydana Gelecek Değişikliklerin Bağımsız Denetim Yükümlülüğüne Etkileri 403
5.2.1.1.3. Ara Dönem Sınırlı Bağımsız Denetim Yükümlülükleri 404
5.2.1.1.4. Bağımsız Denetime Tabi Olmanın Getirdiği Diğer Yükümlülükler 405
5.2.1.2. Yargı Kararları 406
5.2.2. Bağımsız Denetime Tabi Olmayan Anonim Şirketlerde Denetim 406
5.2.3. Anonim Şirketlerin Devlet Tarafından Denetlenmesi 409
5.2.3.1. Ticaret Bakanlığı’nın Anonim Şirketleri Denetleme Yetkisi 409
5.2.3.1.1. Bakanlık Denetiminin Amacı 410
5.2.3.1.2. Bakanlık Denetimine Konu İşlemler 410
5.2.3.1.3. Bakanlık Denetiminin Usulü 411
5.2.3.1.4. Bakanlık Denetimi Sonucunda Düzenlenecek Raporlar 411
5.2.3.1.5. Anonim Şirketlerin Bakanlık Denetimine İlişkin Yükümlülükleri 412
5.2.3.1.6. Üçüncü Kişilerin Bakanlık Denetimine İlişkin Yükümlülükleri 413
5.2.3.2. Ticaret Bakanlığı’nın Dış Denetime İlişkin Diğer Yetkileri 413
5.2.3.2.1. Anonim Şirketlere İlişkin Tebliğ Çıkarma Yetkisi 413
5.2.3.2.2. Diğer Bakanlık, Kurum, Kurul ve Kuruluşlara Uygun Görüş Verme Yetkisi 415
5.2.3.2.3. Anonim Şirketler Hakkında Fesih Davası Açma Yetkisi 416
5.2.3.2.4. Bazı Anonim Şirketlerin Kuruluşuna ve Esas Sözleşme Değişikliklerine İzin Verme Yetkisi 416
5.2.3.2.5. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarında Temsilci Bulundurma Yetkisi 420
5.2.3.3. Yargı Kararları 424
5.2.4. Bağımsız Denetçilerin Denetimi ve Gözetimi 424
5.2.4.1. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu 424
5.2.4.2. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu’nun Görev ve Yetkileri 428
5.2.4.3. Denetçilerin KGK Tarafından Yetkilendirilmesi 431
5.2.4.4. Denetçinin Faaliyet İzninin Askıya Alınması ve İptali 433
5.2.4.5. Denetçinin Sorumluluğu 434
5.2.4.6. Denetçinin Sorumluluk Sigortası Yaptırma Yükümlülüğü 434
5.2.4.7. Denetçinin KGK Tarafından Denetlenmesi ve İncelenmesi 434
5.2.4.8. Denetçilerin İnceleme Sonuçlarına Uyma Yükümlülüğü 435
5.2.4.9. Denetçilerin İnceleme Elemanlarına Bilgi ve Belge Verme Yükümlülüğü 436
Altıncı Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE PAY KAVRAMI VE
SERMAYE KOYMA BORCU
6.1. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY 437
6.1.1. Payın Asgarî İtibarî Değeri 437
6.1.2. Payın Bölünmezliği 438
6.1.3. İmtiyazlı Paylar 439
6.1.3.1. Yargı Kararları 444
6.1.4. Oyda İmtiyazlı Paylar 444
6.1.4.1. Oyda İmtiyazın Etkinsizleştiği Kararlar 447
6.2. PAY BEDELİNİ İFA BORCU 447
6.2.1. Pay Bedelini İfa Borcuna İlişkin Genel İlkeler 447
6.2.1.1. Tek Borç İlkesi 448
6.2.1.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Primli Pay Çıkarılması 449
6.2.1.3. Pay Bedelini İade Yasağı 449
6.2.1.4. Pay Sahiplerinin İkincil Yükümlülükleri 449
6.2.1.5. Pay Bedelini Ödemeye Çağrı (Apel) 450
6.3. PAY BEDELİNİ ÖDEMEDE TEMERRÜDE DÜŞÜLMESİ 450
6.3.1. Temerrüt ve Sonuçları 450
6.3.2. Iskat Usulü 451
6.4. ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN OLARAK KABUL ETMESİ 454
6.4.1. Anonim Şirketin Kendi Paylarını İvazlı Olarak İktisap veya Rehin Kabul Etmesine İlişkin Genel Kurallar 456
6.4.1.1. Genel Kurulca Verilmiş Bir Yetki Olmaksızın Şirketin Kendi Paylarını İktisap Edebileceği Haller 459
6.4.1.2. İvazlı İktisap Yasağının İstisnaları 460
6.4.1.3. İvazlı İktisapta Kanuna Karşı Hile Yapılması ve Sonuçları 461
6.4.2. Şirketin Kendi Paylarını İvazsız İktisabı 463
6.4.3. İktisap Edilen Payların Elden Çıkarılması 463
6.4.4. Kanuna Aykırı İktisap Halinde Elden Çıkarma 464
6.4.5. Diğer Kanunlardaki İktisap Hükümlerinin TTK’ya Etkisi 464
6.4.6. İktisap Edilen Paylara İlişkin Hakların Kullanılması 465
6.4.7. Halka Açık Anonim Şirketlerin Kendi Paylarını İktisap ve Rehin Olarak Kabul Etmesi 465
6.5. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI 465
6.6. PAY SAHİPLERİNİN KİŞİSEL BORÇLARI NEDENİYLE ÇIPLAK PAYLARIN, PAY SENETLERİNİN, KÂR İLE TASFİYE PAYININ HACZEDİLMESİ 467
6.6.1. Yargı Kararları 470
6.7. SERMAYESİNE GÖRE SÖZLEŞMELİ AVUKAT BULUNDURMAK ZORUNDA OLAN ANONİM ŞİRKETLER 471
Yedinci Bölüm
PAY SENETLERİ, İNTİFA SENETLERİ VE PAY DEFTERİ
7.1. PAY SENETLERİ 477
7.1.1. Pay Senedinin Türleri 477
7.1.2. Payın veya Pay Senetlerinin Türlerinin Değiştirilmesi 478
7.1.3. Pay Senedi Çıkarılması 479
7.1.3.1. Hamiline Yazılı Pay Senedi Çıkarılması 480
7.1.3.2. Nama Yazılı Pay Senedi Çıkarılması 481
7.1.4. Şirketin Tescilinden veya Sermaye Artırımından Önce Çıkarılan Pay Senetleri 483
7.1.5. Pay Senetlerinin Şekli 484
7.1.6. Yıpranmış Pay Senetlerinin ve İlmühaberlerin Değiştirilmesi 486
7.1.7. İlmühaber Bastırılması 487
7.2. PAY SENETLERİNİN DEVRİ 488
7.2.1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri 488
7.2.2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri 488
7.2.3. Payların ve Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması 489
7.2.3.1. Kanunî Sınırlama 490
7.2.3.2. Esas Sözleşme ile Sınırlama 491
7.2.3.2.1. Esas Sözleşme ile Sınırlamada Genel İlkeler 491
7.2.3.2.2. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme ile Sınırlanması 492
7.2.3.2.2.1. Esas Sözleşmede Öngörülebilecek Red Sebepleri 495
7.2.3.2.2.2. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Reddi 495
7.2.3.2.2.3. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Reddi 496
7.2.3.2.2.4. Devre İlişkin Esas Sözleşme Şartlarının Ağırlaştırılması 496
7.2.3.2.2.5. Devrin ve Reddin Hükümleri 497
7.2.3.2.2.6. Şirketin Devri Reddetme Süresi 498
7.2.3.2.2.7. Yargı Kararları 498
7.2.3.2.3. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme ile Sınırlanması 498
7.2.3.2.3.1. Borsada İktisap Edilen Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme ile Sınırlanması 498
7.2.3.2.3.2. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Reddi 500
7.2.3.2.3.3. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Reddedilememesi 500
7.2.3.2.3.4. Pay Devrini Şirkete Bildirme Yükümü 501
7.2.3.2.3.5. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Payların Devirlerinde Hakların Geçişi 501
7.2.3.2.3.5.1. Pay Defterine Kaydın Hakların Kullanılmasına Etkisi 503
7.2.3.2.3.5.2. Oy Hakkından Yoksun Pay Sahipliği 503
7.2.3.2.3.5.3. Pay Devrinin Reddinin Hukuka Aykırı Olması 504
7.2.3.2.3.5.4. Şirketin Devri Reddetme Süresi 504
7.2.4. ETK’ya Göre Düzenlenmiş Pay Devrini Sınırlandıran Esas Sözleşme Hükümlerinin TTK’ya Uyumlaştırılması 505
7.2.5. Yargı Kararları 505
7.3. PAY DEFTERİ 506
7.3.1. Pay Defterindeki Yanlış Beyana Dayalı Kaydın Silinmesi 508
7.3.2. Bedellerinin Tamamı Ödenmemiş Nama Yazılı Payların Devrinde Pay Defterine Kaydın Hükümleri 508
7.4. İNTİFA SENETLERİ 509
7.4.1. İntifa Senedinin Özellikleri 512
7.4.2. İntifa Senedinin Çeşitleri 515
7.4.2.1. Kurucu İntifa Senedi 515
7.4.2.2. Adi İntifa Senedi 518
7.4.2.3. Katılma İntifa Senetleri (KİS) 520
7.4.3. İntifa Senedi Sahibine Tanınabilecek Menfaatler 523
7.4.4. İntifa Senedinin İhdası 525
7.4.4.1. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşu Esnasında İhdas Edilmesi 525
7.4.4.2. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşundan Sonra İhdas Edilmesi 525
7.4.5. İntifa Senedinin Devri ve Sona Ermesi 526
7.4.6. Yargı Kararları 528
7.5. ETK’YA GÖRE İNTİFA SENETLERİ 528
7.5.1. ETK’ya Göre İntifa Senetlerinin Temel Özellikleri 529
7.5.1.1. ETK’ya Göre İntifa Senetlerinin Çeşitleri 531
7.5.1.1.1. ETK’ya Göre Kurucu İntifa Senetleri 531
7.5.1.1.2. ETK’ya Göre Adi İntifa Senetleri 532
7.5.1.1.2.1. Adi İntifa Senedi Tahsis Edilebilecek Kişiler 533
7.5.1.1.3. Katılma İntifa Senetleri (KİS) 534
7.5.1.2. ETK’ya Göre İntifa Senedi Sahibine Tanınacak Menfaatler 535
7.5.1.3. ETK’ya Göre İntifa Senedinin İhdası 537
7.5.1.3.1. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşu Sırasında İhdas Edilmesi 537
7.5.1.3.2. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşundan Sonra İhdas Edilmesi 537
7.5.1.3.3. ETK’ya Göre İntifa Senedi Sahipleri Genel Kurulu 538
7.5.1.4. ETK’ya Göre İntifa Senedinin Şekli, Devri ve Sona Ermesi 538
7.5.1.4.1. ETK’ya Göre İntifa Senedinin Şekli 538
7.5.1.4.2. ETK’ya Göre İntifa Senedinin Devri 539
7.5.1.4.3. ETK’ya Göre İntifa Senedinin Sona Ermesi veya İptali 540
7.6. ETK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERCE PAY DEFTERİ TUTULMASI VE PAY DEFTERİNİN ÖNEMİ 541
7.7. ETK’YA GÖRE KAPALI ANONİM ŞİRKETLERCE HİSSE SENEDİ ÇIKARILMASI 545
7.7.1. ETK’ya Göre Kapalı Anonim Şirketlerce Hisse Senedi Çıkarılması Zorunlu mudur? 546
7.7.2. ETK’ya Göre Kapalı Anonim Şirketlerde Hisse Senedi Çıkarmak İçin Herhangi Bir Organ Kararı Gerekmekte midir? 547
7.7.3. ETK Işığında Tek Bir Hisse Senedine veya İlmühabere Bağlanmış Payların Kısmi Devri 549
7.8. ETK’YA GÖRE İLMÜHABER ÇIKARILMASI 552
7.8.1. ETK’ya Göre İlmühaberlerin Devri 557
7.8.2. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerce İlmühaber Çıkarılması Zorunlu mudur? 557
7.8.3. ETK’ya Göre İlmühaber Çıkarmak İçin Herhangi Bir Organ Kararı Gerekmekte midir? 558
7.9. ETK’YA GÖRE PAY DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI 558
7.9.1. ETK’ya Göre Hamiline Yazılı Hisse Senetlerinin Devri ve Devrin Sınırlandırılması 559
7.9.2. ETK’ya Göre Nama Yazılı Hisse Senetlerinin veya Payların Devrinin Sınırlandırılması 560
7.9.2.1. ETK’ya Göre Esas Sözleşmede Yazılı Sebeplerden Dolayı Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması 562
7.9.2.2. ETK’ya Göre Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Devrinin Sebepsiz Olarak Sınırlandırılması 563
7.9.2.3. ETK’ya Göre Bedelinin Ödenmemiş Olması Nedeniyle Hisse Senedinin Devrinin Sınırlandırılması 564
7.9.2.4. ETK’ya Göre Miras, Karı–Koca Mallarının İdaresine Ait Hükümler veya Cebri İcra Halinde Devrin Sınırlandırılması 564
7.9.3. ETK’ya Göre İlmühabere Bağlanmış Payların Devri ve Devrin Sınırlandırılması 565
7.9.4. Aile Anayasası ve Aile Konseyi (Meclisi) 566
7.9.4.1. Aile Anayasasının Hazırlanması 567
Sekizinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE PAYSAHİBİNİN TEMSİLİ,
OY HAKKI, BİLGİ EDİNME VE İNCELEME HAKKI İLE
ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI
8.1. PAY SAHİBİNİN TEMSİLİNE İLİŞKİN GENEL İLKE VE TALİMATA UYMA YÜKÜMÜ 577
8.2. PAY SAHİPLERİNİN KİTLESEL TEMSİLİ 577
8.3. TEVDİ EDEN TEMSİLCİSİ 579
8.3.1. Tevdi Eden Temsilciliğine İlişkin Yetkilendirme ve Temsil Belgesi 581
8.3.2. Tevdi Eden Temsilcisine Verilecek Talimat 582
8.4. PAYIN BİRDEN FAZLA SAHİBİNİN OLMASI DURUMUNDA TEMSİL 583
8.5. PAYIN ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI BULUNMASI DURUMUNDA TEMSİL 583
8.6. GENEL KURUL TOPLANTILARINA YETKİSİZ KATILMA 584
8.7. PAYSAHİBİNİN OY HAKKI 585
8.7.1. Birikimli Oy 586
8.7.2. Oy Hakkının Doğumu 587
8.7.3. Oy Hakkından Yoksunluk 588
8.8. EŞİT İŞLEM İLKESİ 589
8.9. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 590
8.9.1. Bilgi Alma Hakkının Kullanımının Reddedilebileceği Haller 592
8.9.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Ertelenen veya Reddedilen Pay Sahibinin Dava Hakkı 593
8.10. ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI 593
8.10.1. Özel Denetçinin Atanması 593
8.10.1.1. Genel Kurulun Kabulü Halinde Özel Denetçinin Atanması 593
8.10.1.2. Genel Kurulun Reddi Halinde Özel Denetçinin Atanması 595
8.10.2. Özel Denetimin Konusu ve Kapsamı 597
8.10.3. Özel Denetim Raporu 598
8.10.4. Özel Denetim Giderlerinin Karşılanması 599
8.10.5. Yargı Kararları 599
Dokuzuncu Bölüm
ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ,
ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI
9.1. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 601
9.1.1. Anonim Şirket Esas Sözleşmesinin Değiştirilmesinde Geçerli Olan Genel İlke 601
9.1.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe İlişkin Esas Sözleşme Değişikliği 603
9.1.2.1. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe İlişkin Şartlar 603
9.1.2.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş İçin Bakanlık İzni ve Genel Kurul Kararı Alınması 607
9.1.2.3. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmış Sayılma, Çıkma ve Çıkarılma 609
9.1.2.4. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş 610
9.1.3. Ticaret Bakanlığı’ndan İzin Alınması ve Değişiklik Taslağının İlan Edilmesi 611
9.1.4. Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 614
9.1.4.1. Adi Toplantı ve Karar Yetersayısı 614
9.1.4.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları 616
9.1.4.2.1. Pay Sahiplerinin Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 616
9.1.4.2.2. Sermayenin En Az %75’ine Sahip Pay Sahiplerinin Oyunu Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 617
9.1.4.2.3. Pay Senetleri Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerin Adi Nisapla Kararlaştırabilecekleri Esas Sözleşme Değişiklikleri 619
9.1.4.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 620
9.1.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu 621
9.1.5.1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması 622
9.1.5.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı 623
9.1.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılmayacağı Haller 624
9.1.5.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı 625
9.1.5.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu 626
9.1.5.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması 627
9.1.5.7. Yargı Kararları 628
9.1.6. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesine İlişkin Genel Kurul Kararlarının Tescil ve İlanı 628
9.2. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI 630
9.2.1. Sermaye Artırımına İlişkin Genel İlkeler 630
9.2.1.1. Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması 630
9.2.1.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ 631
9.2.1.3. Sermaye Artırımı İçin Ticaret Bakanlığı’ndan İzin Alınması 631
9.2.1.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 634
9.2.1.4.1. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 637
9.2.1.5. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması 638
9.2.1.6. Nakdî Sermaye Artırımlarının Kurumlar Vergisi Matrahından İndirilmesi 639
9.2.1.7. Yargı Kararları 647
9.2.2. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı 647
9.2.3. Sermaye Artırım Türleri 649
9.2.3.1. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı 649
9.2.3.1.1. Esas Sermaye Sisteminde Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı 649
9.2.3.1.1.1. İştirak Taahhüdü 650
9.2.3.1.1.2. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Var İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi 650
9.2.3.1.1.3. Sermaye Artırımı Kapsamında Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi 651
9.2.3.1.1.4. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi 653
9.2.3.1.1.5. Sermaye Artırımı Yoluyla Payların Halka Arz Edilmesi 654
9.2.3.1.1.6. Artırılan Sermayeyi Temsil Eden Payların İtibarî Değeri 655
9.2.3.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı 656
9.2.3.2.1. Sermaye Artırımına İştirak Taahhüdünün Şekli 658
9.2.3.2.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi 659
9.2.3.2.3. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi 661
9.2.3.2.4. Sermaye Artırımı Yoluyla Payların Halka Arz Edilmesi 662
9.2.3.2.5. Artırılan Sermayeyi Temsil Eden Payların İtibarî Değeri 663
9.2.3.2.6. Sermaye Artırımı Kapsamında İmtiyazlı ve Primli Pay Çıkarılması ile Pay Sahiplerinin Yeni Pay Alma Haklarının Sınırlandırılması 664
9.2.3.2.7. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 664
9.2.3.2.8. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Yönetim Kurulunun Sermaye Artırım Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması 664
9.2.3.2.9. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Mevcut İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi 665
9.2.3.3. Rüçhan Hakkı 665
9.2.3.3.1. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması 666
9.2.3.3.1.1. Esas Sermaye Sisteminde Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması 667
9.2.3.3.1.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması 668
9.2.3.3.2. Rüçhan Hakkının Devri 669
9.2.3.4. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 670
9.2.3.4.1. Sermaye Artırımında Kullanılabilecek İç Kaynaklar 670
9.2.3.4.2. Sermaye Artırımında Kullanılacak İç Kaynakların Doğrulanması 671
9.2.3.4.3. Sermaye Artırımına Uygun İç Kaynaklar Mevcut İken Nakdî Sermaye Artırımına Gidilememesi 672
9.2.3.4.4. İç Kaynaklardan Yapılan Sermaye Artırımının Tescili 673
9.2.3.5. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı 673
9.2.3.5.1. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Koşulları 674
9.2.3.5.2. Şarta Bağlı Sermaye Artırımına İlişkin Esas Sözleşme Maddesinin Zorunlu İçeriği 674
9.2.3.5.3. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Kapsamında İhraç Edilecek Senetleri Alabilecek Olanlar 676
9.2.3.5.4. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Üst Sınırı 677
9.2.3.5.5. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Pay Sahiplerinin Korunması 678
9.2.3.5.6. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Değiştirme ve Alma Hakkını Haiz Bulunan Kişilerin Korunması 679
9.2.3.5.7. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Taahhüdün İfası ve Pay Sahipliğinin Doğması 679
9.2.3.5.8. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Şirket Esas Sözleşmesinin Uygun Duruma Getirilmesi 682
9.2.3.5.9. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Değişikliklerin Tescil Ettirilmesi 682
9.2.3.5.10. Halka Açık Anonim Şirketlerde Şarta Bağlı Sermaye Artırımı 683
9.3. ANONİM ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI 683
9.3.1. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri, Amacı ve Şekli 684
9.3.2. Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması Prosedürü 685
9.3.2.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 686
9.3.2.2. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması 689
9.3.2.3. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 690
9.3.3. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası 691
9.3.4. Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 692
9.3.5. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Çıkarılmış Sermayenin Azaltılması 694
9.3.6. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 694
Onuncu Bölüm
ANONİM ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULMASI VE
SAKLANMASI ZORUNLU OLAN TİCARÎ DEFTERLER İLE BELGELER
10.1. TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 697
10.2. YENİ KURULAN ANONİM ŞİRKETLERDE TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 701
10.3. ANONİM ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULACAK DEFTERLER 701
10.3.1. Yevmiye Defteri 703
10.3.2. Defteri Kebir 704
10.3.3. Envanter Defteri 704
10.3.4. Pay Defteri 704
10.3.5. Yönetim Kurulu Karar Defteri 705
10.3.6. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri 707
10.4. TİCARÎ DEFTERLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI 707
10.4.1. Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması İçin Gerekli Şartlar 710
10.4.2. Elektronik Defter Oluşturma 711
10.4.3. Elektronik Ortamda Tutulabilecek Defterler 712
10.4.4. Elektronik Defterlerin Açılış ve Kapanış Onayları 712
10.4.5. Elektronik Defterlerin Muhafazası ve İbrazı 713
10.4.6. Elektronik Defter İzninin İptali 714
10.4.7. Elektronik Defterlere İlişkin Sorumluluk ve Cezaî Müeyyideler 714
10.4.8. Elektronik Defter Kullananların Denetlenmesi 715
10.4.9. Elektronik Kayıtların Zayi Olması 715
10.5. DEFTER TUTMA USÛL VE ESASLARI 716
10.5.1. Ticari Defterlerin Türkçe Tutulması ve Kısaltmaların Açıkça Belirtilmesi 716
10.5.2. Ticari Defterlere Yapılacak Kayıtların Doğru ve Eksiksiz Olması 716
10.5.3. Ticari Defter Kayıtlarının Çizilmesi ve Değiştirilmesi 717
10.5.4. Ticari Defterlerin ve Kayıtların Dosyalama Şeklinde veya Veri Taşıyıcılar Aracılığıyla Tutulması 717
10.5.5. Kayıt Düzeni ve Zamanı 718
10.5.6. Kayıtların Düzeltilmesi ve Değiştirilmesi 718
10.6. TİCARİ DEFTERLERİN AÇILIŞ VE KAPANIŞ ONAYLARI (TASDİKLERİ) 719
10.6.1. Türk Ticaret Kanununa Göre Defter Onayları 719
10.6.1.1. Açılış Onayı 723
10.6.1.2. Kapanış Onayı 724
10.6.1.3. Onay Yenileme 725
10.6.1.3.1. Kapanış Onayına Tabi Defterlerde Onay Yenileme 725
10.6.1.3.2. Kapanış Onayına Tabi Olmayan Defterlerde Onay Yenileme 726
10.6.1.4. Onayların Şekli 726
10.6.1.4.1. Açılış Onaylarının Şekli 726
10.6.1.4.2. Kapanış Onaylarının Şekli 727
10.6.1.5. Onay Makamı 727
10.6.1.6. Defterleri Onaylatmamanın Sonuçları 728
10.6.2. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdiki 728
10.6.2.1. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdik Zamanı 730
10.6.2.1.1. Öteden Beri İşe Devam Edenler İçin Tasdik Zamanı 730
10.6.2.1.2. Özel Hesap Dönemine Tabi Olanlar İçin Tasdik Zamanı 730
10.6.2.1.3. Yeni İşe Başlayanlar İçin Tasdik Zamanı 730
10.6.2.1.4. Sınıf Değiştirenler veya Yeni bir Mükellefiyete Girenler İçin Tasdik Zamanı 730
10.6.2.1.5. Vergi Muafiyeti Kalkanlar İçin Tasdik Zamanı 731
10.6.2.1.6. Defterleri Dolanlar İçin Tasdik Zamanı 731
10.6.2.1.7. Defterlerini Ertesi Yılda da Kullanmak İsteyenler İçin Tasdik Zamanı 731
10.6.2.2. Vergi Usul Kanununa Göre Defterleri Tasdik Ettirmemenin Cezai Müeyyidesi 731
10.7. TİCARÎ DEFTERLERİN VE BELGELERİN SAKLANMASI 732
10.7.1. Saklanması Zorunlu Olan Defter ve Belgeler 733
10.7.2. Belgelerin Elektronik Ortamda Saklanması 734
10.7.3. Defter ve Belgeleri Saklama Süresi 736
10.7.4. Ölüm, Ticareti Terk ve Sona Erme Hallerinde Defter ve Belgelerin Saklanması 737
10.7.5. İnternet Sitesine Konulan Yönlendirilmiş Mesaj İçeriği Fiziki Ortamda Saklanacak mıdır? 737
10.7.6. Vergi Usul Kanununa Göre Defter ve Belgelerin Saklanması 739
10.8. KAYBOLAN DEFTER VE BELGELER İÇİN ZAYİ BELGESİ ALINMASI 740
10.8.1. Zayi Belgesi Talep Edilebilecek Haller 741
10.8.2. Zayi Belgesi Taleplerinde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar 742
10.8.2.1. Davanın Süresinde Açılmış Olması 743
10.8.2.2. Davacının Tacir Sıfatına Sahip Olması 743
10.8.2.3. Anonim Şirketin (Tacirin) Özen Borcunu Yerine Getirmiş Olması 743
10.8.2.4. Zayi Belgesinin Kanunda Öngörülen Defter ve Belgeler için Talep Edilmiş Olması 744
10.8.2.5. Defterlerin Tutulmuş Olduğunun İspat Edilmesi 745
10.8.2.6. Defter ve Belgelerin İşletmeyle Bağdaşmayacak Bir Yerde Tutulmamış Olması 746
10.8.2.7. Mücbir Sebep ile Defter ve Belgelerin Kaybolması Arasında İlişki Olması 747
10.8.2.8. Davanın Hasımsız Olarak Açılmış Olması 749
10.8.3. Elektronik Ortamda Tutulan Defter ve Belgelerin Zayi Olması Halinde Zayi Belgesi Alınması 750
10.8.4. Yargı Kararları 751
10.9. DEFTER VE BELGELERİN BAKANLIK DENETİM ELEMANLARINA VERİLMESİ 752
10.10. HUKUKÎ UYUŞMAZLIKLARDA TİCARİ DEFTERLERİN MAHKEMEYE İBRAZI VE MAHKEMECE İNCELENMESİ 753
10.11. TİCARÎ DEFTERLERİN SAHİBİ LEHİNE VE ALEYHİNE DELİL OLMASI 754
10.11.1. Yargı Kararları 756
10.12. ENVANTER ÇIKARMA ZORUNLULUĞU 756
10.12.1. Malvarlıklarının Değişmeyen Değerle Envantere Alınması 759
10.12.2. Aynı Türdeki Stok Malvarlığı Kalemlerinin Envantere Alınması 759
10.12.3. Fizikî Envanter Yerine Uygulanabilecek Yöntemler 760
10.13. AÇILIŞ BİLÂNÇOSU VE YILSONU FİNANSAL TABLOLARI 761
10.13.1. Açılış Bilânçosu 761
10.13.2. Yıllık Bilânço ile Gelir Tablosu 761
10.13.3. Yılsonu Finansal Tabloları 762
10.13.4. Yılsonu Finansal Tabloların Düzenlenmesine İlişkin İlkeler 762
10.13.5. Yılsonu Finansal Tablolarında Kullanılacak Dil ve Para Birimi 763
10.13.6. Açılış Bilânçosu ile Yılsonu Finansal Tabloların İmzalanması 763
10.13.7. Finansal Tablo Kalemlerine İlişkin İlkeler 763
10.13.7.1. Tamlık İlkesi 763
10.13.7.2. Mahsup Yasağı 763
10.13.7.3. Bilânçonun İçeriği 764
10.13.7.4. Aktifleştirme Yasağı 764
10.13.7.4.1. İşletmenin Kuruluşu ve Özkaynak Sağlanması Amacıyla Yapılan Harcamalar İçin Bilânçoya Aktif Kalem Konulamaması 764
10.13.7.4.2. Bedelsiz Olarak Elde Edilmiş, Maddî Olmayan Duran Varlıklar İçin Bilânçonun Aktifine Kalem Konulamaması 765
10.13.7.5. Karşılıklar 765
10.13.7.6. Geçici Hesaplar 765
10.13.7.7. Sorumlulukların Bilançoda Gösterilmesi 766
10.13.8. Finansal Tablolara İlişkin Değerleme İlkeleri, Ölçüleri ve Yöntemleri 766
10.13.8.1. Finansal Tablolara İlişkin Genel Değerleme İlkeleri 766
10.13.8.2. Finansal Tablolara İlişkin Genel Değerleme İlkelerinden Ayrılma 768
10.13.8.3. Değerleme Ölçüleri ve Yöntemleri Konusunda Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyma Yükümlülüğü 768
10.14. KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURULU’NUN FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN YETKİSİ 768
10.14.1. Türkiye Muhasebe Standartlarının IFRS ile Özdeş Olması Zorunluluğu 771
10.14.2. Türkiye Muhasebe Standartlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarını ve Yorumlarını Uygulamak Zorunda Olan Şirketler ve İşletmeler 772
10.14.3. KGK Tarafından Belirlenen Diğer Standartları Uygulamak Zorunda Olan Şirketler 774
10.14.4. Değişik Ölçütteki İşletmeler ve Sektörler İçin Farklı Standartlar Konulması 775
10.14.5. Düzenleyici ve Denetleyici Kurum ve Kurullara Tanınan Sınırlı Düzenleme Yetkisi 776
10.14.6. Türkiye Muhasebe Standartlarında Hüküm Bulunmayan Hâllerde Uygulanacak Hükümler 776
Onbirinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE KÂR, KAZANÇ VE
TASFİYE PAYI, YEDEK AKÇELER VE FİNANSAL TABLOLAR
11.1. ANONİM ŞİRKETLERDE KÂR VE TASFİYE PAYI 779
11.1.1. Anonim Şirketlerde Kâr ve Tasfiye Payını Hesaplama Yöntemi 780
11.1.2. Kâr Payının Dağıtılabileceği Bilanço Kalemleri 781
11.1.3. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kâr Payı Dağıtımı 782
11.1.4. Kâr Payı Avansı 784
11.1.4.1. Kâr Payı ile Kâr Payı Avansı Arasındaki Fark 785
11.1.4.2. Kâr Payı Avansı Dağıtım Şartları 786
11.1.4.3. Dağıtılacak Kâr Payı Avansının Azamî Tutarı ve Hesaplanması 786
11.1.4.4. Kâr Payı Avansı Dağıtımına İlişkin Genel Kurul Kararının İçeriği ve Yetersayısı 787
11.1.4.5. Kâr Payı Avansı İşlemlerinde Yönetim Kurulunun Görevleri 788
11.1.4.6. Kâr Payı Avansı Ödemeleri 789
11.1.4.7. Sermaye Artırımında Kâr Payı Avansı Ödemeleri 789
11.1.4.8. Dağıtılan Kâr Payı Avansının İadesinin Gerektiği Haller 789
11.1.4.9. Dağıtılan Kâr Payı Avansının Mahsubunun Gerektiği Haller 791
11.1.4.10. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kâr Payı Avansı 792
11.2. HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZİ 793
11.3. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE ÖDENECEK KAZANÇ PAYI 795
11.4. HAKSIZ YERE VE KÖTÜ NİYETLE ALINAN KÂR VE KAZANÇ PAYLARI İLE HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZLERİNİN ŞİRKETE İADE EDİLMESİ 796
11.4.1. Kötü Niyet Halinde Kâr ve Kazanç Payları ile Hazırlık Dönemi Faizlerinin Şirkete İadesi 796
11.4.2. Şirketin İflası Halinde Kâr ve Kazanç Payları ile Hazırlık Dönemi Faizlerinin Şirkete İadesi 797
11.5. ANONİM ŞİRKETLERİN FİNANSAL TABLOLARI İLE YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORU 798
11.5.1. Finansal Tabloları Hazırlama Yükümü 798
11.5.2. Dürüst Resim İlkesi 798
11.5.3. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu 799
11.5.3.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler 800
11.5.3.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği 802
11.5.3.2.1. Genel Bilgiler 802
11.5.3.2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 802
11.5.3.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 803
11.5.3.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler 803
11.5.3.2.5. Finansal Durum 804
11.5.3.2.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi 804
11.5.3.2.7. Diğer Hususlar 805
11.5.3.3. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması ve Sunumu 805
11.5.3.4. HAAO’larda Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması ve Sunumu 805
11.6. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN FİNANSAL TABLOLARI VE YILLIK FAALİYET RAPORU 807
11.6.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları 807
11.6.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu 808
11.7. FİNANSAL TABLOLAR İLE YILLIK FAALİYET RAPORUNUN İLAN EDİLMESİ 809
11.8. ÖZEL MEVZUATA TABİ ANONİM ŞİRKETLERİN FİNANSAL TABLOLARI 811
11.9. ANONİM ŞİRKETLERDE YEDEK AKÇE AYRIMI 812
11.9.1. Kanunî Yedek Akçe Ayrımı 812
11.9.1.1. Genel Kanuni Yedek Akçe Ayrımı 813
11.9.1.1.1. Birinci Ayrım (I. Tertip Yasal Yedek Akçe) 813
11.9.1.1.2. İkinci Ayrım (II. Tertip Yasal Yedek Akçe, Agio ve Iskat Kazancı) 814
11.9.1.2. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri İçin Yedek Akçe Ayırması 816
11.9.1.3. Genel Kanuni Yedek Akçe ile Kanunî Yedek Akçe Kavramları Arasındaki Fark 816
11.9.1.4. Genel Kanunî Yedek Akçenin Kullanımı 817
11.9.2. İsteğe Bağlı (İhtiyarî) Yedek Akçe Ayrımı 818
11.9.2.1. Genel (Esas Sözleşmeye Göre Ayrılan) İhtiyari Yedek Akçeler (Statü Yedekleri) 818
11.9.2.2. Olağanüstü (Genel Kurul Kararıyla Ayrılan İhtiyari) Yedek Akçeler 820
11.9.2.3. İşçiler ve Şirket Çalışanları Yararına Yedek Akçe Ayrımı 822
11.9.2.3.1. Esas sözleşmeye Hüküm Koymak Suretiyle İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması 822
11.9.2.3.2. Genel Kurul Kararıyla İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması 824
11.9.3. Yedek Akçe Ayrımı ile Kâr Payı Dağıtımı Arasındaki İlişki 826
11.9.4. Yeniden Değerleme Fonu ile Diğer Fonlar 826
11.9.5. Gizli Yedek Akçe 826
11.9.6. Yargı Kararları 827
Onikinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYE
12.1. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERME SEBEPLERİ 829
12.1.1. Genel Sona Erme Sebepleri 829
12.1.1.1. Esas Sözleşmede Öngörülen Sürenin Sona Ermesi ile Anonim Şirketin Sona Ermesi 831
12.1.1.2. İşletme Konusunun Gerçekleşmesiyle veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hâle Gelmesiyle Anonim Şirketin Sona Ermesi 832
12.1.1.3. Esas Sözleşmede Öngörülen Sebebin Gerçekleşmesiyle Anonim Şirketin Sona Ermesi 833
12.1.1.4. Genel Kurul Kararı ile Anonim Şirketin Sona Ermesi 834
12.1.1.5. Kanunlarda Öngörülen Diğer Hallerde Anonim Şirketin Sona Ermesi 835
12.1.1.6. Yargı Kararları 835
12.1.2. Özel Sona Erme Sebepleri 836
12.1.2.1. Organların Eksikliği Nedeniyle Anonim Şirketin Sona Ermesi 836
12.1.2.2. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Sona Ermesi 838
12.1.2.3. Yargı Kararları 839
12.2. SONA ERMENİN TESCİL VE İLÂN EDİLMESİ 840
12.3. ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ 841
12.3.1. Tasfiye Halinde Şirket Organlarının Durumu 842
12.3.2. Tasfiye Memurları 843
12.3.2.1. Tasfiye Memurlarının Atanması 843
12.3.2.2. Tasfiye Memurlarının Mahkeme Tarafından Atanması 843
12.3.2.3. Tasfiye Memurlarının Ücreti 844
12.3.2.4. Tasfiye Memurlarının Tescil ve İlan Edilmesi 845
12.3.2.5. Tasfiye Memurlarının Uyrukluğu 845
12.3.2.6. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması 846
12.3.2.7. Tasfiye Memurlarının Şirket Aktiflerini Satma Yetkisi 846
12.3.2.8. Tasfiye Memurlarının Yetkilerinin Devredilmesi, Sınırlandırılması ve Genişletilmesi 847
12.3.2.8.1. Tasfiye Memurlarının Yetkilerini Devretmesi 847
12.3.2.8.2. Tasfiye Memurlarının Tasfiye Amacı Dışında Yaptıkları İşlemlerin Şirketi Bağlaması 848
12.3.2.8.3. Tasfiye Memurlarının Şirketi Temsil ve İlzamı 848
12.3.2.8.4. Tasfiye Memurlarının Haksız Fiillerinden Şirketin Sorumluluğu 849
12.3.3. Tasfiye İşleri 849
12.3.3.1. İlk Envanter ile Bilânçonun Çıkarılması ve Genel Kurulun Onayına Sunulması 849
12.3.3.2. Tasfiye Memurlarının Şirketin Malları ile Defter ve Belgelerine El Koyması 850
12.3.3.3. Alacaklıların Alacaklarını Bildirmeye Çağrılması 851
12.3.3.4. Alacaklıların Korunması 852
12.3.3.4.1. Bankaya Depo Edilecek Alacaklar 852
12.3.3.4.1.1. Alacakların ve Pay Bedellerinin Yatırılacağı Hesap 853
12.3.3.4.1.2. Alacaklı Listesi ve Alacaklıya Ödeme Yapılması 853
12.3.3.4.1.3. Mevduatın ve Alacakların Zamanaşımına Uğraması 854
12.3.3.4.2. Notere Depo Edilecek Alacaklar 855
12.3.3.5. Şirket Alacaklılarına Haksız Olarak Ödenen Paralardan Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 855
12.3.3.6. Tasfiye Memurlarına Yüklenilen Diğer Tasfiye İşleri 856
12.3.4. Tasfiye Sonucunda Kalan Mevcudun Dağıtımı 859
12.3.5. Tasfiye Sonunda Defter ve Belgelerin Saklanması 860
12.3.6. Tasfiye Sonunda Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi 861
12.3.6.1. Yargı Kararları 862
12.3.7. Pay Sahipleri ile Tasfiye Memurları Arasındaki Uyuşmazlıkların Çözümü 862
12.3.8. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 863
12.3.9. Tasfiyeye İlişkin Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayısı 863
12.3.10. Ek Tasfiye 864
12.3.10.1. Ek Tasfiye Talebinde Bulunulması 864
12.3.10.2. Ek Tasfiye Talebinin Mahkeme Tarafından Kabulü veya Reddi 866
12.3.10.3. Yargı Kararları 867
12.3.11. Tasfiyeden Dönme 868
12.3.11.1. Tasfiyeden Dönülmesi İçin Gerekli Genel Kurul Karar Yetersayısı 869
12.3.11.2. İflâs Halinde Tasfiyeden Dönme 870
12.3.12. Anonim Şirketin İflâsı Hâlinde Tasfiye 870
12.4. GAYRİFAAL ANONİM ŞİRKETLERE GETİRİLEN TASFİYE VE TERKİN KOLAYLIĞI 872
12.4.1. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin İmkanından Faydalanacak Olan Anonim Şirketler 872
12.4.2. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin İmkanından Faydalanamayacak Olan Anonim Şirketler 873
12.4.3. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin İmkanından Faydalanacak Olan Anonim Şirketlerin Tespiti 873
12.4.4. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin Usulünde Takip Edilecek Aşamalar 875
12.4.5. 1 Temmuz 2012 Tarihinden Önce Tasfiyeye Girmiş Olan Anonim Şirketlerin Durumu 879
12.4.6. Harç ve Vergi İstisnası 879
12.4.7. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin ile İlgili Diğer Hususlar 879
Onüçüncü Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK
13.1. ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKî SORUMLULUK 881
13.1.1. Anonim Şirketlerde Hukukî Sorumluluk Halleri 881
13.1.1.1. Genel Hukukî Sorumluluk Halleri 881
13.1.1.1.1. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Genel Hukukî Sorumluluğu 881
13.1.1.1.1.1. Doğrudan ve Dolaylı Zarar Kavramları 884
13.1.1.1.1.2. Genel Hukukî Sorumlulukta Davacı 884
13.1.1.1.1.3. Genel Hukukî Sorumlulukta Davalılar 887
13.1.1.1.1.4. Genel Hukukî Sorumlulukta Sorumluluk Şartları 887
13.1.1.1.1.5. Yetki Devri Halinde Sorumluluk 890
13.1.1.1.1.6. Kontrol Dışındaki Hukukî Aykırılıklara İlişkin Sorumluluk 891
13.1.1.1.1.7. Sorumluluğu Ortadan Kaldıran Haller 892
13.1.1.1.1.7.1. Sorumluluk Sebebi Olan Karara Olumsuz Oy Verilmesi 892
13.1.1.1.1.7.2. Geçerli Mazeretle Toplantıya Katılmama 893
13.1.1.1.1.7.3. Yönetim Kurulunda Yer Alan Saman Adamların Sorumluluğu 893
13.1.1.1.1.7.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seleflerinin Sorumluluğuna İştiraki 894
13.1.1.1.2. Denetçinin ve Özel Denetçinin Sorumluluğu 894
13.1.1.2. Özel Hukukî Sorumluk Halleri 895
13.1.1.2.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 895
13.1.1.2.1.1. TTK m.549 Yönünden Davacı 896
13.1.1.2.1.2. TTK m.549 Yönünden Davalı 897
13.1.1.2.1.3. TTK m.549 Yönünden Sorumluluk Şartları 897
13.1.1.2.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 897
13.1.1.2.2.1. TTK m.550 Yönünden Davacı 899
13.1.1.2.2.2. TTK m.550 Yönünden Davalı 899
13.1.1.2.2.3. TTK m.550 Yönünden Sorumluluk Şartları 900
13.1.1.2.3. Ayın ve İşletmelere Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması 900
13.1.1.2.3.1. TTK m.551 Yönünden Davacı 903
13.1.1.2.3.2. TTK m.551 Yönünden Davalı 903
13.1.1.2.3.3. TTK m.551 Yönünden Sorumluluk Şartları 903
13.1.1.2.4. İzinsiz Olarak Halktan Para Toplanması 903
13.1.1.3. Sorumluluk Davası Açabilmek İçin Genel Kuruldan Onay Alınması 905
13.1.1.4. Şirketin İflâsı Halinde Sorumluluk Davası 908
13.1.1.5. Sorumluluk Davasında Yetkili Mahkeme 909
13.1.1.6. Müteselsil Sorumluluk ve Farklılaştırılmış Teselsül 910
13.1.1.7. Sorumluluk Davasını Ortadan Kaldıran Haller 915
13.1.1.7.1. İbra 915
13.1.1.7.1.1. Kuruluşta ve Sermaye Artırımında İbra 920
13.1.1.7.2. Sorumluluk Davasında Zamanaşımı 920
13.1.1.7.3. Sulh 922
13.1.1.7.4. Zarar Görenin Rızası 923
13.1.2. Yargı Kararları 924
13.2. ETK’YA GÖRE HUKUKİ SORUMLULUK 926
13.2.1. ETK’ya Göre Sorumluluktan Kurtulma Halleri 930
13.2.2. ETK’ya Göre Sorumluluk Davası 930
13.2.3. ETK’ya Göre Dava Açma Süresinin Geçirilmesi 933
13.2.4. ETK’ya Göre Dava Açma Şartı 934
13.2.5. Anonim Şirket Ortakların ve Yönetim kurulu Üyelerinin Şirketin Vergi ve Sair Amme Borçlarına İlişkin Sorumluluğu 934
13.2.5.1. Kanunî Temsilci Sıfatını Haiz Anonim Şirket Ortaklarının Sorumluluğu 935
13.2.5.2. Kanunî Temsilci Sıfatını Haiz Olmayan Anonim Şirket Ortaklarının Sorumluluğu 939
Ondördüncü Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE CEZAÎ SORUMLULUK
14.1. TTK’NIN 562. MADDESİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZAÎ SORUMLULUK HALLERİ 941
14.1.1. Ticari Defterlerin Tutulmamasına ve Saklanmamasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 941
14.1.2. Ticarî Belgelerin Saklanmamasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 944
14.1.3. Ticarî Defterlerin Tasdikine İlişkin Cezaî Sorumluluk 945
14.1.4. Defter Tutma Kurallarına Uyulmamasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 948
14.1.5. Hileli Envanter Çıkarılmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 949
14.1.6. Görüntü ve Veri Taşıyıcılara Aktarılmış Belgelere İlişkin Cezaî Sorumluluk 950
14.1.7. Denetim Elemanlarına Bilgi ve Belge Verilmemesine İlişkin Cezaî Sorumluluk 952
14.1.8. Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyulmamasına İlişkin Cezai Sorumluluk 953
14.1.9. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk 954
14.1.10. Kurucular Beyanına İlişkin Cezaî Sorumluluk 956
14.1.11. Şirkete Borçlanılmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 957
14.1.12. Şirket Sırlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk 962
14.1.13. Belgelere ve Beyanlara İlişkin Cezaî Sorumluluk 965
14.1.14. Sermaye Hakkındaki Yanlış Beyanlara ve Onaylara İlişkin Cezaî Sorumluluk 966
14.1.15. Ayni Sermayeye ve Devralınacak İşletmeye Değer Biçilmesine İlişkin Cezaî Sorumluluk 966
14.1.16. Halktan Para Toplanılmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 967
14.1.17. İnternet Sitesine İlişkin Cezaî Sorumluluk 969
14.2. TTK’NIN DİĞER MADDELERİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZAİ SORUMLULUK HALLERİ 971
14.2.1. Ticaret Sicili Müdürlüğü Personeline Karşı İşlenebilecek Suçlar 972
14.2.2. Tescili Zorunlu Olan Hususların Tescil Ettirilmemesine İlişkin Cezai Sorumluluk 975
14.2.3. Tescil ve Kayıt İçin Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunulması 981
14.2.4. Ticari İşletmenin ve Şubelerinin Tescil Ettirilmemesi 982
14.2.5. Ticaret Unvanına İlişkin Cezai Sorumluluk Halleri 984
14.2.6. Ticaret Unvanının Kullanımına İlişkin Cezaî Sorumluluk 986
14.2.7. Ticaret Unvanının Devrine İlişkin Cezaî Sorumluluk 988
14.2.8. İşletme Adının Gerçeğe Aykırı Olarak Tesciline İlişkin Cezaî Sorumluluk 989
14.2.9. Haksız Rekabet 990
14.2.9.1. Dürüstlük Kuralına Aykırı Reklam Yapma ve Satış Yöntemleri Kullanma 990
14.2.9.2. Sözleşmeyi İhlâle veya Sona Erdirmeye Yöneltme 992
14.2.9.3. Başkalarının İş Ürünlerinden Yetkisiz Yararlanma 992
14.2.9.4. Üretim ve İş Sırlarını İfşa Etme 992
14.2.9.5. İş Şartlarına Uymama 993
14.2.9.6. Dürüstlük Kuralına Aykırı İşlem Şartları Kullanma 993
14.2.9.7. Haksız Rekabet Davranışlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk 993
14.2.9.8. Haksız Rekabet Davası Açabilecek Olanlar 994
14.2.9.9. Haksız Rekabette Tüzel Kişilerin Sorumluluğu 995
14.3. ETK’DA ANONİM ŞİRKETLER İÇİN ÖNGÖRÜLEN CEZAİ SORUMLULUK HALLERİ 996
14.3.1. ETK’ya Göre Ayın Nevinden Sermayeye Değer Biçilmesinde Hile Yapılması 997
14.3.2. ETK’ya Göre İlk Yönetim Kurulu Üyelerinin İnceleme Görevlerini İhmal Etmeleri 997
14.3.3. ETK’ya Göre Ticari Defterlerin Kanuna Uygun Surette Tutulmaması 998
14.3.4. ETK’ya Göre Tescili Zorunlu Olan Hususların Tescil Ettirilmemesi ya da Kanuna Aykırı Şekilde Tescil Ettirilmesi 1000
14.3.5. Tescil ve Kayıt İçin Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunulması 1006
14.3.6. Ticari İşletmenin ve Şubelerinin Tescil Ettirilmemesi 1007
14.3.7. Ticaret Unvanının Kanuna Aykırı Şekilde Oluşturulması ve Kullanılması 1008
14.3.8. ETK’ya Göre İşletmenin Giriş Cephesinde Ticaret Unvanına Yer Verilmemesi 1009
14.3.9. ETK’ya Göre Ticaret Unvanının Kanuna Aykırı Şekilde Devredilmesi 1010
14.3.10. ETK’ya Göre Gerçeğe ve Kanuna Aykırılık Teşkil Eden İşletme Adının Kullanılması 1010
14.3.11. ETK’ya Göre İyiniyet Kurallarına Aykırı Şekilde Rekabette Bulunulması (Haksız Rekabet) 1011
14.4. ADLİ PARA VE HAPİS CEZASINDA ÖNÖDEME İLE KAMU DAVASINDAN KURTULMA 1015
14.5. İDARÎ PARA CEZALARINA İLİŞKİN GENEL İLKELER 1016
14.5.1. Kabahatin ve İdarî Para Cezasının Tanımı 1017
14.5.2. Adlî Para Cezası ile İdarî Para Cezası Arasındaki Fark 1018
14.5.3. İdarî Para Cezasında Tüzel Kişinin Sorumluluğu 1018
14.5.4. Kabahate İştirak Halinde İdarî Para Cezası 1019
14.5.5. İçtima Halinde İdarî Para Cezası 1019
14.5.6. İdarî Para Cezası Vermeye Yetkili Makamlar 1020
14.5.7. İdarî Para Cezasının Ödenmesi 1020
14.5.8. İdarî Para Cezasının Yıl Bazında Güncellenmesi 1021
14.5.9. İdarî Para Cezasının Yıl Bazında Uygulanması 1021
14.5.10. İdarî Para Cezasının Artırımlı Olarak Uygulanması 1023
14.6. HAPİS VE ADLÎ PARA CEZALARINDA ZAMANAŞIMI 1025
14.6.1. Dava Zamanaşımı 1025
14.6.2. Ceza Zamanaşımı 1026
14.7. İDARÎ PARA CEZALARINDA ZAMANAŞIMI 1026
14.7.1. Soruşturma Zamanaşımı 1026
14.7.2. Yerine Getirme Zamanaşımı 1027
Onbeşinci Bölüm
ŞİRKETLER TOPLULUĞU
15.1. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA GENEL BİR BAKIŞ 1029
15.2. ŞİRKETLER TOPLULUĞU VE TOPLULUK ŞİRKETLERİNİN TANIMI 1033
15.3. HÂKİM ŞİRKET VE BAĞLI ŞİRKET 1033
15.4. HÂKİMİYET KARİNESİ 1036
15.5. HÂKİMİYET TÜRLERİ 1037
15.5.1. Fiilî Hâkimiyet ve Sözleşmesel Hâkimiyet 1037
15.5.2. Doğrudan Hâkimiyet ve Dolaylı Hâkimiyet 1037
15.5.3. Tam Hâkimiyet ve Kısmî Hâkimiyet 1039
15.5.4. Tek Başına Hâkimiyet ve Birlikte Hâkimiyet 1040
15.5.5. Diğer Hâkimiyet Türleri 1041
15.6. HÂKİMİYETİN SAĞLANMASI YÖNTEMLERİ 1041
15.6.1. Oy Çoğunluğu İle Hâkimiyetin Sağlanması 1041
15.6.2. Şirket Sözleşmesi İle Hâkimiyetin Sağlanması 1042
15.6.3. Sözleşme İle Hâkimiyetin Sağlanması 1043
15.6.4. Diğer Bir Yolla Hâkimiyetin Sağlanması 1044
15.7. HÂKİMİYET SÖZLEŞMESİ VE TESCİLİ 1045
15.8. TOPLULUK ŞİRKETLERİNİN SERMAYE ŞİRKETİ OLMASI ZORUNLULUĞUNUN İSTİSNALARI 1045
15.9. HAKİMİYETİN SAPTANMASI 1047
15.9.1. Pay Oranlarının Hesaplanması 1047
15.9.2. Oy Oranlarının Hesaplanması 1048
15.10. KARŞILIKLI İŞTİRAK 1049
15.11. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA BİLDİRİM, TESCİL VE İLÂN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 1051
15.12. BAĞLI VE HÂKİM ŞİRKETLER TARAFINDAN DÜZENLENECEK RAPORLAR 1053
15.12.1. Bağlılık Raporu 1053
15.12.2. Hâkim Şirketin Yönetim Kurulu Tarafından Düzenlenecek Olan Rapor 1054
15.13. HÂKİM ŞİRKETİN PAYSAHİPLERİNİN BAĞLI ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİ ALMA HAKKI 1055
15.14. KARŞILIKLI İŞTİRAKTE HAKLARIN DONMASI 1056
15.15. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA SORUMLULUK 1057
15.15.1. Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması Durumunda Sorumluluk 1057
15.15.2. Denkleştirmenin Yapılmaması Halinde Dava Hakkı ve Şartları 1060
15.15.3. Pay Sahiplerine Tanınan Şirketten Çıkma Hakkı 1062
15.15.4. Sorumluluğun Sözleşme ile Üstlenilmesi 1063
15.15.5. Tam Hâkimiyet Halinde Sorumluluk 1064
15.15.5.1. Tam Hâkimiyet Halinde Bağlı Şirketin Organlarının Şirkete ve Pay Sahiplerine Karşı Sorumsuzluğu 1065
15.15.5.2. Tam Hâkimiyet Halinde Bağlı Şirket Alacaklılarının Dava Hakkı 1065
15.15.6. Güvenden Doğan Sorumluluk 1066
15.16. BAĞLI ŞİRKETİN PAYSAHİPLERİNE TANINAN ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI 1069
15.17. HÂKİM ŞİRKETİN AZLIĞIN PAYLARINI SATIN ALMA HAKKI 1069
15.18. ŞİRKETLER TOPLULUĞU HÜKÜMLERİNİN UYGULANMASINDA YÖNETİM KURULU 1070
Onaltıncı Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE
İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ
16.1. GENEL OLARAK İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 1071
16.2. İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE TABİ ANONİM ŞİRKETLER 1071
16.3. İNTERNET SİTESİNDE BULUNDURULMASI GEREKLİ BİLGİ VE BELGELER 1074
16.4. BİLGİ VE BELGELERİN İNTERNET SİTESİNDE KALMA SÜRESİ 1079
16.4.1. İnternet Sitesinde Sürekli Olarak Yayımlanacak İçerik 1080
16.4.2. İnternet Sitesinde En Az 6 Ay Boyunca Yayımlanacak İçerik 1080
16.5. YÖNLENDİRİLMİŞ MESAJ İBARESİ KOYMA ZORUNLULUĞU 1084
16.6. İNTERNET SİTESİNE İLİŞKİN DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER 1085
16.7. İNTERNET SİTESİ AÇMA VE GEREKLİ BİLGİ VE BELGELERİ YAYIMLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE AYKIRILIK HALİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZALAR 1087
Onyedinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERİN ÖLÇEKLERİNE GÖRE SINIFLANDIRILMASI
17.1. ÖLÇEKLERİNE GÖRE İŞLETMELER 1090
17.1.1. Küçük ve Orta Büyüklükte İşletmenin Tanımı 1091
17.1.2. KOBİ’lerin Sınıflandırılması 1092
17.1.3. KOBİ Vasfının Kaybedilmesi 1093
17.1.4. Avrupa Birliği’nde KOBİ Tanımı 1094
17.2. ÖLÇEKLERİNE GÖRE ANONİM ŞİRKETLER 1095
17.2.1. Küçük ve Orta Büyüklükte Anonim Şirketler 1097
17.2.2. Büyük Anonim Şirketler 1098
17.2.3. Tür Değiştirme ve Birleşme Halinde Anonim Şirketin Ölçeğinin Belirlenmesi 1098
17.2.4. Anonim Şirketlerinin Büyüklük Yönünden Konumlarının Değişmesi 1099
17.2.5. Anonim Şirketlerin Ölçeklerinin TTK’nın Diğer Maddelerine Etkisi 1099
Onsekizinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETLER YÖNÜNDEN
BİRLEŞME, BÖLÜNME, TÜR DEĞİŞTİRME
18.1. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE GENEL BİR BAKIŞ 1101
18.2. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME İÇİN KULLANILAN ORTAK KAVRAMLAR 1103
18.3. ANONİM ŞİRKETLER YÖNÜNDEN BİRLEŞME 1104
18.3.1. Birleşme Kavramı 1104
18.3.2. Eski Ticaret Kanununda Birleşme 1105
18.3.3. Türk Ticaret Kanunu’nun Birleşme Hükümlerine Genel Bir Bakış 1108
18.3.4. Birleşme Türleri 1109
18.3.5. TTK’da İzin Verilen Şirket Birleşmeleri 1110
18.3.6. TTK’da Yasaklanan Şirket Birleşmeleri 1112
18.3.7. Tasfiye Hâlindeki Bir Şirketin Birleşmeye Katılması 1112
18.3.8. Sermayesini Kaybeden veya Borca Batık Olan Şirketin Birleşmeye Katılması 1113
18.3.9. Birleşmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler 1114
18.3.9.1. Birleşme Sözleşmesinin İmzalanması ve Asgarî İçeriği 1115
18.3.9.2. Ara Bilanço Çıkarılması 1117
18.3.9.3. Birleşme Raporunun Düzenlenmesi 1118
18.3.9.4. Sermaye ve Özvarlıkların Tespiti 1119
18.3.9.5. Birleşme Belgelerinin Ortakların Bilgisine ve İncelemesine Sunulması 1119
18.3.9.6. Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi 1120
18.3.9.7. Birleşme Kararı Alınması ve Birleşme Kararına İlişkin Yetersayılar 1121
18.3.9.8. Devralma Yoluyla Birleşmede Sermayenin Artırılması 1123
18.3.9.9. Birleşmenin Tescil ve İlan Ettirilmesi 1124
18.3.9.10. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 1125
18.3.10. Birleşmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler 1126
18.3.11. Birleşmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 1128
18.3.12. Birleşmenin Tescilinin Hukuki Sonuçları 1129
18.3.13. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşmede Uygulanmayacak Hükümler 1131
18.3.14. Birleşmede Ortakların, Alacaklıların ve Çalışanların Haklarının Korunmasına Dair İlkeler 1131
18.3.14.1. Birleşmede Ortakların, İmtiyazlı Pay ve İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması 1131
18.3.14.1.1. Pay Sahipliğinin Devamlılığı 1131
18.3.14.1.2. Denkleştirme Akçesi 1133
18.3.14.1.3. Ayrılma Akçesi 1133
18.3.14.1.3.1. İsteğe Bağlı Ayrılma Akçesi 1136
18.3.14.1.3.2. Zorunlu Ayrılma Akçesi 1137
18.3.14.1.4. Devralma Yoluyla Birleşmede Sermaye Artırımına Gidilmesi 1138
18.3.14.1.5. Oydan Yoksun Pay Sahiplerinin Korunması 1138
18.3.14.1.6. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Korunması 1138
18.3.14.1.7. İntifa Senedi Sahiplerinin Korunması 1138
18.3.14.2. Birleşmede Şirket Alacaklılarının Haklarının Korunması 1138
18.3.14.2.1. Alacaklıların Alacaklarının Teminat Altına Alınması veya Ödenmesi 1139
18.3.14.2.2. Ortakların Kişisel Sorumluluklarının Devamlılığı 1139
18.3.14.3. Birleşmede Şirket Çalışanlarının Haklarının Korunması 1141
18.3.15. Kolaylaştırılmış Birleşme Usulü ve Şartları 1142
18.4. ANONİM ŞİRKETLER YÖNÜNDEN BÖLÜNME 1145
18.4.1. ETK, TTK ve KVK Yönünden Bölünmeye Genel Bir Bakış 1146
18.4.2. Bölünmede Genel İlke 1148
18.4.3. Bölünme Türleri 1149
18.4.4. Bölünmeden Faydalanabilecek Şirketler ve Geçerli Bölünmeler 1153
18.4.5. Bölünmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler 1154
18.4.5.1. Bölünme Sözleşmesi veya Bölünme Planının Düzenlenmesi 1155
18.4.5.1.1. Bölünme Sözleşmesinin ve Bölünme Planının Zorunlu İçeriği 1157
18.4.5.2. Bölünmede Ara Bilanço Çıkarılması 1158
18.4.5.3. Bölünme Raporunun Hazırlanması 1159
18.4.5.4. Şirketin Malvarlıklarının Tespit Ettirilmesi 1160
18.4.5.5. Bölünme Belgelerinin Ortakların İncelemesine Sunulması 1160
18.4.5.6. Bölünmeye Katılan Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi 1161
18.4.5.7. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 1162
18.4.5.8. Bölünme Kararı Alınması ve Bölünme Kararına İlişkin Yetersayılar 1163
18.4.5.9. Kısmi Bölünmede Gerekiyorsa Bölünen Şirketin Sermayesinin Azaltılması 1165
18.4.5.10. Devralan Şirket Tarafından Sermayenin Artırılması 1166
18.4.5.11. Bölünmenin Tescil Ettirilmesi 1166
18.4.6. Bölünmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler 1168
18.4.6.1. Tam Bölünmenin Tescili İçin Gerekli Belgeler 1168
18.4.6.2. Kısmî Bölünmenin Tescili İçin Gerekli Belgeler 1170
18.4.7. Bölünmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 1171
18.4.8. Bölünmenin Tescilinin Hukuki Sonuçları 1172
18.4.9. Bölünme Çerçevesinde Yeni bir Şirket Kurulmasında Uygulanacak/Uygulanmayacak Hükümler 1172
18.4.10. Bölünme Dışında Kalan Malvarlığının Akıbeti 1173
18.4.11. Bölünmede Ortakların, Alacaklıların ve Çalışanların Haklarının Korunmasına Dair İlkeler 1173
18.4.11.1. Bölünmede Ortakların, İmtiyazlı Pay ve İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması 1174
18.4.11.1.1. Bölünmede Pay Sahipliğinin Devamlılığı 1174
18.4.11.1.2. Denkleştirme Akçesinin Öngörülmesi 1176
18.4.11.1.3. Sermaye Artırımına Gidilmesi 1176
18.4.11.1.4. Oydan Yoksun Pay Sahiplerinin Korunması 1177
18.4.11.1.5. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Korunması 1177
18.4.11.1.6. İntifa Senedi Sahiplerinin Korunması 1177
18.4.11.2. Bölünmede Şirket Alacaklılarının Haklarının Korunması 1177
18.4.11.2.1. Alacaklıların Alacaklarının Teminat Altına Alınması veya Ödenmesi 1177
18.4.11.2.2. Bölünmeye Katılan Şirketlerin İkinci Derecede Sorumluluğu 1178
18.4.11.2.3. Bölünmede Ortakların Kişisel Sorumluluklarının Devamlılığı 1180
18.4.11.3. Bölünmede Şirket Çalışanlarının Haklarının Korunması 1181
18.5. ANONİM ŞİRKETLERİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ 1183
18.5.1. Tür Değiştirme Kavramı 1183
18.5.2. ETK ve TTK’nın Tür Değiştirme Hükümlerine Genel Bir Bakış 1183
18.5.3. Tür Değiştirmede Genel İlke 1185
18.5.4. Geçerli Tür Değiştirmeler 1185
18.5.4.1. Kollektif ve Komandit Şirketlerin Tür Değiştirmelerine İlişkin Özel Düzenlemeler 1187
18.5.5. Tür Değiştirmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler 1188
18.5.5.1. Yeni Türün Kuruluşuna İlişkin Belgelerin Hazırlanması 1189
18.5.5.2. Tür Değiştirme Planının Düzenlenmesi 1189
18.5.5.3. Tür Değiştirmede Ara Bilanço Çıkarılması 1189
18.5.5.4. Tür Değiştirme Raporunun Hazırlanması 1190
18.5.5.5. Tür Değiştiren Şirketin Sermayesinin ve Özvarlıklarının Tespit Ettirilmesi 1191
18.5.5.6. Tür Değiştirmeye İlişkin Belgelerin Ortakların İncelemesine Sunulması 1191
18.5.5.7. Tür Değiştirme Kararı Alınması ve Tür Değiştirme Kararına İlişkin Yetersayılar 1192
18.5.5.8. Tür Değiştirmenin Tescil ve İlan Ettirilmesi 1193
18.5.6. Tür Değiştirmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler 1193
18.5.7. Tür Değiştirmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 1194
18.5.8. Tür Değiştirmede Ortakların, Alacaklıların ve Çalışanların Haklarının Korunmasına Dair İlkeler 1195
18.5.8.1. Tür Değiştirmede Ortakların, İmtiyazlı Pay ve İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması 1196
18.5.8.1.1. Pay Sahipliğinin Devamlılığı 1196
18.5.8.1.2. Oydan Yoksun Pay Sahiplerinin Haklarının Korunması 1196
18.5.8.1.3. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarının Korunması 1197
18.5.8.1.4. İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması 1197
18.5.8.2. Tür Değiştirmede Şirket Alacaklılarının Haklarının Korunması ve Ortakların Kişisel Sorumluluklarının Devamlılığı 1198
18.5.8.3. Tür Değiştirmede Şirket Çalışanlarının Haklarının Korunması 1199
18.6. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ İNCELENMESİ 1200
18.7. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARLARININ İPTALİ 1202
18.8. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE SORUMLULUK 1202
18.9. TİCARİ İŞLETMENİN BİRLEŞMESİ, DEVRİ VE TÜR DEĞİŞTİRMESİ 1202
18.9.1. Ticari İşletmenin Birleşmesi ve Devri 1202
18.9.2. Ticari İşletmenin Tür Değiştirmesi 1204
18.9.3. Ticaret Şirketinin Ticari İşletmeye Dönüşmesi 1204
18.9.4. Ticari İşletmenin Devrinde Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 1206
18.9.5. Ticari İşletmeye Dönüşmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 1207
Ondokuzuncu Bölüm
TÜRK TİCARET KANUNUNUN HÜKÜMLERİNİN
YÜRÜRLÜK TARİHLERİ
19. TÜRK TİCARET KANUNUNUN HÜKÜMLERİNİN YÜRÜRLÜK TARİHLERİ 1209
EKLER
EK 1: TÜRK TİCARET KANUNU’NA GEÇİŞ VE UYUM SÜRECİ TABLOSU 1215
EK 2: TÜRK TİCARET KANUNU’NDA ÖNGÖRÜLEN SUÇLARA VE CEZALARA İLİŞKİN TABLO 1217
EK 3: BAKANLIK TEMSİLCİSİ BAŞVURU DİLEKÇESİ ÖRNEĞİ 1221
EK 4: GENEL KURULDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ ÖRNEĞİ 1222
EK 5: VEKALETNAME ÖRNEĞİ 1223
EK 6: GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ 1224
EK 7: İÇ YÖNERGE ÖRNEĞİ 1226
EK 8: TEVDİ OLUNAN PAYLARA İLİŞKİN TEMSİL BELGESİ ÖRNEĞİ 1234
EK 9: TEVDİ OLUNAN PAYLARA İLİŞKİN TALİMAT BİLDİRİM FORMU ÖRNEĞİ 1235
EK 10: GENEL KURULDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ ÖRNEĞİ 1236
EK 11: TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNCE ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI İLE YETKİLENDİRİLMİŞ KİŞİLER İLE DENETÇİLERE YAPILACAK İHTAR ÖRNEĞİ 1237
EK 12: TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNCE ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI İLE YETKİLENDİRİLMİŞ KİŞİLERE YAPILACAK İHTAR ÖRNEĞİ 1238
EK 13: TASFİYE MEMURLARININ TESCİLİNE DAİR İLAN ÖRNEĞİ 1239
EK 14: TÜRK TİCARET KANUNU’NDA YER ALAN İDARÎ PARA CEZALARININ GÜNCEL TUTARLARINA İLİŞKİN TABLO 1240
EK 15: ESAS SERMAYE SİSTEMİNE TABİ KAPALI ANONİM ŞİRKETE AİT HAMİLİNE YAZILI PAY SENEDİ ÖRNEĞİ 1243
EK 16: ESAS SERMAYENİN ARTTIRILMASI NEDENİYLE KAPALI ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN ÇIKARILMIŞ OLAN HAMİLİNE YAZILI PAY SENEDİ ÖRNEĞİ 1244
EK 17: KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE TABİ KAPALI ANONİM ŞİRKETE AİT HAMİLİNE YAZILI PAY SENEDİ ÖRNEĞİ 1245
EK 18: ESAS SERMAYE SİSTEMİNE TABİ KAPALI ANONİM ŞİRKETE AİT NAMA YAZILI PAY SENEDİ ÖRNEĞİ 1246
EK 19: ESAS SERMAYENİN ARTTIRILMASI NEDENİYLE KAPALI ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN ÇIKARILMIŞ OLAN NAMA YAZILI PAY SENEDİ ÖRNEĞİ 1247
EK 20: KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE TABİ KAPALI ANONİM ŞİRKETE AİT NAMA YAZILI PAY SENEDİ ÖRNEĞİ 1248
EK 21: HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİNİN YERİNİ TUTMAK ÜZERE ÇIKARILACAK İLMÜHABER ÖRNEĞİ 1249
EK 22: NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN YERİNİ TUTMAK ÜZERE ÇIKARILACAK İLMÜHABER ÖRNEĞİ 1250
EK 23: ZORUNLU OLMAMAKLA BİRLİKTE NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN VE İLMÜHABERLERİN ARKA YÜZÜNDE YER VERİLEBİLECEK BİLGİLER (ESAS SERMAYE SİSTEMİNE TABİ KAPALI ANONİM ŞİRKETLER İÇİN) 1251
EK 24: ZORUNLU OLMAMAKLA BİRLİKTE NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN VE İLMÜHABERLERİN ARKA YÜZÜNDE YER VERİLEBİLECEK BİLGİLER (KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE TABİ KAPALI ANONİM ŞİRKETLER İÇİN) 1252
EK 25: TÜRK TİCARET KANUNU’NDA YER ALAN İDARÎ PARA CEZALARININ YIL BAZINDA UYGULANACAK TUTARLARINA İLİŞKİN TABLO 1253
EK 26: KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURUMU TARAFINDAN TMS/TFRS’YE UYGUN OLARAK HAZIRLANAN FİNANSAL TABLO ÖRNEKLERİ VE KULLANIM REHBERİ 1258
Kaynakça 1309
Kavramlar Dizini 1319