^{Türk Ticaret Kanununa Göre}Limited Şirketler

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Dokuzuncu Baskıya Önsöz 7
Sekizinci Baskıya Önsöz 8
Yedinci Baskıya Önsöz 10
Altıncı Baskıya Önsöz 11
Beşinci Baskıya Önsöz 12
Dördüncü Baskıya Önsöz 14
Üçüncü Baskıya Önsöz 16
İkinci Baskıya Önsöz 18
Önsöz 19
Kısaltmalar 45
Birinci Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİNE GENEL BİR BAKIŞ
1.1. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ 47
1.2. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜRLERİ 49
1.2.1. Şahıs Şirketleri 49
1.2.1.1. Kollektif Şirket 49
1.2.1.2. Komandit Şirket 50
1.2.2. Sermaye Şirketleri 52
1.2.2.1. Anonim Şirket 52
1.2.2.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 54
1.2.2.3. Limited Şirket 56
İkinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞ BELGELERİ
2.1. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN GENEL ESASLAR 57
2.1.1. Limited Şirketin Tanımı ve Konusu 57
2.1.2. Kuruluş İçin Gerekli En Az Sermaye Tutarı 58
2.1.2.1. Kuruluştaki Nakdî Sermaye Ödemelerinin Kurumlar Vergisi Matrahından İndirilmesi 62
2.1.3. Aynî Sermaye Taahhütleri 66
2.1.3.1. Aynî Sermaye Taahhütlerinde Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 67
2.1.4. En Az (Asgarî) Kurucu Sayısı 69
2.1.5. Limited Şirket Kuruluşu İçin İzin Alınması Gerekir mi? 70
2.1.6. Kurucu İşlem ile Tüzel Kişilik Kazanma Ayrımı 70
2.1.7. Limited Şirketin Ticaret Unvanı 71
2.2. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞ BELGELERİ 75
2.2.1. Başvuru Dilekçesi 76
2.2.2. Şirket Sözleşmesi 76
2.2.3. Kurucular Beyanı 79
2.2.4. Değerleme Raporu 80
2.3. LİMİTED ŞİRKETİN TESCİLİ VE TÜZEL KİŞİLİK KAZANMASI 81
2.3.1. Tek Ortaklı Limited Şirketin Tescili 83
2.3.2. Ortak Sayısının Bire Düşmesi Durumunda Yaptırılacak Tescil 84
2.4. TESCİLDEN ÖNCEKİ İŞLEM VE TAAHHÜTLERİN ŞİRKET TARAFINDAN ÜSTLENİLMESİ 84
2.5. KURULUŞ GİDERLERİNİN ŞİRKET TARAFINDAN KARŞILANMASI 85
2.6. KANUNA AYKIRI KURULUŞ VE SONUÇLARI 85
Üçüncü Bölüm
LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULU
3.1. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULU 87
3.2. GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ 87
3.2.1. Genel Kurulun Kanunen Devredilemez Yetkileri 88
3.2.2. Genel Kurulun Şirket Sözleşmesi ile Devredilemez Nitelik Kazanan Yetkileri 89
3.3. TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL 90
3.4. GENEL KURUL TOPLANTISININ ÇEŞİTLERİ 91
3.5. GENEL KURUL TOPLANTILARININ YAPILMA ZAMANI 91
3.6. GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMAYA YETKİLİ VE GÖREVLİ OLANLAR 91
3.6.1. Genel Kurulun Müdürler Tarafından Toplantıya Çağrılması 92
3.6.2. Genel Kurulun Ortaklar Tarafından Toplantıya Çağrılması 92
3.6.3. Genel Kurulun Tasfiye Memurları Tarafından Toplantıya Çağrılması 92
3.6.4. Genel Kurulun Azlık Tarafından Toplantıya Çağrılması 93
3.6.5. Genel Kurulun Mahkeme (Kayyım) Tarafından Toplantıya Çağrılması 94
3.7. GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI USÛLÜ 94
3.8. GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRININ ZAMANI 95
3.9. GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI İLANININ İÇERİĞİ 96
3.10. ÇAĞRISIZ GENEL KURUL 97
3.10.1. Yargı Kararları 98
3.11. GENEL KURUL TOPLANTISININ GÜNDEMİ 98
3.12. GENEL KURULUN TOPLANTI YAPMAKSIZIN KARAR ALMASI 101
3.13. HAZIR BULUNANLAR LİSTESİNİN DÜZENLENMESİ 102
3.14. GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILMAYA YETKİLİ OLANLAR 103
3.15. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI 104
3.16. GENEL KURUL TOPLANTISINDA HAZIR BULUNDURULMASI GEREKEN BELGELER 105
3.17. GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAM ÜZERİNDEN KATILMA 105
3.17.1. Genel Kurulu Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım 106
3.17.2. Online Genel Kurul İçin Şirket Sözleşmesine Konulacak Hüküm 107
3.17.3. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi 107
3.17.4. Online Genel Kurul Toplantısına Katılım, Görüş Bildirme ve Oy Verme 108
3.17.5. Online Genel Kurul İçin Şirketlerin Uyacakları Yükümlülükler 108
3.17.6. Elektronik Toplantı Sisteminin Güvenlik Kriterleri 110
3.18. GENEL KURUL TOPLANTISINA YETKİSİZ KATILMA 111
3.19. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULUNUN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI 112
3.19.1. Genel Karar Alma Yetersayısı 112
3.19.2. Özel Karar Alma Yetersayısı 113
3.19.2.1. Önemli Konulara İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayısı 113
3.19.2.2. Şirket Sözleşmesinde Yapılacak Değişikliklerde Toplantı ve Karar Yetersayısı 116
3.19.2.3. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 117
3.19.2.4. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 117
3.19.2.5. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 118
3.20. ŞİRKET ORTAKLARININ GENEL KURULDAKİ OY HAKKI 118
3.21. GENEL KURULDA YAZILI OY VERME 120
3.22. OY KULLANILAMAYACAK HALLER (OY HAKKINDAN YOKSUNLUK) 120
3.23. ORTAKLARIN GENEL KURULDA TEMSİL EDİLMESİ 121
3.24. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ 121
3.24.1. Yargı Kararları 124
3.25. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ BUTLANI 124
3.25.1. Yargı Kararları 126
3.26. ETK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKET ORTAKLAR GENEL KURULU 126
3.26.1. ETK’ya Göre Limited Şirket Ortaklar Genel Kurulunun Devredilemez Yetkileri 126
3.26.2. ETK’ya Göre Ortaklar Genel Kurulunun Devredebileceği Yetkileri 128
3.26.3. ETK’ya Göre Limited Şirket Ortaklar Genel Kurulu Kararlarının İptali 129
3.26.4. ETK’ya Göre Sermaye Artırımına İlişkin Ortaklar Genel Kurulu Kararlarının Yokluğu, Butlanı ve İptali 131
Dördüncü Bölüm
LİMİTED ŞİRKETİN YÖNETİMİ, TEMSİLİ VE MÜDÜRLER
4.1. LİMİTED ŞİRKETİN YÖNETİMİ 133
4.2. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN SEÇİMİ VE SAYISI 133
4.2.1. Yargı Kararları 135
4.3. TÜZEL KİŞİLERİN LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRÜ OLMASI 136
4.4. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV SÜRESİ 137
4.5. MÜDÜRLERİN GÖREVDEN ALINMASI 137
4.5.1. Yargı Kararları 139
4.6. ETK’YA GÖRE SEÇİLEN LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV SÜRESİ 139
4.7. MÜDÜRLERİN ŞİRKETİ YÖNETME YETKİSİNİN KAPSAMI 140
4.7.1. Yargı Kararları 140
4.8. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV DAĞILIMI 141
4.9. MÜDÜRLERİN TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI 141
4.9.1. Limited Şirketi Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 141
4.9.2. Limited Şirket Temsilcilerinin Tescil ve İlanı 145
4.9.3. İmzaya Yetkili Olanların Belirlenmesi ve İmzanın Şekli 146
4.10. TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAK İLE ŞİRKET ARASINDA YAPILACAK SÖZLEŞME 149
4.11. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNCE TİCARÎ MÜMESSİL VE TİCARÎ VEKİL ATANMASI 149
4.12. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN VE YÖNETİMLE GÖREVLİ KİŞİLERİN ÖZEN YÜKÜMLÜLÜĞÜ 150
4.13. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜ 152
4.14. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ 153
4.15. MÜDÜRLER KURULU TOPLANTILARI 155
4.15.1. Müdürler Kurulu Karar Yetersayısı 155
4.15.2. Müdürler Kurulu Toplantılarında Oyların Eşit Çıkması Hali 157
4.16. ELEKTRONİK ORTAMDA MÜDÜRLER KURULU TOPLANTISI YAPILMASI 157
4.16.1. Müdürler Kurulu Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım 159
4.16.2. Online Müdürler Kurulu İçin Şirket Sözleşmesine Konulacak Hüküm 159
4.16.3. Müdürler Kuruluna Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi 160
4.16.4. Online Müdürler Kurulu Toplantısına Katılım, Görüş Bildirme ve Oy Verme 160
4.16.5. Online Müdürler Kurulu İçin Şirketlerin Uyacakları Yükümlülükler 161
4.16.6. Elektronik Toplantı Sisteminin Güvenlik Kriterleri 163
4.17. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN ŞİRKETLE REKABET YASAĞI 163
4.18. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN EŞİT İŞLEMDE BULUNMA ZORUNLULUĞU 164
4.19. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRÜNÜN HAKSIZ FİİLLERİNDEN ŞİRKETİN SORUMLULUĞU 165
4.20. MÜDÜRÜN VEYA MÜDÜRLER KURULUNUN BATIL OLAN KARARLARI 165
4.21. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN BİLGİ ALMA HAKKI 167
4.21.1. Müdürlerin Müdürler Kurulunda Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 168
4.21.2. Müdürlerin Müdürler Kurulu Dışında Bilgi Alma Hakkı 169
4.21.3. Müdürler Kurulu Başkanının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 170
4.22. MÜDÜRLERİN ŞİRKET SERMAYESİNİN KAYBI VE BORCA BATIK OLMA HALİNDEKİ GÖREVLERİ VE YETKİLERİ 170
4.22.1. ETK’ya Göre Limited Şirket Müdürünün/Müdürlerinin Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri ve Yetkileri 171
4.22.1.1. ETK’ya Göre Limited Şirketin Esas Sermayesinin Yarısının Kaybedilmiş Olması 171
4.22.1.2. ETK’ya Göre Limited Şirketin Aciz Halinde Bulunduğu Şüphesini Uyandıran Emarelerin Mevcut Olması ve Esas Sermayenin Üçte İkisinin Karşılıksız Kalması 172
4.22.1.3. ETK’ya Göre Limited Şirketin Borca Batık Olması 175
4.22.2. TTK’ya Göre Müdürün veya Müdürler Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Şirketin Borca Batık Olması Halindeki Görevleri ve Yetkileri 175
4.22.2.1. TTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 176
4.22.2.2. TTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 177
4.22.2.3. TTK’ya Göre Limited Şirketin Borca Batık Olması 186
4.22.3. Şirketin İflasını Bildirmeme Suçu 190
4.22.3.1. Yargı Kararları 192
4.22.4. Konkordato 193
4.22.4.1. Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler 195
4.22.4.2. Konkordatoda Geçici Mühlet Kararı Verilmesi ve Geçici Komiser Görevlendirilmesi 196
4.22.4.3. Konkordatoda Kesin Mühlet Kararı Verilmesi ve Alacaklılar Kurulu Oluşturulması 197
4.22.4.4. Kesin Mühletin Şirket Bakımından Sonuçları 198
4.22.4.5. Kesin Mühlet İçinde Konkordato Talebinin Reddi ve İflasın Açılması 199
4.22.4.6. Konkordatoda Komiserinin ve Alacaklılar Kurulunun Görevleri 199
4.22.4.7. Alacaklılar Toplantısı ve Konkordato Projesinin Kabulü İçin Gerekli Yetersayı 201
4.23. MÜDÜRÜN/MÜDÜRLER KURULUNUN RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE YÖNETİMİNE İLİŞKİN GÖREVLERİ 202
4.24. MÜDÜRLERİN TESCİL VE İLANA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 202
4.24.1. Tescil Başvurusunun Şekli ve İçeriği 203
4.24.2. Tescili İsteme Süresi 203
4.24.3. Tescil Edilmiş Olgulardaki Değişikliklerin Tescili 204
4.24.4. Tescil ve İlanın Üçüncü Kişilere Etkisi 204
4.25. MÜDÜRLERİN ELEKTRONİK TEBLİGATA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 205
4.25.1. Elektronik Tebligat Adresi Alma Zorunluluğu 206
4.25.2. Elektronik Tebligat Sisteminin İşleyişi 206
4.25.3. Elektronik Tebligat Adresinin Kapatılması 207
4.25.4. Kayıtlı Elektronik Posta (KEP) 207
4.25.5. KEP Başvurusu 208
4.25.6. Kayıtlı Elektronik Posta Sisteminin Kullanımı 208
4.25.7. Kayıtlı Elektronik Postanın Kullanılacağı Diğer Alanlar 208
4.26. LİMİTED ŞİRKETE KAYYIM ATANMASI 209
4.26.1. Kayyım Kavramı Ve Türleri 209
4.26.2. Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması 211
4.26.3. Türk Medenî Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması 212
4.26.3.1. TMK Uyarınca Kayyım Atanmasının Talep Edileceği Mahkeme 214
4.26.3.2. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın İlanı 215
4.26.3.3. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Konumu, Görevleri, Görev Süresi 215
4.26.3.4. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Sorumluluğu ve Şirkete Vereceği Zararın Tazmini 215
4.26.3.5. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Görevinin Sona Ermesi 216
4.26.4. Türk Ceza Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması 216
4.26.4.1. CMK Yönünden Kayyım Türleri 217
4.26.4.2. CMK Uyarınca Kayyım Atanması İçin Gerekli Şartlar 218
4.26.4.3. CMK Uyarınca Kayyım Tayinine Karar Verecek Merci 221
4.26.4.4. CMK Uyarınca Kayyımın İlanı ve Ücreti 222
4.26.4.5. CMK Uyarınca Kayyımın Görevinin Sona Ermesi 223
4.26.5. İcra ve İflas Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması 225
4.26.6. Yargı Kararları 226
4.27. ETK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKETLERDE MÜDÜRLERİN TAYİNİ VE TEMSİL YETKİLERİNİN KAPSAMI 227
4.27.1. ETK’ya Göre Limited Şirket Müdürlerinin Azli ile İdare ve Temsil Yetkilerinin Kısıtlanması veya Geri Alınması 228
4.27.1.1. ETK’ya Göre Ortak Olmayan Müdürlerinin Azli ile İdare ve Temsil Yetkilerinin Kısıtlanması veya Geri Alınması 228
4.27.1.2. ETK’ya Göre Ortak Olan Müdürlerinin Azli ile İdare ve Temsil Yetkilerinin Kısıtlanması veya Geri Alınması 229
Beşinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETİN DENETİMİ
5.1. ETK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKETİN DENETİMİ 231
5.1.1. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Dış Denetim 231
5.1.2. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde İç Denetim 232
5.1.2.1. ETK’ya Göre Ortak Sayısı Yirmiden Fazla Olan Limited Şirketlerde İç Denetim 232
5.1.2.2. ETK’ya Göre Ortak Sayısı Yirmiden Az Olan Limited Şirketlerde İç Denetim 237
5.2. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE LİMİTED ŞİRKETİN DENETİMİ 238
5.2.1. Limited Şirketlerde Bağımsız Denetim 242
5.2.1.1. Bağımsız Denetime Tabi Olan Limited Şirketler 242
5.2.1.1.1. Ölçütlerine Bakılmaksızın Bağımsız Denetime Tabi Olan Limited Şirketler 243
5.2.1.1.2. Ölçütlerine Göre Bağımsız Denetime Tabi Olan Limited Şirketler 245
5.2.1.1.3. Ara Dönem Sınırlı Bağımsız Denetim Yükümlülükleri 256
5.2.1.1.4. Bağımsız Denetime Tabi Olmanın Getirdiği Diğer Yükümlülükler 256
5.2.2. Limited Şirketlerin Devlet Tarafından Denetlenmesi 258
5.2.2.1. Ticaret Bakanlığı’nın Limited Şirketleri Denetleme Yetkisi 258
5.2.2.1.1. Bakanlık Denetiminin Amacı 258
5.2.2.1.2. Bakanlık Denetimine Konu İşlemler 259
5.2.2.1.3. Bakanlık Denetiminin Usulü 260
5.2.2.1.4. Bakanlık Denetimi Sonucunda Düzenlenecek Raporlar 260
5.2.2.1.5. Limited Şirketlerin Bakanlık Denetimine İlişkin Yükümlülükleri 261
5.2.2.1.6. Üçüncü Kişilerin Bakanlık Denetimine İlişkin Yükümlülükleri 262
5.2.2.2. Ticaret Bakanlığı’nın Dış Denetime İlişkin Diğer Yetkileri 262
5.2.2.2.1. Limited Şirketlere İlişkin Tebliğ Çıkarma Yetkisi 263
5.2.2.2.2. Diğer Bakanlık, Kurum, Kurul ve Kuruluşlara Uygun Görüş Verme Yetkisi 263
5.2.2.2.3. Limited Şirketler Hakkında Fesih Davası Açma Yetkisi 264
5.2.3. Denetçilerin Denetimi ve Gözetimi 265
5.2.3.1. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu 265
5.2.3.2. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu’nun Görev ve Yetkileri 269
5.2.3.3. Denetçilerin KGK Tarafından Yetkilendirilmesi 273
5.2.3.4. Denetçinin Faaliyet İzninin Askıya Alınması ve İptali 274
5.2.3.5. Denetçinin Sorumluluğu 275
5.2.3.6. Denetçinin Sorumluluk Sigortası Yaptırma Yükümlülüğü 275
5.2.3.7. Denetçinin KGK Tarafından Denetlenmesi ve İncelenmesi 275
5.2.3.8. Denetçilerin İnceleme Sonuçlarına Uyma Yükümlülüğü 277
5.2.3.9. Denetçilerin İnceleme Elemanlarına Bilgi ve Belge Verme Yükümlülüğü 277
Altıncı Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE PAY KAVRAMI, PAY SENEDİ ÇIKARILMASI VE PAY DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI
6.1. LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYE PAYLARI 279
6.1.1. Esas Sermaye Pay Bedelinin Ödenmesi 280
6.1.1.1. Esas Sermaye Pay Bedelini İade Yasağı 280
6.1.1.2. Esas Sermaye Pay Bedelini Ödemeye Çağrı (Apel) 280
6.1.2. Esas Sermaye Pay Bedelini Ödemede Temerrüde Düşülmesi 281
6.1.2.1. Temerrüt ve Sonuçları 281
6.1.2.2. Iskat Usulü 281
6.2. LİMİTED ŞİRKETLERCE PAY SENEDİ ÇIKARILMASI 283
6.3. LİMİTED ŞİRKETLERCE PAY DEFTERİ TUTULMASI 285
6.4. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYLARININ DEVRİ VE GEÇİŞİ 286
6.4.1. Devir Sözleşmesinin Noterde Yazılı Olarak Yapılması Zorunluluğu 286
6.4.2. Devir Sözleşmesinde Belirtilmesi Gereken Hususlar 287
6.4.3. Genel Kurulun Devri Onaylaması 287
6.4.4. Genel Kurulun Pay Devrini Sebepsiz Olarak Reddetmesi 289
6.4.5. Limited Şirketlerde Pay Devrinin Yasaklanması 290
6.4.6. Pay Devri Yasaklanan Yahut Genel Kurul Tarafından Reddedilen Ortağın Çıkma Hakkı 290
6.4.7. Pay Devrinin Devralanın Ödeme Gücünden Dolayı Reddi 291
6.4.8. Esas Sermaye Paylarının Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimi ve İcra Nedeniyle Geçişi 291
6.4.9. Esas Sermaye Payının Gerçek Değerinin Belirlenmesi 294
6.4.10. Pay Devrinin ve Geçişinin Tescil Edilmesi 295
6.4.11. Yargı Kararları 296
6.5. BİRDEN FAZLA ORTAĞA AİT ESAS SERMAYE PAYLARI 297
6.6. ESAS SERMAYE PAYI ÜZERİNDE İNTİFA VE REHİN HAKKI KURULMASI 298
6.6.1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa Hakkı Kurulması 298
6.6.2. Esas Sermaye Payı Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması 300
6.7. LİMİTED ŞİRKETİN KENDİ ESAS SERMAYE PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ 302
6.8. LİMİTED ŞİRKET TARAFINDAN İNTİFA SENEDİ ÇIKARILMASI 304
6.8.1. İntifa Senedinin Özellikleri 305
6.8.2. İntifa Senedinin Çeşitleri 307
6.8.2.1. Kurucu İntifa Senedi 307
6.8.2.2. Adi İntifa Senedi 308
6.8.3. İntifa Senedi Sahibine Tanınabilecek Menfaatler 310
6.8.4. İntifa Senedinin Bastırılması ve Devredilmesi 312
6.9. ETK’YA GÖRE PAY DEFTERİ TUTULMASI VE PAY DEVRİ 314
6.9.1. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Defteri Tutma Zorunluluğu 314
6.9.2. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Defterinin Önemi 315
6.9.3. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Devri 317
6.9.3.1. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Devrinin Şirkete Karşı Hüküm İfade Etmesi 318
6.9.3.2. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Devrinin Üçüncü Kişilere Karşı Hüküm İfade Etmesi 320
6.9.4. ETK’ya Göre Limited Şirketlerce Pay Senedi Çıkarılması 321
Yedinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ HAK VE BORÇLARI
7.1. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ SORUMLULUĞU 323
7.2. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ SERMAYE KOYMA BORCU 325
7.3. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜ 325
7.3.1. Ek Ödeme Yükümlülüğünün Azamî Tutarı 327
7.3.2. Kuruluştan Sonra Ek Ödeme Yükümlülüğü İhdas Etmek veya Artırmak İçin Gerekli Karar Yetersayısı 328
7.3.3. Ek Ödeme Yükümlülüğünün Azaltılması veya Kaldırılması 328
7.3.4. Şirketten Ayrılan Ortağın Ek Ödeme Yükümlülüğü 331
7.3.5. Ek Ödemelerin Ortaklara İade Edilmesi 331
7.4. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ 332
7.4.1. Kuruluştan Sonra Yan Edim Yükümlülüğü İhdas Etmek veya Artırmak İçin Gerekli Karar Yetersayısı 333
7.5. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARINA GETİRİLEN BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜ VE REKABET YASAĞI 333
7.6. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 336
7.7. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI 337
7.7.1. Limited Şirkette Özel Denetçinin Atanması 337
7.7.1.1. Genel Kurulun Kabulü Halinde Özel Denetçinin Atanması 337
7.7.1.2. Genel Kurulun Reddi Halinde Özel Denetçinin Atanması 339
7.7.2. Özel Denetimin Konusu ve Kapsamı 341
7.7.3. Özel Denetim Raporu 342
7.7.4. Özel Denetim Giderlerinin Karşılanması 343
7.7.5. Yargı Kararları 344
7.8. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ ŞİRKETE VERDİKLERİ ÖDÜNÇLERE İLİŞKİN HAKLARI 344
7.9. ORTAKLIKTAN ÇIKMA HAKKI VE ÇIKMA DAVASI 345
7.9.1. Ortaklıktan Çıkmaya Katılma Hakkı 346
7.9.2. Yargı Kararları 348
7.10. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA 348
7.10.1. Yargı Kararları 351
7.11. AYRILMA AKÇESİ İSTEME HAKKI 351
7.11.1. Ayrılma Akçesinin Ödenme Zamanı 352
7.12. ORTAĞIN KİŞİSEL BORÇLARI NEDENİYLE ESAS SERMAYE PAYLARININ, KÂR İLE TASFİYE PAYININ HACZEDİLMESİ 353
7.12.1. Yargı Kararları 356
Sekizinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR PAYI, YEDEK AKÇELER VE
FİNANSAL TABLOLAR
8.1. LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR PAYI DAĞITIMI 359
8.1.1. Kâr Payı Avansı 359
8.1.1.1. Kâr Payı ile Kâr Payı Avansı Arasındaki Fark 361
8.1.1.2. Kâr Payı Avansı Dağıtım Şartları 362
8.1.1.3. Dağıtılacak Kâr Payı Avansının Azamî Tutarı ve Hesaplanması 362
8.1.1.4. Kâr Payı Avansı Dağıtımına İlişkin Genel Kurul Kararının İçeriği ve Yetersayısı 363
8.1.1.5. Kâr Payı Avansı İşlemlerinde Müdürlerin Görevleri 364
8.1.1.6. Kâr Payı Avansı Ödemeleri 365
8.1.1.7. Sermaye Artırımında Kâr Payı Avansı Ödemeleri 365
8.1.1.8. Dağıtılan Kâr Payı Avansının İadesinin Gerektiği Haller 365
8.1.1.9. Dağıtılan Kâr Payı Avansının Mahsubunun Gerektiği Haller 368
8.2. LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR PAYINI HESAPLAMA YÖNTEMİ 368
8.3. HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZİ 369
8.4. HAKSIZ ALINAN KÂR PAYLARININ ŞİRKETE İADESİ 370
8.5. LİMİTED ŞİRKETLERDE FİNANSAL TABLOLAR 371
8.5.1. Finansal Tabloları Hazırlama Yükümü 371
8.5.2. Dürüst Resim İlkesi 371
8.5.3. Müdürün veya Müdürler Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu 372
8.5.3.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler 374
8.5.3.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği 375
8.5.3.2.1. Genel Bilgiler 375
8.5.3.2.2. Müdürler ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 376
8.5.3.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 376
8.5.3.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler 376
8.5.3.2.5. Finansal Durum 377
8.5.3.2.6. Riskler ve Müdürün/Müdürler Kurulunun Değerlendirmesi 378
8.5.3.2.7. Diğer Hususlar 378
8.5.3.3. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması ve Sunumu 378
8.6. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN FİNANSAL TABLOLARI VE YILLIK FAALİYET RAPORU 378
8.6.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları 378
8.6.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu 379
8.7. FİNANSAL TABLOLAR İLE YILLIK FAALİYET RAPORUNUN İLAN EDİLMESİ 381
8.8. LİMİTED ŞİRKETİN DEFTERLERİNİ VE BELGELERİNİ İNCELEYENLERİN SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 383
8.9. LİMİTED ŞİRKETLERDE YEDEK AKÇE AYRIMI 383
8.9.1. Kanunî Yedek Akçe Ayrımı 384
8.9.1.1. Genel Kanuni Yedek Akçe Ayrımı 385
8.9.1.1.1. Birinci Ayrım (I. Tertip Yasal Yedek Akçe) 385
8.9.1.1.2. İkinci Ayrım (II. Tertip Yasal Yedek Akçe, Agio ve Iskat Kazancı) 386
8.9.1.2. Limited Şirketin İktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri İçin Yedek Akçe Ayırması 388
8.9.1.3. Genel Kanuni Yedek Akçe ile Kanunî Yedek Akçe Kavramları Arasındaki Fark 388
8.9.1.4. Genel Kanuni Yedek Akçenin Kullanımı 389
8.9.2. İsteğe Bağlı (İhtiyarî) Yedek Akçe Ayrımı 389
8.9.2.1. Genel (Şirket Sözleşmesine Göre Ayrılan) İhtiyari Yedek Akçeler (Statü Yedekleri) 390
8.9.2.2. Olağanüstü (Genel Kurul Kararıyla Ayrılan İhtiyari) Yedek Akçeler 392
8.9.2.3. Şirket Çalışanları ve İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrımı 395
8.9.2.3.1. Şirket Sözleşmesine Hüküm Koymak Suretiyle İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması 396
8.9.2.3.2. Genel Kurul Kararıyla İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması 398
8.9.3. Yedek Akçe Ayrımı ile Kâr Payı Dağıtımı Arasındaki İlgi 400
8.9.4. Yeniden Değerleme Fonu ile Diğer Fonlar 400
8.9.5. Gizli Yedek Akçeler 400
8.9.6. Yargı Kararları 401
Dokuzuncu Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ, ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI
9.1. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 403
9.1.1. Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 403
9.1.1.1. Genel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 403
9.1.1.2. Özel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 404
9.1.1.2.1. Tüm Ortakların İttifakını Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri 404
9.1.1.2.2. Genel Kurulda Temsil Edilen Oyların En Az Üçte İkisini Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri 405
9.1.1.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 407
9.1.2. Sözleşmenin Değişikliklerinin Tescil ve İlanı 409
9.2. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI 409
9.2.1. Esas Sermaye Artırımına İlişkin Genel İlkeler 409
9.2.1.1. Esas Sermayenin Artırılmasına Karar Verecek Organ 410
9.2.1.2. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 410
9.2.1.2.1. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 411
9.2.1.3. Sermaye Artırımına İlişkin Belgeler 412
9.2.1.3.1. Başvuru Dilekçesi 412
9.2.1.3.2. Sermaye Artırım Beyanı 413
9.2.1.3.3. Değerleme Raporu 414
9.2.1.4. Nakdî Sermaye Artırımlarının Kurumlar Vergisi Matrahından İndirilmesi 415
9.2.2. Sermaye Artırım Türleri 422
9.2.2.1. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı 422
9.2.2.1.1. Rüçhan Hakkı 423
9.2.2.1.2. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması 423
9.2.2.2. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 424
9.3. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI 426
9.3.1. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri 427
9.3.2. Esas Sermayenin Azaltılması Prosedürü 428
9.3.2.1. Esas Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 428
9.3.2.2. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 430
9.3.3. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının İfası 431
9.3.4. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 432
9.3.5. Esas Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 434
Onuncu Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULMASI VE SAKLANMASI ZORUNLU OLAN TİCARÎ DEFTERLER VE BELGELER
10.1. TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 437
10.2. YENİ KURULAN LİMİTED ŞİRKETLERDE TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 440
10.3. LİMİTED ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULACAK OLAN TİCARİ DEFTERLER 440
10.3.1. Yevmiye Defteri 443
10.3.2. Defteri Kebir 444
10.3.3. Envanter Defteri 444
10.3.4. Pay Defteri 444
10.3.5. Müdürler Kurulu Karar Defteri 445
10.3.6. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri 446
10.4. DEFTERLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI 447
10.4.1. Elektronik Defter Uygulamasına Dahil Olan Şirketler ve Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması İçin Gerekli Şartlar 450
10.4.2. Elektronik Defter Oluşturma ve Saklama 452
10.4.3. Elektronik Ortamda Tutulabilecek Defterler 453
10.4.4. Elektronik Defterlerin Açılış ve Kapanış Onayları 453
10.4.5. Elektronik Defterlerin Muhafazası ve İbrazı 454
10.4.6. Elektronik Defter İzninin İptali 456
10.4.7. Elektronik Defterlere İlişkin Sorumluluk ve Cezaî Müeyyideler 456
10.4.8. Elektronik Defter Kullananların Denetlenmesi 456
10.4.9. Elektronik Defter ve Beratlara Ait Kayıtların Zayi Olması Üzerine Zayi Belgesi Talebinde Bulunulması 457
10.5. DEFTER TUTMA KURALLARI 457
10.5.1. Ticari Defterlerin Türkçe Tutulması ve Kısaltmaların Açıkça Belirtilmesi 458
10.5.2. Ticari Defterlere Yapılacak Kayıtların Doğru ve Eksiksiz Olması 458
10.5.3. Ticari Defter Kayıtlarının Çizilmesi ve Değiştirilmesi 459
10.5.4. Ticari Defterlerin ve Kayıtların Dosyalama Şeklinde veya Veri Taşıyıcılar Aracılığıyla Tutulması 459
10.5.5. Kayıt Düzeni ve Zamanı 460
10.5.6. Kayıtların Düzeltilmesi ve Değiştirilmesi 460
10.6. LİMİTED ŞİRKETLERDE ENVANTER ÇIKARMA ZORUNLULUĞU 461
10.6.1. Malvarlıklarının Değişmeyen (Sabit) Değerle Envantere Alınması 463
10.6.2. Aynı Türdeki Stok Malvarlığı Kalemlerinin Envantere Alınması 464
10.6.3. Fizikî Envanter Yerine Uygulanabilecek Yöntemler 464
10.7. TİCARİ DEFTERLERİN AÇILIŞ VE KAPANIŞ ONAYLARI 465
10.7.1. Türk Ticaret Kanununa Göre Defter Onayları 465
10.7.1.1. Açılış Onayı 470
10.7.1.2. Kapanış Onayı 471
10.7.1.3. Onay Yenileme 473
10.7.1.3.1. Kapanış Onayına Tabi Defterlerde Onay Yenileme 473
10.7.1.3.2. Kapanış Onayına Tabi Olmayan Defterlerde Onay Yenileme 473
10.7.1.4. Onayların Şekli 474
10.7.1.4.1. Açılış Onaylarının Şekli 474
10.7.1.4.2. Kapanış Onaylarının Şekli 475
10.7.1.5. Onay Makamı 475
10.7.1.6. Defterleri Onaylatmamanın Sonuçları 476
10.7.2. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdiki 476
10.7.2.1. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdik Zamanı 478
10.7.2.1.1. Öteden Beri İşe Devam Edenler İçin Tasdik Zamanı 478
10.7.2.1.2. Özel Hesap Dönemine Tabi Olanlar İçin Tasdik Zamanı 478
10.7.2.1.3. Yeni İşe Başlayanlar İçin Tasdik Zamanı 478
10.7.2.1.4. Sınıf Değiştirenler veya Yeni bir Mükellefiyete Girenler İçin Tasdik Zamanı 478
10.7.2.1.5. Vergi Muafiyeti Kalkanlar İçin Tasdik Zamanı 478
10.7.2.1.6. Defterleri Dolanlar İçin Tasdik Zamanı 478
10.7.2.1.7. Defterlerini Ertesi Yılda da Kullanmak İsteyenler İçin Tasdik Zamanı 479
10.7.2.2. Vergi Usul Kanununa Göre Defterleri Tasdik Ettirmemenin Cezai Müeyyidesi 479
10.8. TİCARÎ DEFTERLERİN VE BELGELERİN SAKLANMASI 479
10.8.1. Limited Şirket Tarafından Saklanması Zorunlu Olan Defter ve Belgeler 481
10.8.2. Defter ve Belgelerin Elektronik Ortamda Saklanması 483
10.8.3. Defter ve Belgeleri Saklama Süresi 484
10.8.4. Ölüm, Ticareti Terk ve Sona Erme Hallerinde Defter ve Belgelerin Saklanması 485
10.8.5. İnternet Sitesine Konulan Yönlendirilmiş Mesaj İçeriği Fiziki Ortamda Saklanacak mıdır? 486
10.8.6. Vergi Usul Kanununa Göre Defter ve Belgelerin Saklanması 488
10.9. KAYBOLAN DEFTER VE BELGELER İÇİN ZAYÎ BELGESİ ALINMASI 489
10.9.1. Zayi Belgesi Talep Edilebilecek Haller 490
10.9.2. Zayi Belgesi Taleplerinde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar 491
10.9.2.1. Davanın Süresinde Açılmış Olması 491
10.9.2.2. Davacının Tacir Sıfatına Sahip Olması 492
10.9.2.3. Limited Şirketin (Tacirin) Özen Borcunu Yerine Getirmiş Olması 492
10.9.2.4. Zayi Belgesinin Kanunda Öngörülen Defter ve Belgeler için Talep Edilmiş Olması 493
10.9.2.5. Defterlerin Tutulmuş Olduğunun İspat Edilmesi 493
10.9.2.6. Defter ve Belgelerin İşletmeyle Bağdaşmayacak Bir Yerde Tutulmamış Olması 495
10.9.2.7. Mücbir Sebep ile Defter ve Belgelerin Kaybolması Arasında İlişki Olması 496
10.9.2.8. Davanın Hasımsız Olarak Açılmış Olması 498
10.9.3. Elektronik Ortamda Tutulan Defter ve Belgelerin Zayi Olması Halinde Zayi Belgesi Alınması 499
10.9.4. Yargı Kararları 500
10.10. DEFTER VE BELGELERİN BAKANLIK DENETİM ELEMANLARINA VERİLMESİ 500
10.11. HUKUKÎ UYUŞMAZLIKLARDA TİCARİ DEFTERLERİN MAHKEMEYE İBRAZI VE MAHKEMECE İNCELENMESİ 501
10.12. DEFTERLERİN SAHİBİ LEHİNE VE ALEYHİNE DELİL OLMASI 503
10.12.1. Yargı Kararları 505
10.13. AÇILIŞ BİLÂNÇOSU VE YILSONU FİNANSAL TABLOLARI 505
10.13.1. Açılış Bilânçosu 505
10.13.2. Yıllık Bilânço ile Gelir Tablosu 505
10.13.3. Limited Şirketin Yılsonu Finansal Tabloları 506
10.13.4. Yılsonu Finansal Tabloların Düzenlenmesine İlişkin İlkeler 506
10.13.5. Yılsonu Finansal Tablolarında Kullanılacak Dil ve Para Birimi 507
10.13.6. Açılış Bilânçosu ile Yılsonu Finansal Tabloların İmzalanması 507
10.13.7. Finansal Tablo Kalemlerine İlişkin İlkeler 507
10.13.7.1. Tamlık İlkesi 507
10.13.7.2. Mahsup Yasağı 508
10.13.7.3. Bilânçonun İçeriği 508
10.13.7.4. Aktifleştirme Yasağı 508
10.13.7.4.1. Limited Şirketin Kuruluşu ve Özkaynak Sağlanması Amacıyla Yapılan Harcamalar İçin Bilânçoya Aktif Kalem Konulamaması 509
10.13.7.4.2. Bedelsiz Olarak Elde Edilmiş, Maddî Olmayan Duran Varlıklar İçin Bilânçonun Aktifine Kalem Konulamaması 509
10.13.7.5. Karşılıklar 510
10.13.7.6. Geçici Hesaplar 510
10.13.7.7. Sorumlulukların Bilançoda Gösterilmesi 510
10.13.8. Finansal Tablolara İlişkin Değerleme İlkeleri, Ölçüleri ve Yöntemleri 511
10.13.8.1. Finansal Tablolara İlişkin Genel Değerleme İlkeleri 511
10.13.8.2. Finansal Tablolara İlişkin Genel Değerleme İlkelerinden Ayrılma 512
10.13.8.3. Değerleme Ölçüleri ve Yöntemleri Konusunda Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyma Yükümlülüğü 513
10.14. KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURULU’NUN FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN YETKİSİ 513
10.14.1. Türkiye Muhasebe Standartlarının IFRS ile Özdeş Olması Zorunluluğu 515
10.14.2. Türkiye Muhasebe Standartlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarını ve Yorumlarını Uygulamak Zorunda Olan Şirketler ve İşletmeler 517
10.14.3. KGK Tarafından Belirlenen Diğer Standartları Uygulamak Zorunda Olan Şirketler 519
10.14.4. Değişik Ölçütteki İşletmeler ve Sektörler İçin Farklı Standartlar Konulması 520
10.14.5. Düzenleyici ve Denetleyici Kurum ve Kurullara Tanınan Sınırlı Düzenleme Yetkisi 520
10.14.6. Türkiye Muhasebe Standartlarında Hüküm Bulunmayan Hâllerde Uygulanacak Hükümler 521
Onbirinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERİN SONA ERMESİ VE TASFİYE
11.1. LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERME SEBEPLERİ 523
11.1.1. Genel Sona Erme Sebepleri 523
11.1.1.1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sebeplerden Dolayı Limited Şirketin Sona Ermesi 524
11.1.1.2. Genel Kurul Kararı ile Limited Şirketin Sona Ermesi 524
11.1.1.3. İflasın Açılmasıyla Limited Şirketin Sona Ermesi 525
11.1.1.4. Kanunda Öngörülen Diğer Hallerde Limited Şirketin Sona Ermesi 525
11.1.1.5. Yargı Kararları 525
11.1.2. Özel Sona Erme Sebepleri 526
11.1.2.1. Organların Eksikliği Nedeniyle Limited Şirketin Sona Ermesi 526
11.1.2.2. Limited Şirketin Haklı Sebepler Nedeniyle Sona Ermesi 528
11.1.2.3. Yargı Kararları 529
11.2. SONA ERMENİN TESCİL VE İLÂN EDİLMESİ 531
11.3. LİMİTED ŞİRKETİN TASFİYESİ 532
11.3.1. Tasfiye Halinde Limited Şirket Organlarının Durumu 534
11.3.2. Tasfiye Memurları 534
11.3.2.1. Tasfiye Memurlarının Atanması 534
11.3.2.2. Tasfiye Memurlarının Mahkeme Tarafından Atanması 535
11.3.2.3. Tasfiye Memurlarının Ücreti 536
11.3.2.4. Tasfiye Memurlarının Tescil ve İlan Edilmesi 536
11.3.2.5. Tasfiye Memurlarının Uyrukluğu 536
11.3.2.6. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması 537
11.3.2.7. Tasfiye Memurlarının Şirket Aktiflerini Satma Yetkisi 538
11.3.2.8. Tasfiye Memurlarının Yetkilerinin Devredilmesi, Sınırlandırılması ve Genişletilmesi 539
11.3.2.8.1. Tasfiye Memurlarının Yetkilerini Devretmesi 539
11.3.2.8.2. Tasfiye Memurlarının Tasfiye Amacı Dışında Yaptıkları İşlemlerin Şirketi Bağlaması 540
11.3.2.8.3. Tasfiye Memurlarının Şirketi Temsil ve İlzamı 540
11.3.2.8.4. Tasfiye Memurlarının Haksız Fiillerinden Şirketin Sorumluluğu 541
11.3.3. Tasfiye İşleri 541
11.3.3.1. İlk Envanter ile Bilânçonun Çıkarılması ve Genel Kurulun Onayına Sunulması 541
11.3.3.2. Tasfiye Memurlarının Şirketin Malları ile Defter ve Belgelerine El Koyması 542
11.3.3.3. Alacaklıların Alacaklarını Bildirmeye Çağrılması 543
11.3.3.4. Alacaklıların Korunması 544
11.3.3.4.1. Bankaya Depo Edilecek Alacaklar 544
11.3.3.4.2. Notere Depo Edilecek Alacaklar 547
11.3.3.5. Şirket Alacaklılarına Haksız Olarak Ödenen Paralardan Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 547
11.3.3.6. Tasfiye Memurlarına Yüklenilen Diğer Tasfiye İşleri 548
11.3.4. Tasfiye Sonucunda Kalan Mevcudun Dağıtımı 551
11.3.5. Tasfiye Sonunda Defter ve Belgelerin Saklanması 552
11.3.6. Tasfiye Sonunda Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi 554
11.3.7. Şirket Ortakları ile Tasfiye Memurları Arasındaki Uyuşmazlıkların Çözümü 555
11.3.8. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 555
11.3.8.1. Yargı Kararları 556
11.3.9. Tasfiyeye İlişkin Konularda Genel Kurul Karar Yetersayısı 556
11.3.10. Ek Tasfiye 557
11.3.10.1. Ek Tasfiye Talebinde Bulunulması 557
11.3.10.2. Ek Tasfiye Talebinin Mahkeme Tarafından Kabulü veya Reddi 559
11.3.10.3. Yargı Kararları 560
11.3.11. Tasfiyeden Dönme 562
11.3.11.1. Tasfiyeden Dönülmesi İçin Gerekli Karar Nisabı 563
11.3.11.2. İflâs Halinde Tasfiyeden Dönme 563
11.3.12. Limited Şirketin İflâsı Hâlinde Tasfiye 564
11.4. GAYRİFAAL LİMİTED ŞİRKETLERE GETİRİLEN TASFİYE VE TERKİN KOLAYLIĞI 565
11.4.1. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin İmkanından Faydalanacak Olan Limited Şirketler 565
11.4.2. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin İmkanından Faydalanamayacak Olan Limited Şirketler 566
11.4.3. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin İmkanından Faydalanacak Olan Limited Şirketlerin Tespiti 566
11.4.4. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin Usulünde Takip Edilecek Aşamalar 568
11.4.5. 1 Temmuz 2012 Tarihinden Önce Tasfiyeye Girmiş Olan Limited Şirketlerin Durumu 572
11.4.6. Harç ve Vergi İstisnası 572
11.4.7. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin ile İlgili Diğer Hususlar 572
Onikinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK
12.1. LİMİTED ŞİRKETLERDE HUKUKî SORUMLULUK 575
12.1.1. Limited Şirketlerde Hukukî Sorumluluk Halleri 575
12.1.1.1. Genel Hukukî Sorumluluk Halleri 576
12.1.1.1.1. Kurucuların, Müdürlerin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Genel Hukukî Sorumluluğu 576
12.1.1.1.2. Denetçinin ve Özel Denetçinin Sorumluluğu 586
12.1.1.2. Özel Hukukî Sorumluk Halleri 587
12.1.1.2.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 587
12.1.1.2.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 590
12.1.1.2.3. Ayın ve İşletmelere Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması 593
12.1.1.3. Sorumluluk Davası Açabilmek İçin Genel Kuruldan Onay Alınması 596
12.1.1.4. İflâs Halinde Sorumluluk Davası 597
12.1.1.5. Sorumluluk Davasında Yetkili Mahkeme 597
12.1.1.6. Müteselsil Sorumluluk ve Farklılaştırılmış Teselsül 598
12.1.1.7. Sorumluluk Davasını Ortadan Kaldıran Haller 604
12.1.1.7.1. İbra 604
12.1.1.7.3. Sulh 609
12.1.1.7.4. Zarar Görenin Rızası 610
12.1.2. Yargı Kararları 611
12.2. ETK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK 611
12.2.1. ETK’ya Göre Limited Şirket Müdürleri Aleyhine Sorumluluk Davası Açılması 615
12.2.2. Limited Şirket Ortaklarının Şirketin Vergi ve Sair Amme Borçlarına İlişkin Sorumluluğu 616
12.2.2.1. Kanunî Temsilcinin Bulunması Durumunda Ortakların Sorumluluğu 620
Onüçüncü Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE CEZAÎ SORUMLULUK
13.1. TTK’NIN 562. MADDESİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZAÎ SORUMLULUK HALLERİ 625
13.1.1. Ticari Defterlerin Tutulmamasına ve Saklanmamasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 625
13.1.2. Ticarî Belgelerin Saklanmamasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 627
13.1.3. Ticarî Defterlerin Açılış ve Kapanış Onaylarına İlişkin Cezaî Sorumluluk 628
13.1.4. Ticarî Defterlerin Kanuna Aykırı Surette Tutulmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 632
13.1.5. Hileli Envanter Çıkarılmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 633
13.1.6. Görüntü ve Veri Taşıyıcılara Aktarılmış Belgelere İlişkin Cezaî Sorumluluk 634
13.1.7. Denetim Elemanlarına Bilgi ve Belge Verilmemesine İlişkin Cezaî Sorumluluk 635
13.1.8. Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyulmamasına İlişkin Cezai Sorumluluk 637
13.1.9. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk 638
13.1.10. Kurucular Beyanına İlişkin Cezaî Sorumluluk 640
13.1.11. Şirkete Borçlanılmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 641
13.1.12. Şirket Sırlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk 645
13.1.13. Belgelere ve Beyanlara İlişkin Cezaî Sorumluluk 648
13.1.14. Sermaye Hakkındaki Yanlış Beyanlara ve Onaylara İlişkin Cezaî Sorumluluk 649
13.1.15. Ayni Sermayeye ve Devralınacak İşletmeye Değer Biçilmesine İlişkin Cezaî Sorumluluk 649
13.1.16. Halktan Para Toplanmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 650
13.1.17. İnternet Sitesine İlişkin Cezaî Sorumluluk 652
13.2. TTK’NIN DİĞER MADDELERİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZAİ SORUMLULUK HALLERİ 654
13.2.1. Ticaret Sicili Müdürlüğü Personeline Karşı İşlenebilecek Suçlar 654
13.2.2. Tescili Zorunlu Olan Hususların Tescil Ettirilmemesine İlişkin Cezai Sorumluluk 658
13.2.3. Tescil ve Kayıt İçin Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunulması 663
13.2.4. Ticari İşletmenin ve Şubelerinin Tescil Ettirilmemesi 664
13.2.5. Ticaret Unvanına İlişkin Cezai Sorumluluk Halleri 665
13.2.6. Ticaret Unvanının Kullanımına İlişkin Cezaî Sorumluluk 667
13.2.7. Ticaret Unvanının Devrine İlişkin Cezaî Sorumluluk 670
13.2.8. İşletme Adının Gerçeğe Aykırı Olarak Tesciline İlişkin Cezaî Sorumluluk 670
13.2.9. Haksız Rekabet 671
13.2.9.1. Dürüstlük Kuralına Aykırı Reklam Yapma ve Satış Yöntemleri Kullanma 672
13.2.9.2. Sözleşmeyi İhlâle veya Sona Erdirmeye Yöneltme 673
13.2.9.3. Başkalarının İş Ürünlerinden Yetkisiz Yararlanma 674
13.2.9.4. Üretim ve İş Sırlarını İfşa Etme 674
13.2.9.5. İş Şartlarına Uymama 674
13.2.9.6. Dürüstlük Kuralına Aykırı İşlem Şartları Kullanma 674
13.2.9.7. Haksız Rekabet Davranışlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk: 675
13.2.9.8. Haksız Rekabet Davası Açabilecek Olanlar 675
13.2.9.9. Haksız Rekabette Tüzel Kişilerin Sorumluluğu 676
13.3. ETK’DA LİMİTED ŞİRKETLER İÇİN ÖNGÖRÜLEN CEZAİ SORUMLULUK HALLERİ 676
13.3.1. ETK’ya Göre Ayın Nevinden Sermayeye Değer Biçilmesinde Hile Yapılması 677
13.3.2. ETK’ya Göre İlk Müdürlerin İnceleme Görevlerini İhmal Etmeleri 678
13.3.3. ETK’ya Göre Ticari Defterlere İlişkin Cezaî Sorumluluk Halleri 679
13.3.4. ETK’ya Göre Tescili Zorunlu Olan Hususları Tescil Ettirmeme veya Kanuna Aykırı Şekilde Tescil Ettirme 680
13.3.5. ETK’ya Göre Tescil ve Kayıt İçin Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunma 684
13.3.6. ETK’ya Göre Ticari İşletmeyi ve Şubelerini Tescil Ettirmeme 685
13.3.7. ETK’ya Göre Ticaret Unvanına İlişkin Suçlar 686
13.3.8. Ticaret Unvanının İşletmenin Giriş Cephesine Yazılmaması 688
13.3.9. ETK’ya Göre Ticaret Unvanının Kanuna Aykırı Olarak Devredilmesi 688
13.3.10. Gerçeğe Aykırı İşletme Adı Kullanılması ya da Tescil Ettirilmesi 689
13.3.11. ETK’ya Göre Haksız Rekabete Konu Fiillerin İşlenmesi 690
13.4. ÖNÖDEME MÜESSESESİ 694
13.5. İDARÎ PARA CEZALARINA İLİŞKİN GENEL İLKELER 695
13.5.1. Kabahatin ve İdarî Para Cezasının Tanımı 696
13.5.2. Adlî Para Cezası ile İdarî Para Cezası Arasındaki Fark 697
13.5.3. İdarî Para Cezasında Tüzel Kişinin Sorumluluğu 697
13.5.4. Kabahate İştirak Halinde İdarî Para Cezası 698
13.5.5. İçtima Halinde İdarî Para Cezası 698
13.5.6. İdarî Para Cezası Vermeye Yetkili Makamlar 699
13.5.7. İdarî Para Cezasının Ödenmesi 699
13.5.8. İdarî Para Cezasının Yıl Bazında Güncellenmesi 700
13.5.9. İdarî Para Cezasının Yıl Bazında Uygulanması 700
13.5.10. İdarî Para Cezasının Artırımlı Olarak Uygulanması 702
13.6. HAPİS VE ADLÎ PARA CEZALARINDA ZAMANAŞIMI 705
13.6.1. Dava Zamanaşımı 705
13.6.2. Ceza Zamanaşımı 705
13.7. İDARÎ PARA CEZALARINDA ZAMANAŞIMI 706
13.7.1. Soruşturma Zamanaşımı 706
13.7.2. Yerine Getirme Zamanaşımı 707
Ondördüncü Bölüm
ŞİRKETLER TOPLULUĞU
14.1. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA GENEL BİR BAKIŞ 709
14.2. ŞİRKETLER TOPLULUĞU VE TOPLULUK ŞİRKETLERİNİN TANIMI 712
14.3. HÂKİM ŞİRKET VE BAĞLI ŞİRKET 713
14.4. HÂKİMİYET KARİNESİ 715
14.5. HÂKİMİYET TÜRLERİ 716
14.5.1. Fiilî Hâkimiyet ve Sözleşmesel Hâkimiyet 716
14.5.2. Doğrudan Hâkimiyet ve Dolaylı Hâkimiyet 716
14.5.3. Tam Hâkimiyet ve Kısmî Hâkimiyet 718
14.5.4. Tek Başına Hâkimiyet ve Birlikte Hâkimiyet 719
14.5.5. Diğer Hâkimiyet Türleri 720
14.6. HÂKİMİYETİN SAĞLANMASI YÖNTEMLERİ 720
14.6.1. Oy Çoğunluğu İle Hâkimiyetin Sağlanması 720
14.6.2. Şirket Sözleşmesi İle Hâkimiyetin Sağlanması 721
14.6.3. Sözleşme İle Hâkimiyetin Sağlanması 722
14.6.4. Diğer Bir Yolla Hâkimiyetin Sağlanması 723
14.7. HÂKİMİYET SÖZLEŞMESİ VE TESCİLİ 724
14.8. TOPLULUK ŞİRKETLERİNİN SERMAYE ŞİRKETİ OLMASI ZORUNLULUĞUNUN İSTİSNALARI 725
14.9. HAKİMİYETİ SAPTAMA YÖNTEMLERİ 726
14.9.1. Pay Oranlarının Hesaplanması 726
14.9.2. Oy Oranlarının Hesaplanması 727
14.10. KARŞILIKLI İŞTİRAK 728
14.11. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA BİLDİRİM, TESCİL VE İLÂN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 730
14.12. BAĞLI VE HÂKİM ŞİRKETLER TARAFINDAN DÜZENLENECEK RAPORLAR 732
14.12.1. Bağlılık Raporu 732
14.12.2. Hâkim Şirketin Yönetim Kurulu Tarafından Düzenlenecek Rapor 733
14.13. HÂKİM ŞİRKETİN PAY SAHİPLERİNİN BAĞLI ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİ ALMA HAKKI 735
14.14. KARŞILIKLI İŞTİRAKTE HAKLARIN DONMASI 735
14.15. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA SORUMLULUK 737
14.15.1. Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması Durumunda Sorumluluk 737
14.15.2. Denkleştirmenin Yapılamaması Halinde Dava Hakkı ve Şartları 739
14.15.3. Pay Sahiplerine Tanınan Şirketten Çıkma Hakkı 741
14.15.4. Sorumluluğun Sözleşme ile Üstlenilmesi 742
14.15.5. Tam Hâkimiyet Halinde Sorumluluk 743
14.15.5.1. Tam Hâkimiyet Halinde Bağlı Şirketin Organlarının Şirkete ve Pay Sahiplerine Karşı Sorumsuzluğu 744
14.15.5.2. Tam Hâkimiyet Halinde Bağlı Şirket Alacaklılarının Dava Hakkı 745
14.15.6. Güvenden Doğan Sorumluluk 746
14.16. BAĞLI ŞİRKET PAYSAHİPLERİNE TANINAN ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI 746
14.17. HÂKİM ŞİRKETİN AZLIĞIN PAYLARINI SATIN ALMA HAKKI 747
14.18. ŞİRKETLER TOPLULUĞU HÜKÜMLERİNİN UYGULANMASINDA YÖNETİM KURULU 748
Onbeşinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ
15.1. GENEL OLARAK İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 749
15.2. İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE TABİ LİMİTED ŞİRKETLER 749
15.3. İNTERNET SİTESİNDE BULUNDURULMASI GEREKLİ BİLGİ VE BELGELER 752
15.4. BİLGİ VE BELGELERİN İNTERNET SİTESİNDE KALMA SÜRESİ 756
15.4.1. İnternet Sitesinde Sürekli Olarak Yayımlanacak İçerik 757
15.4.2. İnternet Sitesinde En Az 6 Ay Boyunca Yayımlanacak İçerik 758
15.5. YÖNLENDİRİLMİŞ MESAJ İBARESİ KOYMA ZORUNLULUĞU 761
15.6. İNTERNET SİTESİNE İLİŞKİN DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER 762
15.7. İNTERNET SİTESİ AÇMA VE GEREKLİ BİLGİ VE BELGELERİ YAYIMLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE AYKIRILIK HALİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZALAR 764
Onaltıncı Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERİN ÖLÇEKLERİNE GÖRE SINIFLANDIRILMASI
16.1. ÖLÇEKLERİNE GÖRE İŞLETMELER 768
16.1.1. Küçük ve Orta Büyüklükte İşletmenin Tanımı 769
16.1.2. KOBİ’lerin Sınıflandırılması 770
16.1.3. KOBİ Vasfının Kaybedilmesi 771
16.1.4. Avrupa Birliği’nde KOBİ Tanımı 772
16.2. ÖLÇEKLERİNE GÖRE LİMİTED ŞİRKETLER 773
16.2.1. Küçük ve Orta Büyüklükte Limited Şirketler 775
16.2.2. Büyük Limited Şirketler 776
16.2.3. Tür Değiştirme ve Birleşme Halinde Limited Şirketin Ölçeğinin Belirlenmesi 776
16.2.4. Limited Şirketlerinin Büyüklük Yönünden Konumlarının Değişmesi 777
16.2.5. Limited Şirketlerin Ölçeklerinin TTK’nın Diğer Maddelerine Etkisi 777
Onyedinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME
17.1. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE GENEL BİR BAKIŞ 779
17.2. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN ORTAK KAVRAMLAR 781
17.3. LİMİTED ŞİRKETLER YÖNÜNDEN BİRLEŞME 782
17.3.1. Birleşme Kavramı 782
17.3.2. Eski Ticaret Kanununda Birleşme 783
17.3.3. Türk Ticaret Kanunu’nun Birleşme Hükümlerine Genel Bir Bakış 784
17.3.4. Birleşme Türleri 785
17.3.5. TTK’da İzin Verilen Şirket Birleşmeleri 786
17.3.6. TTK’da Yasaklanan Şirket Birleşmeleri 788
17.3.7. Tasfiye Hâlindeki Bir Şirketin Birleşmeye Katılması 789
17.3.8. Sermayesini Kaybeden veya Borca Batık Olan Şirketin Birleşmeye Katılması 789
17.3.9. Birleşmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler 791
17.3.9.1. Birleşme Sözleşmesinin İmzalanması 792
17.3.9.2. Ara Bilânço Çıkarılması 794
17.3.9.3. Birleşme Raporunun Düzenlenmesi 795
17.3.9.4. Sermaye ve Özvarlıkların Tespiti 796
17.3.9.5. Birleşme Belgelerinin Ortakların Bilgisine ve İncelemesine Sunulması 796
17.3.9.6. Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi 797
17.3.9.7. Birleşme Kararı Alınması ve Birleşme Kararına İlişkin Yetersayılar 798
17.3.9.8. Devralma Yoluyla Birleşmede Sermayenin Artırılması 799
17.3.9.9. Birleşmenin Tescil ve İlan Ettirilmesi 800
17.3.9.10. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 801
17.3.10. Birleşmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler 802
17.3.11. Birleşmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 805
17.3.12. Birleşmenin Tescilinin Hukuki Sonuçları 806
17.3.13. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşmede Uygulanmayacak Hükümler 807
17.3.14. Birleşmede Ortakların, Alacaklıların ve Çalışanların Haklarının Korunmasına Dair İlkeler 808
17.3.14.1. Birleşmede Ortakların, İmtiyazlı Pay ve İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması 808
17.3.14.1.1. Pay Sahipliğinin (Ortak Olma Durumunun) Devamlılığı 808
17.3.14.1.2. Denkleştirme Akçesi 810
17.3.14.1.3. Ayrılma Akçesi 810
18.3.14.1.4. Devralma Yoluyla Birleşmede Sermaye Artırımına Gidilmesi 814
17.3.14.1.5. Oydan Yoksun Pay Sahiplerinin Korunması 815
17.3.14.1.6. Birleşmede İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Korunması 815
17.3.14.1.7. Birleşmede İntifa Senedi Sahiplerinin Korunması 815
17.3.14.2. Birleşmede Şirket Alacaklılarının Haklarının Korunması 815
17.3.14.2.1. Alacaklıların Alacaklarının Teminat Altına Alınması veya Ödenmesi 815
17.3.14.2.2. Ortakların Kişisel Sorumluluklarının Devamlılığı 816
17.3.14.3. Birleşmede Şirket Çalışanlarının Haklarının Korunması 818
17.3.15. Kolaylaştırılmış Birleşme Usulü 819
17.4. LİMİTED ŞİRKETLER YÖNÜNDEN BÖLÜNME 822
17.4.1. ETK, TTK ve KVK Yönünden Bölünmeye Genel Bir Bakış 823
17.4.2. Bölünmede Genel İlke 825
17.4.3. Bölünme Türleri 826
17.4.4. Bölünmesine İzin Verilen Şirketler 830
17.4.5. Bölünmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler 831
17.4.5.1. Bölünme Sözleşmesi Veya Bölünme Planının Düzenlenmesi 832
17.4.5.1.1. Bölünme Sözleşmesinin ve Bölünme Planının Zorunlu İçeriği 833
17.4.5.2. Bölünmede Ara Bilânço Çıkarılması 835
17.4.5.3. Bölünme Raporunun Hazırlanması 836
17.4.5.4. Şirketin Malvarlıklarının Tespit Ettirilmesi 836
17.4.5.5. Bölünme Belgelerinin Ortakların İncelemesine Sunulması 837
17.4.5.6. Bölünmeye Katılan Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi 838
17.4.5.7. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 839
17.4.5.8. Bölünme Kararı Alınması ve Bölünme Kararına İlişkin Yetersayılar 839
17.4.5.9. Kısmi Bölünmede Gerekiyorsa Bölünen Şirketin Sermayesinin Azaltılması 841
17.4.5.10. Devralan Şirket Tarafından Sermayenin Artırılması 842
17.4.5.11. Bölünmenin Tescil Ettirilmesi 843
17.4.6. Bölünmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler 845
17.4.6.1. Tam Bölünmenin Tescili İçin Gerekli Belgeler 845
17.4.6.2. Kısmî Bölünmenin Tescili İçin Gerekli Belgeler 846
17.4.7. Bölünmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 848
17.4.8. Bölünmenin Tescilinin Hukuki Sonuçları 849
17.4.9. Bölünme Çerçevesinde Yeni bir Şirket Kurulmasında Uygulanacak/Uygulanmayacak Hükümler 849
17.4.10. Bölünme Dışında Kalan Malvarlığının Akıbeti 849
17.4.11. Bölünmede Ortakların, Alacaklıların ve Çalışanların Haklarının Korunmasına Dair İlkeler 850
17.4.11.1. Bölünmede Ortakların, İmtiyazlı Pay ve İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması 850
17.4.11.1.1. Pay Sahipliğinin Devamlılığı 851
17.4.11.1.2. Denkleştirme Akçesinin Öngörülmesi 853
17.4.11.1.3. Sermaye Artırımına Gidilmesi 854
17.4.11.1.4. Oydan Yoksun Pay Sahiplerinin Korunması 854
17.4.11.1.5. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Korunması 854
17.4.11.1.6. İntifa Senedi Sahiplerinin Korunması 854
17.4.11.2. Bölünmede Şirket Alacaklılarının Haklarının Korunması 854
17.4.11.2.1. Alacaklıların Alacaklarının Teminat Altına Alınması veya Ödenmesi 854
17.4.11.2.2. Bölünmeye Katılan Şirketlerin İkinci Derecede Sorumluluğu 855
17.4.11.2.3. Bölünmede Ortakların Kişisel Sorumluluklarının Devamlılığı 857
17.4.11.3. Bölünmede Şirket Çalışanlarının Haklarının Korunması 859
17.5. LİMİTED ŞİRKETLERİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ 860
17.5.1. Tür Değiştirme Kavramı 860
17.5.2. ETK ve TTK’nın Tür Değiştirme Hükümlerine Genel Bir Bakış 860
17.5.3. Tür Değiştirmede Genel İlke 862
17.5.4. Geçerli Tür Değiştirmeler 862
17.5.4.1. Kollektif ve Komandit Şirketlerin Tür Değiştirmelerine İlişkin Özel Düzenlemeler 864
17.5.5. Tür Değiştirmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler 865
17.5.5.1. Yeni Türün Kuruluşuna İlişkin Belgelerin Hazırlanması 865
17.5.5.2. Tür Değiştirme Planının Düzenlenmesi 866
17.5.5.3. Tür Değiştirmede Ara Bilânço Çıkarılması 866
17.5.5.4. Tür Değiştirme Raporunun Hazırlanması 867
17.5.5.5. Tür Değiştiren Şirketin Sermayesinin ve Özvarlıklarının Tespit Ettirilmesi 868
17.5.5.6. Tür Değiştirmeye İlişkin Belgelerin Ortakların İncelemesine Sunulması 868
17.5.5.7. Tür Değiştirme Kararı Alınması ve Tür Değiştirme Kararına İlişkin Yetersayılar 869
17.5.5.8. Tür Değiştirmenin Tescil ve İlan Ettirilmesi 870
17.5.6. Tür Değiştirmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler 870
17.5.7. Tür Değiştirmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 871
17.5.8. Tür Değiştirmede Ortakların, Alacaklıların ve Çalışanların Haklarının Korunmasına Dair İlkeler 872
17.5.8.1. Tür Değiştirmede Ortakların, İmtiyazlı Pay ve İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması 873
17.5.8.1.1. Pay Sahipliğinin Devamlılığı 873
17.5.8.1.2. Oydan Yoksun Pay Sahiplerinin Haklarının Korunması 873
17.5.8.1.3. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarının Korunması 874
17.5.8.1.4. İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması 874
17.5.8.2. Tür Değiştirmede Şirket Alacaklılarının Haklarının Korunması ve Ortakların Kişisel Sorumluluklarının Devamlılığı 875
17.5.8.3. Tür Değiştirmede Şirket Çalışanlarının Korunması 876
17.6. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ İNCELENMESİ 877
17.7. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARLARININ İPTALİ 879
17.8. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE SORUMLULUK 879
17.9. TİCARİ İŞLETMELERİN BİRLEŞMESİ, DEVRİ VE TÜR DEĞİŞTİRMESİ 880
17.9.1. Ticari İşletmenin Birleşmesi ve Devri 880
17.9.2. Ticari İşletmenin Tür Değiştirmesi 881
17.9.3. Ticaret Şirketinin Ticari İşletmeye Dönüşmesi 881
17.9.4. Ticari İşletmenin Devrinde Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 883
17.9.5. Ticari İşletmeye Dönüşmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 884
Onsekizinci Bölüm
TÜRK TİCARET KANUNUNUN HÜKÜMLERİNİN YÜRÜRLÜK TARİHLERİ
18. TÜRK TİCARET KANUNUNUN HÜKÜMLERİNİN YÜRÜRLÜK TARİHLERİ 887
EKLER
EK 1: TÜRK TİCARET KANUNU’NA GEÇİŞ VE UYUM SÜRECİ TABLOSU 893
EK 2: TÜRK TİCARET KANUNU’NDA ÖNGÖRÜLEN SUÇLARA/KABAHATLERE VE CEZALARINA İLİŞKİN TABLO 895
EK 3: GENEL KURULDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ ÖRNEĞİ 899
EK 4: VEKALETNAME ÖRNEĞİ 900
EK 5: GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ 901
EK 6: TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNCE ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI İLE YETKİLENDİRİLMİŞ KİŞİLER İLE DENETÇİLERE YAPILACAK İHTAR ÖRNEĞİ 903
EK 7: TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNCE ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI İLE YETKİLENDİRİLMİŞ KİŞİLERE YAPILACAK İHTAR ÖRNEĞİ 904
EK 8: TASFİYE MEMURLARININ TESCİLİNE DAİR İLAN ÖRNEĞİ 905
EK 9: TÜRK TİCARET KANUNU’NDA YER ALAN İDARÎ PARA CEZALARININ GÜNCEL TUTARLARINA İLİŞKİN TABLO 906
EK 10: TÜRK TİCARET KANUNU’NDA YER ALAN İDARÎ PARA CEZALARININ YIL BAZINDA UYGULANACAK TUTARLARINA İLİŞKİN TABLO 909
EK 11: KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURUMU TARAFINDAN TMS/TFRS’YE UYGUN OLARAK HAZIRLANAN FİNANSAL TABLO ÖRNEKLERİ VE KULLANIM REHBERİ 914
Kaynakça 967
Kavramlar Dizini 975