^{Türk Ticaret Kanununa Göre}Limited Şirketler_{Açıklamalı- İçtihatlı- Örnekli}

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Onuncu Baskıya Önsöz 7
Dokuzuncu Baskıya Önsöz 8
Sekizinci Baskıya Önsöz 9
Yedinci Baskıya Önsöz 11
Altıncı Baskıya Önsöz 12
Beşinci Baskıya Önsöz 13
Dördüncü Baskıya Önsöz 15
Üçüncü Baskıya Önsöz 17
İkinci Baskıya Önsöz 19
Önsöz 20
Kısaltmalar 47
Birinci Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİNE
GENEL BİR BAKIŞ
1.1. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ 49
1.2. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜRLERİ 51
1.2.1. Şahıs Şirketleri 52
1.2.1.1. Kollektif Şirket 52
1.2.1.2. Komandit Şirket 53
1.2.2. Sermaye Şirketleri 54
1.2.2.1. Anonim Şirket 54
1.2.2.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 56
1.2.2.3. Limited Şirket 58
İkinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU VE
KURULUŞ BELGELERİ
2.1. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN GENEL ESASLAR 61
2.1.1. Limited Şirketin Tanımı ve Konusu 61
2.1.2. Kuruluş İçin Gerekli En Az Sermaye Tutarı 62
2.1.2.1. Kuruluştaki Nakdî Sermaye Ödemelerinin Kurumlar Vergisi Matrahından İndirilmesi 66
2.1.3. Aynî Sermaye Taahhütleri 70
2.1.3.1. Aynî Sermaye Taahhütlerinde Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 71
2.1.4. En Az (Asgarî) Kurucu Sayısı 73
2.1.5. Limited Şirket Kuruluşu İçin İzin Alınması Gerekir mi? 74
2.1.6. Kurucu İşlem ile Tüzel Kişilik Kazanma Ayrımı 74
2.1.7. Limited Şirketin Ticaret Unvanı 75
2.2. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞ BELGELERİ 79
2.2.1. Başvuru Dilekçesi 80
2.2.2. Şirket Sözleşmesi 80
2.2.3. Kurucular Beyanı 83
2.2.4. Değerleme Raporu 84
2.3. LİMİTED ŞİRKETİN TESCİLİ VE TÜZEL KİŞİLİK KAZANMASI 84
2.3.1. Tek Ortaklı Limited Şirketin Tescili 87
2.3.2. Ortak Sayısının Bire Düşmesi Durumunda Yaptırılacak Tescil 88
2.4. TESCİLDEN ÖNCEKİ İŞLEM VE TAAHHÜTLERİN ŞİRKET TARAFINDAN ÜSTLENİLMESİ 88
2.5. KURULUŞ GİDERLERİNİN ŞİRKET TARAFINDAN KARŞILANMASI 89
2.6. KANUNA AYKIRI KURULUŞ VE SONUÇLARI 89
Üçüncü Bölüm
LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULU
3.1. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULU 91
3.2. GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ 91
3.2.1. Genel Kurulun Kanunen Devredilemez Yetkileri 92
3.2.2. Genel Kurulun Şirket Sözleşmesi ile Devredilemez Nitelik Kazanan Yetkileri 93
3.3. TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL 94
3.4. GENEL KURUL TOPLANTISININ ÇEŞİTLERİ 95
3.5. GENEL KURUL TOPLANTILARININ YAPILMA ZAMANI 95
3.6. GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMAYA YETKİLİ VE GÖREVLİ OLANLAR 95
3.6.1. Genel Kurulun Müdürler Tarafından Toplantıya Çağrılması 96
3.6.2. Genel Kurulun Ortaklar Tarafından Toplantıya Çağrılması 96
3.6.3. Genel Kurulun Tasfiye Memurları Tarafından Toplantıya Çağrılması 96
3.6.4. Genel Kurulun Azlık Tarafından Toplantıya Çağrılması 97
3.6.5. Genel Kurulun Mahkeme (Kayyım) Tarafından Toplantıya Çağrılması 98
3.7. GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI USÛLÜ 98
3.8. GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRININ ZAMANI 99
3.9. GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI İLANININ İÇERİĞİ 100
3.10. ÇAĞRISIZ GENEL KURUL 101
3.10.1. Yargı Kararları 102
3.11. GENEL KURUL TOPLANTISININ GÜNDEMİ 102
3.12. GENEL KURULUN TOPLANTI YAPMAKSIZIN KARAR ALMASI 105
3.13. HAZIR BULUNANLAR LİSTESİNİN DÜZENLENMESİ 106
3.14. GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILMAYA YETKİLİ OLANLAR 107
3.15. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI 108
3.16. GENEL KURUL TOPLANTISINDA HAZIR BULUNDURULMASI GEREKEN BELGELER 108
3.17. GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAM ÜZERİNDEN KATILMA 109
3.17.1. Genel Kurulu Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım 110
3.17.2. Online Genel Kurul İçin Şirket Sözleşmesine Konulacak Hüküm 111
3.17.3. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi 111
3.17.4. Online Genel Kurul Toplantısına Katılım, Görüş Bildirme ve Oy Verme 112
3.17.5. Online Genel Kurul İçin Şirketlerin Uyacakları Yükümlülükler 112
3.17.6. Elektronik Toplantı Sisteminin Güvenlik Kriterleri 114
3.18. GENEL KURUL TOPLANTISINA YETKİSİZ KATILMA 114
3.19. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULUNUN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI 116
3.19.1. Genel Karar Alma Yetersayısı 116
3.19.2. Özel Karar Alma Yetersayısı 117
3.19.2.1. Önemli Konulara İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayısı 117
3.19.2.2. Şirket Sözleşmesinde Yapılacak Değişikliklerde Toplantı ve Karar Yetersayısı 119
3.19.2.3. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 121
3.19.2.4. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 121
3.19.2.5. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 121
3.20. ŞİRKET ORTAKLARININ GENEL KURULDAKİ OY HAKKI 122
3.21. GENEL KURULDA YAZILI OY VERME 124
3.22. OY KULLANILAMAYACAK HALLER (OY HAKKINDAN YOKSUNLUK) 124
3.23. ORTAKLARIN GENEL KURULDA TEMSİL EDİLMESİ 125
3.24. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ 125
3.24.1. Yargı Kararları 127
3.25. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ BUTLANI 128
3.25.1. Yargı Kararları 130
3.26. ETK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKET ORTAKLAR GENEL KURULU 130
3.26.1. ETK’ya Göre Limited Şirket Ortaklar Genel Kurulunun Devredilemez Yetkileri 130
3.26.2. ETK’ya Göre Ortaklar Genel Kurulunun Devredebileceği Yetkileri 131
3.26.3. ETK’ya Göre Limited Şirket Ortaklar Genel Kurulu Kararlarının İptali 132
3.26.4. ETK’ya Göre Sermaye Artırımına İlişkin Ortaklar Genel Kurulu Kararlarının Yokluğu, Butlanı ve İptali 135
Dördüncü Bölüm
LİMİTED ŞİRKETİN YÖNETİMİ,
TEMSİLİ VE MÜDÜRLER
4.1. LİMİTED ŞİRKETİN YÖNETİMİ 137
4.2. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN SEÇİMİ VE SAYISI 137
4.2.1. Yargı Kararları 139
4.3. TÜZEL KİŞİLERİN LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRÜ OLMASI 140
4.4. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV SÜRESİ 141
4.5. MÜDÜRLERİN GÖREVDEN ALINMASI 141
4.5.1. Yargı Kararları 143
4.6. ETK’YA GÖRE SEÇİLEN LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV SÜRESİ 143
4.7. MÜDÜRLERİN ŞİRKETİ YÖNETME YETKİSİNİN KAPSAMI 144
4.7.1. Yargı Kararları 145
4.8. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV DAĞILIMI 145
4.9. MÜDÜRLERİN TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI 145
4.9.1. Limited Şirketi Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 146
4.9.2. Limited Şirket Temsilcilerinin Tescil ve İlanı 149
4.9.3. İmzaya Yetkili Olanların Belirlenmesi ve İmzanın Şekli 151
4.10. TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAK İLE ŞİRKET ARASINDA YAPILACAK SÖZLEŞME 154
4.11. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNCE TİCARÎ MÜMESSİL VE TİCARÎ VEKİL ATANMASI 155
4.12. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN VE YÖNETİMLE GÖREVLİ KİŞİLERİN ÖZEN YÜKÜMLÜLÜĞÜ 156
4.13. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜ 158
4.14. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ 158
4.15. MÜDÜRLER KURULU TOPLANTILARI 161
4.15.1. Müdürler Kurulu Karar Yetersayısı 161
4.15.2. Müdürler Kurulu Toplantılarında Oyların Eşit Çıkması Hali 162
4.16. ELEKTRONİK ORTAMDA MÜDÜRLER KURULU TOPLANTISI YAPILMASI 163
4.16.1. Müdürler Kurulu Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım 164
4.16.2. Online Müdürler Kurulu İçin Şirket Sözleşmesine Konulacak Hüküm 165
4.16.3. Müdürler Kuruluna Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi 165
4.16.4. Online Müdürler Kurulu Toplantısına Katılım, Görüş Bildirme ve Oy Verme 166
4.16.5. Online Müdürler Kurulu İçin Şirketlerin Uyacakları Yükümlülükler 166
4.16.6. Elektronik Toplantı Sisteminin Güvenlik Kriterleri 168
4.17. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN ŞİRKETLE REKABET YASAĞI 168
4.18. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN EŞİT İŞLEMDE BULUNMA ZORUNLULUĞU 170
4.19. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRÜNÜN HAKSIZ FİİLLERİNDEN ŞİRKETİN SORUMLULUĞU 170
4.20. MÜDÜRÜN VEYA MÜDÜRLER KURULUNUN BATIL OLAN KARARLARI 170
4.21. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN BİLGİ ALMA HAKKI 172
4.21.1. Müdürlerin Müdürler Kurulunda Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 173
4.21.2. Müdürlerin Müdürler Kurulu Dışında Bilgi Alma Hakkı 174
4.21.3. Müdürler Kurulu Başkanının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 175
4.22. MÜDÜRLERİN ŞİRKET SERMAYESİNİN KAYBI VE BORCA BATIK OLMA HALİNDEKİ GÖREVLERİ VE YETKİLERİ 175
4.22.1. ETK’ya Göre Limited Şirket Müdürünün/Müdürlerinin Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri ve Yetkileri 176
4.22.1.1. ETK’ya Göre Limited Şirketin Esas Sermayesinin Yarısının Kaybedilmiş Olması 176
4.22.1.2. ETK’ya Göre Limited Şirketin Aciz Halinde Bulunduğu Şüphesini Uyandıran Emarelerin Mevcut Olması ve Esas Sermayenin Üçte İkisinin Karşılıksız Kalması 177
4.22.1.3. ETK’ya Göre Limited Şirketin Borca Batık Olması 179
4.22.2. TTK’ya Göre Müdürün veya Müdürler Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Şirketin Borca Batık Olması Halindeki Görevleri ve Yetkileri 180
4.22.2.1. TTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 180
4.22.2.2. TTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 182
4.22.2.3. TTK’ya Göre Limited Şirketin Borca Batık Olması 193
4.22.3. Şirketin İflasını Bildirmeme Suçu 197
4.22.3.1. Yargı Kararları 199
4.22.4. Konkordato 200
4.22.4.1. Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler 202
4.22.4.2. Konkordatoda Geçici Mühlet Kararı Verilmesi ve Geçici Komiser Görevlendirilmesi 203
4.22.4.3. Konkordatoda Kesin Mühlet Kararı Verilmesi ve Alacaklılar Kurulu Oluşturulması 204
4.22.4.4. Kesin Mühletin Şirket Bakımından Sonuçları 205
4.22.4.5. Kesin Mühlet İçinde Konkordato Talebinin Reddi ve İflasın Açılması 206
4.22.4.6. Konkordatoda Komiserinin ve Alacaklılar Kurulunun Görevleri 206
4.22.4.7. Alacaklılar Toplantısı ve Konkordato Projesinin Kabulü İçin Gerekli Yetersayı 207
4.23. MÜDÜRÜN/MÜDÜRLER KURULUNUN RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE YÖNETİMİNE İLİŞKİN GÖREVLERİ 208
4.24. MÜDÜRLERİN TESCİL VE İLANA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 208
4.24.1. Tescil Başvurusunun Şekli ve İçeriği 209
4.24.2. Tescili İsteme Süresi 210
4.24.3. Tescil Edilmiş Olgulardaki Değişikliklerin Tescili 210
4.24.4. Tescil ve İlanın Üçüncü Kişilere Etkisi 211
4.25. MÜDÜRLERİN ELEKTRONİK TEBLİGATA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 211
4.25.1. Elektronik Tebligat Adresi Alma Zorunluluğu 212
4.25.2. Elektronik Tebligat Sisteminin İşleyişi 213
4.25.3. Elektronik Tebligat Adresinin Kapatılması 213
4.25.4. Kayıtlı Elektronik Posta (KEP) 214
4.25.5. KEP Başvurusu 214
4.25.6. Kayıtlı Elektronik Posta Sisteminin Kullanımı 215
4.25.7. Kayıtlı Elektronik Postanın Kullanılacağı Diğer Alanlar 215
4.26. LİMİTED ŞİRKETE KAYYIM ATANMASI 215
4.26.1. Kayyım Kavramı ve Türleri 216
4.26.2. Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması 217
4.26.3. Türk Medenî Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması 218
4.26.3.1. TMK Uyarınca Kayyım Atanmasının Talep Edileceği Mahkeme 221
4.26.3.2. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın İlanı 221
4.26.3.3. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Konumu, Görevleri, Görev Süresi 221
4.26.3.4. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Sorumluluğu ve Şirkete Vereceği Zararın Tazmini 221
4.26.3.5. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Görevinin Sona Ermesi 222
4.26.4. Türk Ceza Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması 222
4.26.4.1. CMK Yönünden Kayyım Türleri 223
4.26.4.2. CMK Uyarınca Kayyım Atanması İçin Gerekli Şartlar 225
4.26.4.3. CMK Uyarınca Kayyım Tayinine Karar Verecek Merci 227
4.26.4.4. CMK Uyarınca Kayyımın İlanı ve Ücreti 228
4.26.4.5. CMK Uyarınca Kayyımın Görevinin Sona Ermesi 229
4.26.5. İcra ve İflas Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması 231
4.26.6. Yargı Kararları 232
4.27. ETK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKETLERDE MÜDÜRLERİN TAYİNİ VE TEMSİL YETKİLERİNİN KAPSAMI 233
4.27.1. ETK’ya Göre Limited Şirket Müdürlerinin Azli ile İdare ve Temsil Yetkilerinin Kısıtlanması veya Geri Alınması 234
4.27.1.1. ETK’ya Göre Ortak Olmayan Müdürlerinin Azli ile İdare ve Temsil Yetkilerinin Kısıtlanması veya Geri Alınması 234
4.27.1.2. ETK’ya Göre Ortak Olan Müdürlerinin Azli ile İdare ve Temsil Yetkilerinin Kısıtlanması veya Geri Alınması 235
Beşinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETİN DENETİMİ
5.1. ETK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKETİN DENETİMİ 237
5.1.1. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Dış Denetim 237
5.1.2. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde İç Denetim 238
5.1.2.1. ETK’ya Göre Ortak Sayısı Yirmiden Fazla Olan Limited Şirketlerde İç Denetim 238
5.1.2.2. ETK’ya Göre Ortak Sayısı Yirmiden Az Olan Limited Şirketlerde İç Denetim 243
5.2. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE LİMİTED ŞİRKETİN DENETİMİ 244
5.2.1. Limited Şirketlerde Bağımsız Denetim 248
5.2.1.1. Bağımsız Denetime Tabi Olan Limited Şirketler 248
5.2.1.1.1. Ölçütlerine Bakılmaksızın Bağımsız Denetime Tabi Olan Limited Şirketler 249
5.2.1.1.2. Ölçütlerine Göre Bağımsız Denetime Tabi Olan Limited Şirketler 251
5.2.1.1.3. Ara Dönem Sınırlı Bağımsız Denetim Yükümlülükleri 262
5.2.1.1.4. Bağımsız Denetime Tabi Olmanın Getirdiği Diğer Yükümlülükler 262
5.2.2. Limited Şirketlerin Devlet Tarafından Denetlenmesi 263
5.2.2.1. Ticaret Bakanlığı’nın Limited Şirketleri Denetleme Yetkisi 263
5.2.2.1.1. Bakanlık Denetiminin Amacı 264
5.2.2.1.2. Bakanlık Denetimine Konu İşlemler 264
5.2.2.1.3. Bakanlık Denetiminin Usulü 265
5.2.2.1.4. Bakanlık Denetimi Sonucunda Düzenlenecek Raporlar 266
5.2.2.1.5. Limited Şirketlerin Bakanlık Denetimine İlişkin Yükümlülükleri 266
5.2.2.1.6. Üçüncü Kişilerin Bakanlık Denetimine İlişkin Yükümlülükleri 267
5.2.2.2. Ticaret Bakanlığı’nın Dış Denetime İlişkin Diğer Yetkileri 268
5.2.2.2.1. Limited Şirketlere İlişkin Tebliğ Çıkarma Yetkisi 268
5.2.2.2.2. Diğer Bakanlık, Kurum, Kurul ve Kuruluşlara Uygun Görüş Verme Yetkisi 269
5.2.2.2.3. Limited Şirketler Hakkında Fesih Davası Açma Yetkisi 270
5.2.3. Denetçilerin Denetimi ve Gözetimi 271
5.2.3.1. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu 271
5.2.3.2. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu’nun Görev ve Yetkileri 274
5.2.3.3. Denetçilerin KGK Tarafından Yetkilendirilmesi 278
5.2.3.4. Denetçinin Faaliyet İzninin Askıya Alınması ve İptali 279
5.2.3.5. Denetçinin Sorumluluğu 280
5.2.3.6. Denetçinin Sorumluluk Sigortası Yaptırma Yükümlülüğü 280
5.2.3.7. Denetçinin KGK Tarafından Denetlenmesi ve İncelenmesi 280
5.2.3.8. Denetçilerin İnceleme Sonuçlarına Uyma Yükümlülüğü 282
5.2.3.9. Denetçilerin İnceleme Elemanlarına Bilgi ve Belge Verme Yükümlülüğü 282
Altıncı Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE PAY KAVRAMI,
PAY SENEDİ ÇIKARILMASI VE PAY DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI
6.1. LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYE PAYLARI 283
6.1.1. Esas Sermaye Pay Bedelinin Ödenmesi 284
6.1.1.1. Esas Sermaye Pay Bedelini İade Yasağı 284
6.1.1.2. Esas Sermaye Pay Bedelini Ödemeye Çağrı (Apel) 284
6.1.2. Esas Sermaye Pay Bedelini Ödemede Temerrüde Düşülmesi 285
6.1.2.1. Temerrüt ve Sonuçları 285
6.1.2.2. Iskat Usulü 285
6.2. LİMİTED ŞİRKETLERCE PAY SENEDİ ÇIKARILMASI 287
6.3. LİMİTED ŞİRKETLERCE PAY DEFTERİ TUTULMASI 289
6.4. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYLARININ DEVRİ VE GEÇİŞİ 290
6.4.1. Devir Sözleşmesinin Noterde Yazılı Olarak Yapılması Zorunluluğu 290
6.4.2. Devir Sözleşmesinde Belirtilmesi Gereken Hususlar 291
6.4.3. Genel Kurulun Devri Onaylaması 291
6.4.4. Genel Kurulun Pay Devrini Sebepsiz Olarak Reddetmesi 293
6.4.5. Limited Şirketlerde Pay Devrinin Yasaklanması 294
6.4.6. Pay Devri Yasaklanan Yahut Genel Kurul Tarafından Reddedilen Ortağın Çıkma Hakkı 294
6.4.7. Pay Devrinin Devralanın Ödeme Gücünden Dolayı Reddi 295
6.4.8. Esas Sermaye Paylarının Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimi ve İcra Nedeniyle Geçişi 295
6.4.9. Esas Sermaye Payının Gerçek Değerinin Belirlenmesi 298
6.4.10. Pay Devrinin ve Geçişinin Tescil Edilmesi 299
6.4.11. Yargı Kararları 300
6.5. BİRDEN FAZLA ORTAĞA AİT ESAS SERMAYE PAYLARI 301
6.6. ESAS SERMAYE PAYI ÜZERİNDE İNTİFA VE REHİN HAKKI KURULMASI 302
6.6.1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa Hakkı Kurulması 302
6.6.2. Esas Sermaye Payı Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması 304
6.7. LİMİTED ŞİRKETİN KENDİ ESAS SERMAYE PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ 306
6.8. LİMİTED ŞİRKET TARAFINDAN İNTİFA SENEDİ ÇIKARILMASI 307
6.8.1. İntifa Senedinin Özellikleri 309
6.8.2. İntifa Senedinin Çeşitleri 311
6.8.2.1. Kurucu İntifa Senedi 311
6.8.2.2. Adi İntifa Senedi 312
6.8.3. İntifa Senedi Sahibine Tanınabilecek Menfaatler 314
6.8.4. İntifa Senedinin Bastırılması ve Devredilmesi 316
6.9. ETK’YA GÖRE PAY DEFTERİ TUTULMASI VE PAY DEVRİ 318
6.9.1. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Defteri Tutma Zorunluluğu 318
6.9.2. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Defterinin Önemi 319
6.9.3. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Devri 320
6.9.3.1. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Devrinin Şirkete Karşı Hüküm İfade Etmesi 321
6.9.3.2. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Devrinin Üçüncü Kişilere Karşı Hüküm İfade Etmesi 324
6.9.4. ETK’ya Göre Limited Şirketlerce Pay Senedi Çıkarılması 325
Yedinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ HAK VE BORÇLARI
7.1. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ SORUMLULUĞU 327
7.2. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ SERMAYE KOYMA BORCU 329
7.3. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜ 329
7.3.1. Ek Ödeme Yükümlülüğünün Azamî Tutarı 331
7.3.2. Kuruluştan Sonra Ek Ödeme Yükümlülüğü İhdas Etmek veya Artırmak İçin Gerekli Karar Yetersayısı 332
7.3.3. Ek Ödeme Yükümlülüğünün Azaltılması veya Kaldırılması 332
7.3.4. Şirketten Ayrılan Ortağın Ek Ödeme Yükümlülüğü 335
7.3.5. Ek Ödemelerin Ortaklara İade Edilmesi 335
7.4. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ 336
7.4.1. Kuruluştan Sonra Yan Edim Yükümlülüğü İhdas Etmek veya Artırmak İçin Gerekli Karar Yetersayısı 337
7.5. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARINA GETİRİLEN BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜ VE REKABET YASAĞI 337
7.6. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 339
7.7. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI 341
7.7.1. Limited Şirkette Özel Denetçinin Atanması 341
7.7.1.1. Genel Kurulun Kabulü Halinde Özel Denetçinin Atanması 341
7.7.1.2. Genel Kurulun Reddi Halinde Özel Denetçinin Atanması 343
7.7.2. Özel Denetimin Konusu ve Kapsamı 345
7.7.3. Özel Denetim Raporu 346
7.7.4. Özel Denetim Giderlerinin Karşılanması 347
7.7.5. Yargı Kararları 347
7.8. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ ŞİRKETE VERDİKLERİ ÖDÜNÇLERE İLİŞKİN HAKLARI 348
7.9. ORTAKLIKTAN ÇIKMA HAKKI VE ÇIKMA DAVASI 348
7.9.1. Ortaklıktan Çıkmaya Katılma Hakkı 350
7.9.2. Yargı Kararları 351
7.10. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA 352
7.10.1. Yargı Kararları 354
7.11. AYRILMA AKÇESİ İSTEME HAKKI 354
7.11.1. Ayrılma Akçesinin Ödenme Zamanı 355
7.12. ORTAĞIN KİŞİSEL BORÇLARI NEDENİYLE ESAS SERMAYE PAYLARININ, KÂR İLE TASFİYE PAYININ HACZEDİLMESİ 356
7.12.1. Yargı Kararları 360
Sekizinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR PAYI,
YEDEK AKÇELER VE FİNANSAL TABLOLAR
8.1. LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR PAYI DAĞITIMI 361
8.1.1. Kâr Payı Avansı 361
8.1.1.1. Kâr Payı ile Kâr Payı Avansı Arasındaki Fark 363
8.1.1.2. Kâr Payı Avansı Dağıtım Şartları 364
8.1.1.3. Dağıtılacak Kâr Payı Avansının Azamî Tutarı ve Hesaplanması 364
8.1.1.4. Kâr Payı Avansı Dağıtımına İlişkin Genel Kurul Kararının İçeriği ve Yetersayısı 365
8.1.1.5. Kâr Payı Avansı İşlemlerinde Müdürlerin Görevleri 366
8.1.1.6. Kâr Payı Avansı Ödemeleri 367
8.1.1.7. Sermaye Artırımında Kâr Payı Avansı Ödemeleri 367
8.1.1.8. Dağıtılan Kâr Payı Avansının İadesinin Gerektiği Haller 368
8.1.1.9. Dağıtılan Kâr Payı Avansının Mahsubunun Gerektiği Haller 370
8.2. LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR PAYINI HESAPLAMA YÖNTEMİ 370
8.3. HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZİ 371
8.4. HAKSIZ ALINAN KÂR PAYLARININ ŞİRKETE İADESİ 372
8.5. LİMİTED ŞİRKETLERDE FİNANSAL TABLOLAR 373
8.5.1. Finansal Tabloları Hazırlama Yükümü 373
8.5.2. Dürüst Resim İlkesi 373
8.5.3. Müdürün veya Müdürler Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu 374
8.5.3.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler 376
8.5.3.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği 377
8.5.3.2.1. Genel Bilgiler 377
8.5.3.2.2. Müdürler ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 378
8.5.3.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 378
8.5.3.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler 378
8.5.3.2.5. Finansal Durum 379
8.5.3.2.6. Riskler ve Müdürün/Müdürler Kurulunun Değerlendirmesi 380
8.5.3.2.7. Diğer Hususlar 380
8.5.3.3. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması ve Sunumu 380
8.6. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN FİNANSAL TABLOLARI VE YILLIK FAALİYET RAPORU 380
8.6.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları 380
8.6.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu 381
8.7. FİNANSAL TABLOLAR İLE YILLIK FAALİYET RAPORUNUN İLAN EDİLMESİ 383
8.8. LİMİTED ŞİRKETİN DEFTERLERİNİ VE BELGELERİNİ İNCELEYENLERİN SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 385
8.9. LİMİTED ŞİRKETLERDE YEDEK AKÇE AYRIMI 385
8.9.1. Kanunî Yedek Akçe Ayrımı 386
8.9.1.1. Genel Kanuni Yedek Akçe Ayrımı 387
8.9.1.1.1. Birinci Ayrım (I. Tertip Yasal Yedek Akçe) 387
8.9.1.1.2. İkinci Ayrım (II. Tertip Yasal Yedek Akçe, Agio ve Iskat Kazancı) 388
8.9.1.2. Limited Şirketin İktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri İçin Yedek Akçe Ayırması 389
8.9.1.3. Genel Kanuni Yedek Akçe ile Kanunî Yedek Akçe Kavramları Arasındaki Fark 390
8.9.1.4. Genel Kanuni Yedek Akçenin Kullanımı 390
8.9.2. İsteğe Bağlı (İhtiyarî) Yedek Akçe Ayrımı 391
8.9.2.1. Genel (Şirket Sözleşmesine Göre Ayrılan) İhtiyari Yedek Akçeler (Statü Yedekleri) 392
8.9.2.2. Olağanüstü (Genel Kurul Kararıyla Ayrılan İhtiyari) Yedek Akçeler 394
8.9.2.3. Şirket Çalışanları ve İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrımı 397
8.9.2.3.1. Şirket Sözleşmesine Hüküm Koymak Suretiyle İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması 397
8.9.2.3.2. Genel Kurul Kararıyla İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması 400
8.9.3. Yedek Akçe Ayrımı ile Kâr Payı Dağıtımı Arasındaki İlgi 401
8.9.4. Yeniden Değerleme Fonu ile Diğer Fonlar 402
8.9.5. Gizli Yedek Akçeler 402
8.9.6. Yargı Kararları 403
Dokuzuncu Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ,
ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI
9.1. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 405
9.1.1. Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 405
9.1.1.1. Genel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 405
9.1.1.2. Özel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 406
9.1.1.2.1. Tüm Ortakların İttifakını Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri 406
9.1.1.2.2. Genel Kurulda Temsil Edilen Oyların En Az Üçte İkisini Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri 407
9.1.1.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 409
9.1.2. Sözleşmenin Değişikliklerinin Tescil ve İlanı 411
9.2. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI 411
9.2.1. Esas Sermaye Artırımına İlişkin Genel İlkeler 411
9.2.1.1. Esas Sermayenin Artırılmasına Karar Verecek Organ 412
9.2.1.2. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 412
9.2.1.2.1. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 413
9.2.1.3. Sermaye Artırımına İlişkin Belgeler 414
9.2.1.3.1. Başvuru Dilekçesi 414
9.2.1.3.2. Sermaye Artırım Beyanı 415
9.2.1.3.3. Değerleme Raporu 416
9.2.1.4. Nakdî Sermaye Artırımlarının Kurumlar Vergisi Matrahından İndirilmesi 417
9.2.2. Sermaye Artırım Türleri 424
9.2.2.1. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı 424
9.2.2.1.1. Rüçhan Hakkı 425
9.2.2.1.2. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması 426
9.2.2.2. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 427
9.3. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI 428
9.3.1. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri 429
9.3.2. Esas Sermayenin Azaltılması Prosedürü 430
9.3.2.1. Esas Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 430
9.3.2.2. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 432
9.3.3. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının İfası 433
9.3.4. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 434
9.3.5. Esas Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 436
Onuncu Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLER TARAFINDAN
TUTULMASI VE SAKLANMASI ZORUNLU OLAN
TİCARÎ DEFTERLER VE BELGELER
10.1. TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 439
10.2. YENİ KURULAN LİMİTED ŞİRKETLERDE TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 442
10.3. LİMİTED ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULACAK OLAN TİCARİ DEFTERLER 442
10.3.1. Yevmiye Defteri 445
10.3.2. Defteri Kebir 445
10.3.3. Envanter Defteri 446
10.3.4. Pay Defteri 446
10.3.5. Müdürler Kurulu Karar Defteri 447
10.3.6. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri 448
10.4. DEFTERLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI 449
10.4.1. Elektronik Defter Uygulamasına Dahil Olan Şirketler ve Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması İçin Gerekli Şartlar 452
10.4.2. Elektronik Defter Oluşturma ve Saklama 454
10.4.3. Elektronik Ortamda Tutulabilecek Defterler 455
10.4.4. Elektronik Defterlerin Açılış ve Kapanış Onayları 455
10.4.5. Elektronik Defterlerin Muhafazası ve İbrazı 456
10.4.6. Elektronik Defter İzninin İptali 458
10.4.7. Elektronik Defterlere İlişkin Sorumluluk ve Cezaî Müeyyideler 458
10.4.8. Elektronik Defter Kullananların Denetlenmesi 458
10.4.9. Elektronik Defter ve Beratlara Ait Kayıtların Zayi Olması Üzerine Zayi Belgesi Talebinde Bulunulması 459
10.5. DEFTER TUTMA KURALLARI 459
10.5.1. Ticari Defterlerin Türkçe Tutulması ve Kısaltmaların Açıkça Belirtilmesi 460
10.5.2. Ticari Defterlere Yapılacak Kayıtların Doğru ve Eksiksiz Olması 460
10.5.3. Ticari Defter Kayıtlarının Çizilmesi ve Değiştirilmesi 461
10.5.4. Ticari Defterlerin ve Kayıtların Dosyalama Şeklinde veya Veri Taşıyıcılar Aracılığıyla Tutulması 461
10.5.5. Kayıt Düzeni ve Zamanı 462
10.5.6. Kayıtların Düzeltilmesi ve Değiştirilmesi 462
10.6. LİMİTED ŞİRKETLERDE ENVANTER ÇIKARMA ZORUNLULUĞU 463
10.6.1. Malvarlıklarının Değişmeyen (Sabit) Değerle Envantere Alınması 465
10.6.2. Aynı Türdeki Stok Malvarlığı Kalemlerinin Envantere Alınması 466
10.6.3. Fizikî Envanter Yerine Uygulanabilecek Yöntemler 466
10.7. TİCARİ DEFTERLERİN AÇILIŞ VE KAPANIŞ ONAYLARI 467
10.7.1. Türk Ticaret Kanununa Göre Defter Onayları 467
10.7.1.1. Açılış Onayı 471
10.7.1.2. Kapanış Onayı 473
10.7.1.3. Onay Yenileme 474
10.7.1.3.1. Kapanış Onayına Tabi Defterlerde Onay Yenileme 474
10.7.1.3.2. Kapanış Onayına Tabi Olmayan Defterlerde Onay Yenileme 475
10.7.1.4. Onayların Şekli 475
10.7.1.4.1. Açılış Onaylarının Şekli 475
10.7.1.4.2. Kapanış Onaylarının Şekli 476
10.7.1.5. Onay Makamı 477
10.7.1.6. Defterleri Onaylatmamanın Sonuçları 477
10.7.2. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdiki 478
10.7.2.1. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdik Zamanı 479
10.7.2.1.1. Öteden Beri İşe Devam Edenler İçin Tasdik Zamanı 479
10.7.2.1.2. Özel Hesap Dönemine Tabi Olanlar İçin Tasdik Zamanı 479
10.7.2.1.3. Yeni İşe Başlayanlar İçin Tasdik Zamanı 479
10.7.2.1.4. Sınıf Değiştirenler veya Yeni bir Mükellefiyete Girenler İçin Tasdik Zamanı 480
10.7.2.1.5. Vergi Muafiyeti Kalkanlar İçin Tasdik Zamanı 480
10.7.2.1.6. Defterleri Dolanlar İçin Tasdik Zamanı 480
10.7.2.1.7. Defterlerini Ertesi Yılda da Kullanmak İsteyenler İçin Tasdik Zamanı 480
10.7.2.2. Vergi Usul Kanununa Göre Defterleri Tasdik Ettirmemenin Cezai Müeyyidesi 480
10.8. TİCARÎ DEFTERLERİN VE BELGELERİN SAKLANMASI 481
10.8.1. Limited Şirket Tarafından Saklanması Zorunlu Olan Defter ve Belgeler 483
10.8.2. Defter ve Belgelerin Elektronik Ortamda Saklanması 484
10.8.3. Defter ve Belgeleri Saklama Süresi 486
10.8.4. Ölüm, Ticareti Terk ve Sona Erme Hallerinde Defter ve Belgelerin Saklanması 487
10.8.5. İnternet Sitesine Konulan Yönlendirilmiş Mesaj İçeriği Fiziki Ortamda Saklanacak mıdır? 487
10.8.6. Vergi Usul Kanununa Göre Defter ve Belgelerin Saklanması 489
10.9. KAYBOLAN DEFTER VE BELGELER İÇİN ZAYÎ BELGESİ ALINMASI 490
10.9.1. Zayi Belgesi Talep Edilebilecek Haller 491
10.9.2. Zayi Belgesi Taleplerinde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar 492
10.9.2.1. Davanın Süresinde Açılmış Olması 492
10.9.2.2. Davacının Tacir Sıfatına Sahip Olması 493
10.9.2.3. Limited Şirketin (Tacirin) Özen Borcunu Yerine Getirmiş Olması 493
10.9.2.4. Zayi Belgesinin Kanunda Öngörülen Defter ve Belgeler için Talep Edilmiş Olması 494
10.9.2.5. Defterlerin Tutulmuş Olduğunun İspat Edilmesi 494
10.9.2.6. Defter ve Belgelerin İşletmeyle Bağdaşmayacak Bir Yerde Tutulmamış Olması 496
10.9.2.7. Mücbir Sebep ile Defter ve Belgelerin Kaybolması Arasında İlişki Olması 497
10.9.2.8. Davanın Hasımsız Olarak Açılmış Olması 499
10.9.3. Elektronik Ortamda Tutulan Defter ve Belgelerin Zayi Olması Halinde Zayi Belgesi Alınması 499
10.9.4. Yargı Kararları 500
10.10. DEFTER VE BELGELERİN BAKANLIK DENETİM ELEMANLARINA VERİLMESİ 501
10.11. HUKUKÎ UYUŞMAZLIKLARDA TİCARİ DEFTERLERİN MAHKEMEYE İBRAZI VE MAHKEMECE İNCELENMESİ 502
10.12. DEFTERLERİN SAHİBİ LEHİNE VE ALEYHİNE DELİL OLMASI 503
10.12.1. Yargı Kararları 505
10.13. AÇILIŞ BİLÂNÇOSU VE YILSONU FİNANSAL TABLOLARI 505
10.13.1. Açılış Bilânçosu 506
10.13.2. Yıllık Bilânço ile Gelir Tablosu 506
10.13.3. Limited Şirketin Yılsonu Finansal Tabloları 506
10.13.4. Yılsonu Finansal Tabloların Düzenlenmesine İlişkin İlkeler 507
10.13.5. Yılsonu Finansal Tablolarında Kullanılacak Dil ve Para Birimi 507
10.13.6. Açılış Bilânçosu ile Yılsonu Finansal Tabloların İmzalanması 507
10.13.7. Finansal Tablo Kalemlerine İlişkin İlkeler 507
10.13.7.1. Tamlık İlkesi 508
10.13.7.2. Mahsup Yasağı 508
10.13.7.3. Bilânçonun İçeriği 508
10.13.7.4. Aktifleştirme Yasağı 509
10.13.7.4.1. Limited Şirketin Kuruluşu ve Özkaynak Sağlanması Amacıyla Yapılan Harcamalar İçin Bilânçoya Aktif Kalem Konulamaması 509
10.13.7.4.2. Bedelsiz Olarak Elde Edilmiş, Maddî Olmayan Duran Varlıklar İçin Bilânçonun Aktifine Kalem Konulamaması 510
10.13.7.5. Karşılıklar 510
10.13.7.6. Geçici Hesaplar 510
10.13.7.7. Sorumlulukların Bilançoda Gösterilmesi 510
10.13.8. Finansal Tablolara İlişkin Değerleme İlkeleri, Ölçüleri ve Yöntemleri 511
10.13.8.1. Finansal Tablolara İlişkin Genel Değerleme İlkeleri 511
10.13.8.2. Finansal Tablolara İlişkin Genel Değerleme İlkelerinden Ayrılma 513
10.13.8.3. Değerleme Ölçüleri ve Yöntemleri Konusunda Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyma Yükümlülüğü 513
10.14. KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURULU’NUN FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN YETKİSİ 513
10.14.1. Türkiye Muhasebe Standartlarının IFRS ile Özdeş Olması Zorunluluğu 515
10.14.2. Türkiye Muhasebe Standartlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarını ve Yorumlarını Uygulamak Zorunda Olan Şirketler ve İşletmeler 517
10.14.3. KGK Tarafından Belirlenen Diğer Standartları Uygulamak Zorunda Olan Şirketler 519
10.14.4. Değişik Ölçütteki İşletmeler ve Sektörler İçin Farklı Standartlar Konulması 519
10.14.5. Düzenleyici ve Denetleyici Kurum ve Kurullara Tanınan Sınırlı Düzenleme Yetkisi 520
10.14.6. Türkiye Muhasebe Standartlarında Hüküm Bulunmayan Hâllerde Uygulanacak Hükümler 521
Onbirinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERİN SONA ERMESİ VE TASFİYE
11.1. LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERME SEBEPLERİ 523
11.1.1. Genel Sona Erme Sebepleri 523
11.1.1.1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sebeplerden Dolayı Limited Şirketin Sona Ermesi 524
11.1.1.2. Genel Kurul Kararı ile Limited Şirketin Sona Ermesi 525
11.1.1.3. İflasın Açılmasıyla Limited Şirketin Sona Ermesi 525
11.1.1.4. Kanunda Öngörülen Diğer Hallerde Limited Şirketin Sona Ermesi 525
11.1.1.5. Yargı Kararları 525
11.1.2. Özel Sona Erme Sebepleri 526
11.1.2.1. Organların Eksikliği Nedeniyle Limited Şirketin Sona Ermesi 526
11.1.2.2. Limited Şirketin Haklı Sebepler Nedeniyle Sona Ermesi 528
11.1.2.3. Yargı Kararları 529
11.2. SONA ERMENİN TESCİL VE İLÂN EDİLMESİ 531
11.3. LİMİTED ŞİRKETİN TASFİYESİ 532
11.3.1. Tasfiye Halinde Limited Şirket Organlarının Durumu 534
11.3.2. Tasfiye Memurları 534
11.3.2.1. Tasfiye Memurlarının Atanması 534
11.3.2.2. Tasfiye Memurlarının Mahkeme Tarafından Atanması 535
11.3.2.3. Tasfiye Memurlarının Ücreti 535
11.3.2.4. Tasfiye Memurlarının Tescil ve İlan Edilmesi 536
11.3.2.5. Tasfiye Memurlarının Uyrukluğu 536
11.3.2.6. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması 537
11.3.2.7. Tasfiye Memurlarının Şirket Aktiflerini Satma Yetkisi 538
11.3.2.8. Tasfiye Memurlarının Yetkilerinin Devredilmesi, Sınırlandırılması ve Genişletilmesi 539
11.3.2.8.1. Tasfiye Memurlarının Yetkilerini Devretmesi 539
11.3.2.8.2. Tasfiye Memurlarının Tasfiye Amacı Dışında Yaptıkları İşlemlerin Şirketi Bağlaması 539
11.3.2.8.3. Tasfiye Memurlarının Şirketi Temsil ve İlzamı 540
11.3.2.8.4. Tasfiye Memurlarının Haksız Fiillerinden Şirketin Sorumluluğu 540
11.3.3. Tasfiye İşleri 541
11.3.3.1. İlk Envanter ile Bilânçonun Çıkarılması ve Genel Kurulun Onayına Sunulması 541
11.3.3.2. Tasfiye Memurlarının Şirketin Malları ile Defter ve Belgelerine El Koyması 542
11.3.3.3. Alacaklıların Alacaklarını Bildirmeye Çağrılması 542
11.3.3.4. Alacaklıların Korunması 543
11.3.3.4.1. Bankaya Depo Edilecek Alacaklar 543
11.3.3.4.2. Notere Depo Edilecek Alacaklar 546
11.3.3.5. Şirket Alacaklılarına Haksız Olarak Ödenen Paralardan Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 547
11.3.3.6. Tasfiye Memurlarına Yüklenilen Diğer Tasfiye İşleri 548
11.3.4. Tasfiye Sonucunda Kalan Mevcudun Dağıtımı 551
11.3.5. Tasfiye Sonunda Defter ve Belgelerin Saklanması 552
11.3.6. Tasfiye Sonunda Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi 553
11.3.7. Şirket Ortakları ile Tasfiye Memurları Arasındaki Uyuşmazlıkların Çözümü 554
11.3.8. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 554
11.3.8.1. Yargı Kararları 555
11.3.9. Tasfiyeye İlişkin Konularda Genel Kurul Karar Yetersayısı 555
11.3.10. Ek Tasfiye 556
11.3.10.1. Ek Tasfiye Talebinde Bulunulması 556
11.3.10.2. Ek Tasfiye Talebinin Mahkeme Tarafından Kabulü veya Reddi 558
11.3.10.3. Yargı Kararları 559
11.3.11. Tasfiyeden Dönme 561
11.3.11.1. Tasfiyeden Dönülmesi İçin Gerekli Karar Nisabı 562
11.3.11.2. İflâs Halinde Tasfiyeden Dönme 562
11.3.12. Limited Şirketin İflâsı Hâlinde Tasfiye 563
11.4. GAYRİFAAL LİMİTED ŞİRKETLERE GETİRİLEN TASFİYE VE TERKİN KOLAYLIĞI 564
11.4.1. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin İmkanından Faydalanacak Olan Limited Şirketler 565
11.4.2. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin İmkanından Faydalanamayacak Olan Limited Şirketler 565
11.4.3. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin İmkanından Faydalanacak Olan Limited Şirketlerin Tespiti 565
11.4.4. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin Usulünde Takip Edilecek Aşamalar 567
11.4.5. 1 Temmuz 2012 Tarihinden Önce Tasfiyeye Girmiş Olan Limited Şirketlerin Durumu 571
11.4.6. Harç ve Vergi İstisnası 571
11.4.7. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin ile İlgili Diğer Hususlar 572
Onikinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK
12.1. LİMİTED ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK 573
12.1.1. Limited Şirketlerde Hukukî Sorumluluk Halleri 573
12.1.1.1. Genel Hukukî Sorumluluk Halleri 574
12.1.1.1.1. Kurucuların, Müdürlerin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Genel Hukukî Sorumluluğu 574
12.1.1.1.2. Denetçinin ve Özel Denetçinin Sorumluluğu 584
12.1.1.2. Özel Hukukî Sorumluk Halleri 585
12.1.1.2.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 585
12.1.1.2.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 587
12.1.1.2.3. Ayın ve İşletmelere Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması 591
12.1.1.3. Sorumluluk Davası Açabilmek İçin Genel Kuruldan Onay Alınması 594
12.1.1.4. İflâs Halinde Sorumluluk Davası 594
12.1.1.5. Sorumluluk Davasında Yetkili Mahkeme 595
12.1.1.6. Müteselsil Sorumluluk ve Farklılaştırılmış Teselsül 596
12.1.1.7. Sorumluluk Davasını Ortadan Kaldıran Haller 601
12.1.1.7.1. İbra 601
12.1.1.7.3. Sulh 606
12.1.1.7.4. Zarar Görenin Rızası 607
12.1.2. Yargı Kararları 608
12.2. ETK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK 609
12.2.1. ETK’ya Göre Limited Şirket Müdürleri Aleyhine Sorumluluk Davası Açılması 612
12.2.2. Limited Şirket Ortaklarının Şirketin Vergi ve Sair Amme Borçlarına İlişkin Sorumluluğu 614
12.2.2.1. Kanunî Temsilcinin Bulunması Durumunda Ortakların Sorumluluğu 617
Onüçüncü Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE CEZAÎ SORUMLULUK
13.1. TTK’NIN 562. MADDESİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZAÎ SORUMLULUK HALLERİ 623
13.1.1. Ticari Defterlerin Tutulmamasına ve Saklanmamasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 623
13.1.2. Ticarî Belgelerin Saklanmamasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 625
13.1.3. Ticarî Defterlerin Açılış ve Kapanış Onaylarına İlişkin Cezaî Sorumluluk 626
13.1.4. Ticarî Defterlerin Kanuna Aykırı Surette Tutulmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 629
13.1.5. Hileli Envanter Çıkarılmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 630
13.1.6. Görüntü ve Veri Taşıyıcılara Aktarılmış Belgelere İlişkin Cezaî Sorumluluk 631
13.1.7. Denetim Elemanlarına Bilgi ve Belge Verilmemesine İlişkin Cezaî Sorumluluk 632
13.1.8. Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyulmamasına İlişkin Cezai Sorumluluk 634
13.1.9. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk 635
13.1.10. Kurucular Beyanına İlişkin Cezaî Sorumluluk 637
13.1.11. Şirkete Borçlanılmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 638
13.1.12. Şirket Sırlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk 642
13.1.13. Belgelere ve Beyanlara İlişkin Cezaî Sorumluluk 645
13.1.14. Sermaye Hakkındaki Yanlış Beyanlara ve Onaylara İlişkin Cezaî Sorumluluk 646
13.1.15. Ayni Sermayeye ve Devralınacak İşletmeye Değer Biçilmesine İlişkin Cezaî Sorumluluk 646
13.1.16. Halktan Para Toplanmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 647
13.1.17. İnternet Sitesine İlişkin Cezaî Sorumluluk 649
13.2. TTK’NIN DİĞER MADDELERİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZAİ SORUMLULUK HALLERİ 651
13.2.1. Ticaret Sicili Müdürlüğü Personeline Karşı İşlenebilecek Suçlar 651
13.2.2. Tescili Zorunlu Olan Hususların Tescil Ettirilmemesine İlişkin Cezai Sorumluluk 655
13.2.3. Tescil ve Kayıt İçin Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunulması 659
13.2.4. Ticari İşletmenin ve Şubelerinin Tescil Ettirilmemesi 660
13.2.5. Ticaret Unvanına İlişkin Cezai Sorumluluk Halleri 661
13.2.6. Ticaret Unvanının Kullanımına İlişkin Cezaî Sorumluluk 663
13.2.7. Ticaret Unvanının Devrine İlişkin Cezaî Sorumluluk 665
13.2.8. İşletme Adının Gerçeğe Aykırı Olarak Tesciline İlişkin Cezaî Sorumluluk 666
13.2.9. Haksız Rekabet 667
13.2.9.1. Dürüstlük Kuralına Aykırı Reklam Yapma ve Satış Yöntemleri Kullanma 667
13.2.9.2. Sözleşmeyi İhlâle veya Sona Erdirmeye Yöneltme 669
13.2.9.3. Başkalarının İş Ürünlerinden Yetkisiz Yararlanma 669
13.2.9.4. Üretim ve İş Sırlarını İfşa Etme 670
13.2.9.5. İş Şartlarına Uymama 670
13.2.9.6. Dürüstlük Kuralına Aykırı İşlem Şartları Kullanma 670
13.2.9.7. Haksız Rekabet Davranışlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk: 670
13.2.9.8. Haksız Rekabet Davası Açabilecek Olanlar 671
13.2.9.9. Haksız Rekabette Tüzel Kişilerin Sorumluluğu 672
13.3. ETK’DA LİMİTED ŞİRKETLER İÇİN ÖNGÖRÜLEN CEZAİ SORUMLULUK HALLERİ 672
13.3.1. ETK’ya Göre Ayın Nevinden Sermayeye Değer Biçilmesinde Hile Yapılması 673
13.3.2. ETK’ya Göre İlk Müdürlerin İnceleme Görevlerini İhmal Etmeleri 674
13.3.3. ETK’ya Göre Ticari Defterlere İlişkin Cezaî Sorumluluk Halleri 675
13.3.4. ETK’ya Göre Tescili Zorunlu Olan Hususları Tescil Ettirmeme veya Kanuna Aykırı Şekilde Tescil Ettirme 676
13.3.5. ETK’ya Göre Tescil ve Kayıt İçin Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunma 680
13.3.6. ETK’ya Göre Ticari İşletmeyi ve Şubelerini Tescil Ettirmeme 680
13.3.7. ETK’ya Göre Ticaret Unvanına İlişkin Suçlar 682
13.3.8. Ticaret Unvanının İşletmenin Giriş Cephesine Yazılmaması 683
13.3.9. ETK’ya Göre Ticaret Unvanının Kanuna Aykırı Olarak Devredilmesi 684
13.3.10. Gerçeğe Aykırı İşletme Adı Kullanılması ya da Tescil Ettirilmesi 684
13.3.11. ETK’ya Göre Haksız Rekabete Konu Fiillerin İşlenmesi 685
13.4. ÖNÖDEME MÜESSESESİ 689
13.5. İDARÎ PARA CEZALARINA İLİŞKİN GENEL İLKELER 690
13.5.1. Kabahatin ve İdarî Para Cezasının Tanımı 691
13.5.2. Adlî Para Cezası ile İdarî Para Cezası Arasındaki Fark 692
13.5.3. İdarî Para Cezasında Tüzel Kişinin Sorumluluğu 692
13.5.4. Kabahate İştirak Halinde İdarî Para Cezası 693
13.5.5. İçtima Halinde İdarî Para Cezası 693
13.5.6. İdarî Para Cezası Vermeye Yetkili Makamlar 694
13.5.7. İdarî Para Cezasının Ödenmesi 695
13.5.8. İdarî Para Cezasının Yıl Bazında Güncellenmesi 695
13.5.9. İdarî Para Cezasının Yıl Bazında Uygulanması 695
13.5.10. İdarî Para Cezasının Artırımlı Olarak Uygulanması 697
13.6. HAPİS VE ADLÎ PARA CEZALARINDA ZAMANAŞIMI 700
13.6.1. Dava Zamanaşımı 700
13.6.2. Ceza Zamanaşımı 700
13.7. İDARÎ PARA CEZALARINDA ZAMANAŞIMI 701
13.7.1. Soruşturma Zamanaşımı 701
13.7.2. Yerine Getirme Zamanaşımı 702
Ondördüncü Bölüm
ŞİRKETLER TOPLULUĞU
14.1. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA GENEL BİR BAKIŞ 703
14.2. ŞİRKETLER TOPLULUĞU VE TOPLULUK ŞİRKETLERİNİN TANIMI 706
14.3. HÂKİM ŞİRKET VE BAĞLI ŞİRKET 707
14.4. HÂKİMİYET KARİNESİ 709
14.5. HÂKİMİYET TÜRLERİ 710
14.5.1. Fiilî Hâkimiyet ve Sözleşmesel Hâkimiyet 710
14.5.2. Doğrudan Hâkimiyet ve Dolaylı Hâkimiyet 710
14.5.3. Tam Hâkimiyet ve Kısmî Hâkimiyet 712
14.5.4. Tek Başına Hâkimiyet ve Birlikte Hâkimiyet 713
14.5.5. Diğer Hâkimiyet Türleri 714
14.6. HÂKİMİYETİN SAĞLANMASI YÖNTEMLERİ 714
14.6.1. Oy Çoğunluğu İle Hâkimiyetin Sağlanması 714
14.6.2. Şirket Sözleşmesi İle Hâkimiyetin Sağlanması 715
14.6.3. Sözleşme İle Hâkimiyetin Sağlanması 716
14.6.4. Diğer Bir Yolla Hâkimiyetin Sağlanması 717
14.7. HÂKİMİYET SÖZLEŞMESİ VE TESCİLİ 718
14.8. TOPLULUK ŞİRKETLERİNİN SERMAYE ŞİRKETİ OLMASI ZORUNLULUĞUNUN İSTİSNALARI 718
14.9. HAKİMİYETİ SAPTAMA YÖNTEMLERİ 719
14.9.1. Pay Oranlarının Hesaplanması 720
14.9.2. Oy Oranlarının Hesaplanması 721
14.10. KARŞILIKLI İŞTİRAK 722
14.11. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA BİLDİRİM, TESCİL VE İLÂN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 724
14.12. BAĞLI VE HÂKİM ŞİRKETLER TARAFINDAN DÜZENLENECEK RAPORLAR 726
14.12.1. Bağlılık Raporu 726
14.12.2. Hâkim Şirketin Yönetim Kurulu Tarafından Düzenlenecek Rapor 727
14.13. HÂKİM ŞİRKETİN PAY SAHİPLERİNİN BAĞLI ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİ ALMA HAKKI 728
14.14. KARŞILIKLI İŞTİRAKTE HAKLARIN DONMASI 729
14.15. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA SORUMLULUK 730
14.15.1. Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması Durumunda Sorumluluk 730
14.15.2. Denkleştirmenin Yapılamaması Halinde Dava Hakkı ve Şartları 733
14.15.3. Pay Sahiplerine Tanınan Şirketten Çıkma Hakkı 735
14.15.4. Sorumluluğun Sözleşme ile Üstlenilmesi 736
14.15.5. Tam Hâkimiyet Halinde Sorumluluk 736
14.15.5.1. Tam Hâkimiyet Halinde Bağlı Şirketin Organlarının Şirkete ve Pay Sahiplerine Karşı Sorumsuzluğu 737
14.15.5.2. Tam Hâkimiyet Halinde Bağlı Şirket Alacaklılarının Dava Hakkı 738
14.15.6. Güvenden Doğan Sorumluluk 739
14.16. BAĞLI ŞİRKET PAYSAHİPLERİNE TANINAN ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI 740
14.17. HÂKİM ŞİRKETİN AZLIĞIN PAYLARINI SATIN ALMA HAKKI 740
14.18. ŞİRKETLER TOPLULUĞU HÜKÜMLERİNİN UYGULANMASINDA YÖNETİM KURULU 741
Onbeşinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE
İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ
15.1. GENEL OLARAK İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 743
15.2. İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE TABİ LİMİTED ŞİRKETLER 743
15.3. İNTERNET SİTESİNDE BULUNDURULMASI GEREKLİ BİLGİ VE BELGELER 746
15.4. BİLGİ VE BELGELERİN İNTERNET SİTESİNDE KALMA SÜRESİ 750
15.4.1. İnternet Sitesinde Sürekli Olarak Yayımlanacak İçerik 751
15.4.2. İnternet Sitesinde En Az 6 Ay Boyunca Yayımlanacak İçerik 752
15.5. YÖNLENDİRİLMİŞ MESAJ İBARESİ KOYMA ZORUNLULUĞU 755
15.6. İNTERNET SİTESİNE İLİŞKİN DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER 756
15.7. İNTERNET SİTESİ AÇMA VE GEREKLİ BİLGİ VE BELGELERİ YAYIMLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE AYKIRILIK HALİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZALAR 758
Onaltıncı Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERİN
ÖLÇEKLERİNE GÖRE SINIFLANDIRILMASI
16.1. ÖLÇEKLERİNE GÖRE İŞLETMELER 760
16.1.1. Küçük ve Orta Büyüklükte İşletmenin Tanımı 761
16.1.2. KOBİ’lerin Sınıflandırılması 762
16.1.3. KOBİ Vasfının Kaybedilmesi 763
16.1.4. Avrupa Birliği’nde KOBİ Tanımı 764
16.2. ÖLÇEKLERİNE GÖRE LİMİTED ŞİRKETLER 765
16.2.1. Küçük ve Orta Büyüklükte Limited Şirketler 767
16.2.2. Büyük Limited Şirketler 768
16.2.3. Tür Değiştirme ve Birleşme Halinde Limited Şirketin Ölçeğinin Belirlenmesi 768
16.2.4. Limited Şirketlerinin Büyüklük Yönünden Konumlarının Değişmesi 769
16.2.5. Limited Şirketlerin Ölçeklerinin TTK’nın Diğer Maddelerine Etkisi 769
Onyedinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE BİRLEŞME,
BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME
17.1. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE GENEL BİR BAKIŞ 771
17.2. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN ORTAK KAVRAMLAR 773
17.3. LİMİTED ŞİRKETLER YÖNÜNDEN BİRLEŞME 774
17.3.1. Birleşme Kavramı 774
17.3.2. Eski Ticaret Kanununda Birleşme 775
17.3.3. Türk Ticaret Kanunu’nun Birleşme Hükümlerine Genel Bir Bakış 776
17.3.4. Birleşme Türleri 777
17.3.5. TTK’da İzin Verilen Şirket Birleşmeleri 778
17.3.6. TTK’da Yasaklanan Şirket Birleşmeleri 780
17.3.7. Tasfiye Hâlindeki Bir Şirketin Birleşmeye Katılması 781
17.3.8. Sermayesini Kaybeden veya Borca Batık Olan Şirketin Birleşmeye Katılması 781
17.3.9. Birleşmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler 783
17.3.9.1. Birleşme Sözleşmesinin İmzalanması 783
17.3.9.2. Ara Bilânço Çıkarılması 785
17.3.9.3. Birleşme Raporunun Düzenlenmesi 786
17.3.9.4. Sermaye ve Özvarlıkların Tespiti 787
17.3.9.5. Birleşme Belgelerinin Ortakların Bilgisine ve İncelemesine Sunulması 788
17.3.9.6. Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi 789
17.3.9.7. Birleşme Kararı Alınması ve Birleşme Kararına İlişkin Yetersayılar 790
17.3.9.8. Devralma Yoluyla Birleşmede Sermayenin Artırılması 791
17.3.9.9. Birleşmenin Tescil ve İlan Ettirilmesi 792
17.3.9.10. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 793
17.3.10. Birleşmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler 794
17.3.11. Birleşmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 797
17.3.12. Birleşmenin Tescilinin Hukuki Sonuçları 798
17.3.13. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşmede Uygulanmayacak Hükümler 799
17.3.14. Birleşmede Ortakların, Alacaklıların ve Çalışanların Haklarının Korunmasına Dair İlkeler 799
17.3.14.1. Birleşmede Ortakların, İmtiyazlı Pay ve İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması 799
17.3.14.1.1. Pay Sahipliğinin (Ortak Olma Durumunun) Devamlılığı 800
17.3.14.1.2. Denkleştirme Akçesi 801
17.3.14.1.3. Ayrılma Akçesi 802
18.3.14.1.4. Devralma Yoluyla Birleşmede Sermaye Artırımına Gidilmesi 806
17.3.14.1.5. Oydan Yoksun Pay Sahiplerinin Korunması 806
17.3.14.1.6. Birleşmede İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Korunması 806
17.3.14.1.7. Birleşmede İntifa Senedi Sahiplerinin Korunması 806
17.3.14.2. Birleşmede Şirket Alacaklılarının Haklarının Korunması 806
17.3.14.2.1. Alacaklıların Alacaklarının Teminat Altına Alınması veya Ödenmesi 807
17.3.14.2.2. Ortakların Kişisel Sorumluluklarının Devamlılığı 807
17.3.14.3. Birleşmede Şirket Çalışanlarının Haklarının Korunması 809
17.3.15. Kolaylaştırılmış Birleşme Usulü 810
17.4. LİMİTED ŞİRKETLER YÖNÜNDEN BÖLÜNME 813
17.4.1. ETK, TTK ve KVK Yönünden Bölünmeye Genel Bir Bakış 814
17.4.2. Bölünmede Genel İlke 816
17.4.3. Bölünme Türleri 817
17.4.4. Bölünmesine İzin Verilen Şirketler 821
17.4.5. Bölünmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler 822
17.4.5.1. Bölünme Sözleşmesi veya Bölünme Planının Düzenlenmesi 823
17.4.5.1.1. Bölünme Sözleşmesinin ve Bölünme Planının Zorunlu İçeriği 824
17.4.5.2. Bölünmede Ara Bilânço Çıkarılması 825
17.4.5.3. Bölünme Raporunun Hazırlanması 826
17.4.5.4. Şirketin Malvarlıklarının Tespit Ettirilmesi 827
17.4.5.5. Bölünme Belgelerinin Ortakların İncelemesine Sunulması 828
17.4.5.6. Bölünmeye Katılan Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi 829
17.4.5.7. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 829
17.4.5.8. Bölünme Kararı Alınması ve Bölünme Kararına İlişkin Yetersayılar 830
17.4.5.9. Kısmi Bölünmede Gerekiyorsa Bölünen Şirketin Sermayesinin Azaltılması 832
17.4.5.10. Devralan Şirket Tarafından Sermayenin Artırılması 833
17.4.5.11. Bölünmenin Tescil Ettirilmesi 833
17.4.6. Bölünmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler 835
17.4.6.1. Tam Bölünmenin Tescili İçin Gerekli Belgeler 835
17.4.6.2. Kısmî Bölünmenin Tescili İçin Gerekli Belgeler 837
17.4.7. Bölünmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 838
17.4.8. Bölünmenin Tescilinin Hukuki Sonuçları 839
17.4.9. Bölünme Çerçevesinde Yeni bir Şirket Kurulmasında Uygulanacak/
Uygulanmayacak Hükümler 840
17.4.10. Bölünme Dışında Kalan Malvarlığının Akıbeti 840
17.4.11. Bölünmede Ortakların, Alacaklıların ve Çalışanların Haklarının Korunmasına Dair İlkeler 841
17.4.11.1. Bölünmede Ortakların, İmtiyazlı Pay ve İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması 841
17.4.11.1.1. Pay Sahipliğinin Devamlılığı 841
17.4.11.1.2. Denkleştirme Akçesinin Öngörülmesi 844
17.4.11.1.3. Sermaye Artırımına Gidilmesi 844
17.4.11.1.4. Oydan Yoksun Pay Sahiplerinin Korunması 844
17.4.11.1.5. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Korunması 844
17.4.11.1.6. İntifa Senedi Sahiplerinin Korunması 844
17.4.11.2. Bölünmede Şirket Alacaklılarının Haklarının Korunması 845
17.4.11.2.1. Alacaklıların Alacaklarının Teminat Altına Alınması veya Ödenmesi 845
17.4.11.2.2. Bölünmeye Katılan Şirketlerin İkinci Derecede Sorumluluğu 846
17.4.11.2.3. Bölünmede Ortakların Kişisel Sorumluluklarının Devamlılığı 847
17.4.11.3. Bölünmede Şirket Çalışanlarının Haklarının Korunması 849
17.5. LİMİTED ŞİRKETLERİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ 850
17.5.1. Tür Değiştirme Kavramı 850
17.5.2. ETK ve TTK’nın Tür Değiştirme Hükümlerine Genel Bir Bakış 850
17.5.3. Tür Değiştirmede Genel İlke 852
17.5.4. Geçerli Tür Değiştirmeler 853
17.5.4.1. Kollektif ve Komandit Şirketlerin Tür Değiştirmelerine İlişkin Özel Düzenlemeler 854
17.5.5. Tür Değiştirmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler 855
17.5.5.1. Yeni Türün Kuruluşuna İlişkin Belgelerin Hazırlanması 856
17.5.5.2. Tür Değiştirme Planının Düzenlenmesi 856
17.5.5.3. Tür Değiştirmede Ara Bilânço Çıkarılması 857
17.5.5.4. Tür Değiştirme Raporunun Hazırlanması 857
17.5.5.5. Tür Değiştiren Şirketin Sermayesinin ve Özvarlıklarının Tespit Ettirilmesi 858
17.5.5.6. Tür Değiştirmeye İlişkin Belgelerin Ortakların İncelemesine Sunulması 858
17.5.5.7. Tür Değiştirme Kararı Alınması ve Tür Değiştirme Kararına İlişkin Yetersayılar 859
17.5.5.8. Tür Değiştirmenin Tescil ve İlan Ettirilmesi 860
17.5.6. Tür Değiştirmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler 860
17.5.7. Tür Değiştirmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 861
17.5.8. Tür Değiştirmede Ortakların, Alacaklıların ve Çalışanların Haklarının Korunmasına Dair İlkeler 863
17.5.8.1. Tür Değiştirmede Ortakların, İmtiyazlı Pay ve İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması 863
17.5.8.1.1. Pay Sahipliğinin Devamlılığı 863
17.5.8.1.2. Oydan Yoksun Pay Sahiplerinin Haklarının Korunması 864
17.5.8.1.3. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarının Korunması 864
17.5.8.1.4. İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması 864
17.5.8.2. Tür Değiştirmede Şirket Alacaklılarının Haklarının Korunması ve Ortakların Kişisel Sorumluluklarının Devamlılığı 865
17.5.8.3. Tür Değiştirmede Şirket Çalışanlarının Korunması 866
17.6. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ İNCELENMESİ 867
17.7. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARLARININ İPTALİ 869
17.8. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE SORUMLULUK 869
17.9. TİCARİ İŞLETMELERİN BİRLEŞMESİ, DEVRİ VE TÜR DEĞİŞTİRMESİ 870
17.9.1. Ticari İşletmenin Birleşmesi ve Devri 870
17.9.2. Ticari İşletmenin Tür Değiştirmesi 871
17.9.3. Ticaret Şirketinin Ticari İşletmeye Dönüşmesi 871
17.9.4. Ticari İşletmenin Devrinde Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 873
17.9.5. Ticari İşletmeye Dönüşmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 874
Onsekizinci Bölüm
TÜRK TİCARET KANUNUNUN
HÜKÜMLERİNİN YÜRÜRLÜK TARİHLERİ
18. TÜRK TİCARET KANUNUNUN HÜKÜMLERİNİN YÜRÜRLÜK TARİHLERİ 877
EKLER
EK 1: TÜRK TİCARET KANUNU’NA GEÇİŞ VE UYUM SÜRECİ TABLOSU 883
EK 2: TÜRK TİCARET KANUNU’NDA ÖNGÖRÜLEN SUÇLARA/KABAHATLERE VE CEZALARINA İLİŞKİN TABLO 885
EK 3: GENEL KURULDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ ÖRNEĞİ 889
EK 4: VEKALETNAME ÖRNEĞİ 890
EK 5: GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ 891
EK 6: TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNCE ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI İLE YETKİLENDİRİLMİŞ KİŞİLER İLE DENETÇİLERE YAPILACAK İHTAR ÖRNEĞİ 893
EK 7: TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNCE ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI İLE YETKİLENDİRİLMİŞ KİŞİLERE YAPILACAK İHTAR ÖRNEĞİ 894
EK 8: TASFİYE MEMURLARININ TESCİLİNE DAİR İLAN ÖRNEĞİ 895
EK 9: TÜRK TİCARET KANUNU’NDA YER ALAN İDARÎ PARA CEZALARININ GÜNCEL TUTARLARINA İLİŞKİN TABLO 896
EK 10: TÜRK TİCARET KANUNU’NDA YER ALAN İDARÎ PARA CEZALARININ YIL BAZINDA UYGULANACAK TUTARLARINA İLİŞKİN TABLO 899
EK 11: KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURUMU TARAFINDAN TMS/TFRS’YE UYGUN OLARAK HAZIRLANAN FİNANSAL TABLO ÖRNEKLERİ VE KULLANIM REHBERİ 904
Kaynakça 957
Kavramlar Dizini 965