^UygulamalıAnonim Şirketler Hukuku

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 7
Kısaltmalar 27
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU
1.1. Anonim Şirketin İşletme Konusu 29
1.2. Kuruluşta Benimsenebilecek Sermaye Sistemi Türleri 29
1.3. Kuruluş İçin Gerekli Asgarî Sermaye Tutarı 29
1.4. Anonim Şirkete Sermaye Olarak Konulabilecek Unsurlar 30
1.5. Nakdî Sermaye Taahhütlerinin İfası 31
1.6. Aynî Sermaye Taahhütlerinin İfası 32
1.7. Asgarî Kurucu Sayısı 32
1.8. Kuruluş İçin İzin Alınması 33
1.9. Anonim Şirketin Ticaret Unvanının Oluşturulması 34
1.10. Anonim Şirketin Kuruluş Belgeleri 37
1.10.1. Esas Sözleşme 38
1.10.2. Değerleme Raporu 39
1.11. Anonim Şirketin Tescili ve Tüzel Kişilik Kazanması 40
1.12. Kanuna Aykırı Kuruluşun Sonuçları 42
İkinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI VE DENETİMİ
2.1. Anonim Şirketin Organları 43
2.1.1. Anonim Şirketin Kanunî Organları 43
2.1.2. Anonim Şirketin Nispî Anlamda Zorunlu Kanunî Organları 44
2.1.3. Tasfiye Memurları ve Kayyımlar 44
2.1.4. Fiili Organlar ve İnançlı Yönetim Kurulu 45
2.1.5. Yönetim Kurulunun İsteğiyle ve Kararıyla Faaliyete Geçen İhtiyarî Organlar 46
2.2. Anonim Şirketin Denetimi 46
2.2.1. Anonim Şirketin Bağımsız Denetimi 52
2.2.1.1. Ölçütlerine Bakılmaksızın Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler 52
2.2.1.2. Ölçütlerine Göre Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler 55
2.2.2. Anonim Şirketin Bakanlık Tarafından Denetimi 59
2.2.3. Pay Sahiplerine Tanınan Özel Denetim İsteme, Bilgi Alma ve İnceleme Hakları 60
2.2.3.1. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 60
2.2.3.1.1. Bilgi Alma ve İnceleme Taleplerinin Reddedilebileceği Haller 63
2.2.3.1.2. Bilgi Alma ve İnceleme Talebi Ertelenen Veya Reddedilen Paysahibinin Dava Hakkı 64
2.2.3.2. Özel Denetim İsteme Hakkı 65
2.2.3.2.1. Özel Denetim Talebinin Görüşülmesi ve Denetçinin Atanması 65
2.2.3.2.1.1. Özel Denetim Talebinin Genel Kurul Tarafından Onaylanması Halinde İzlenecek Yol 65
2.2.3.2.1.2. Özel Denetim Talebinin Genel Kurul Tarafından Reddedilmesi Halinde İzlenecek Yol 67
2.2.3.2.2. Özel Denetim Talebinde Bulunulabilecek Konular 70
2.2.3.2.3. Özel Denetim Raporu 72
2.2.3.2.4. Özel Denetim Giderleri 73
Üçüncü Bölüm
GENEL KURUL
3.1. Genel Kurulun Anonim Şirketteki Konumu 75
3.2. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri 76
3.3. Tek Kişilik Anonim Şirkette Genel Kurul 79
3.4. Genel Kurul Toplantı Türleri 79
3.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı 79
3.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 80
3.4.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı 80
3.5. Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Zaman 81
3.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 81
3.5.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 81
3.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılma Zamanı 81
3.6. Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Yer 82
3.7. Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları 83
3.8. Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar 84
3.9. Genel Kurul Toplantısına Çağrının Usulü ve Süresi 86
3.10. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı 88
3.11. Online Genel Kurul Toplantısı 88
3.12. Genel Kurul Toplantısının Gündemi 89
3.13. Hazır Bulunanlar Listesi 91
3.14. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulunması Gereken Kişiler 92
3.15. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması 92
3.16. Genel Kurul Toplantı Tutanağının Düzenlenmesi 95
3.17. Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesi 96
3.18. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları 96
3.18.1. Genel Yetersayı 96
3.18.2. Özel Yetersayılar 97
3.18.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yetersayısı 97
3.18.2.2. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 98
3.18.2.3. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Temsil Eden Oyları Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 98
3.18.2.4. Hafifletilmiş Yetersayı Uygulanabilecek Kararlar 99
3.18.2.5. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 99
3.18.2.6. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 101
3.18.2.7. Diğer Konularda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 101
3.19. Şirket Ortaklarının Genel Kurul Toplantısındaki Oy Hakkı 103
3.20. Oy Hakkından Yoksunluk 105
3.21. Ortakların Genel Kurula Temsilci Vasıtasıyla Katılması 105
3.22. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü 106
3.22.1. Genel Kurul Kararlarının Yokluğu 107
3.22.2. Genel Kurul Kararlarının Butlanı 109
3.22.3. Genel Kurul Kararlarının İptali 115
3.22.4. Genel kurul Kararlarının Askıda Hükümsüzlüğü 120
3.23. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu 121
3.23.1. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onayını Gerektirmeyen Kararlar 124
3.23.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantıları ve Kararları 125
3.23.2.1. Özel Kurulun Toplantıya Çağrılması 125
3.23.2.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı 126
3.23.3.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağının Düzenlenmesi, Tescil ve İlan Ettirilmesi 127
3.23.3.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Yükümlülüğü 129
3.23.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararı Aranmaksızın Genel Kurul Kararının Onaylanmış Sayıldığı Haller 133
3.23.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması 135
Dördüncü Bölüm
YÖNETİM KURULU
4.1. Asgarî Üye Şartı 139
4.2. Profesyonel Yönetim Anlayışı 140
4.3. Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesi 141
4.4. Kamu Tüzel Kişilerinin Temsilcisi Olan Yönetim Kurulu Üyesi 141
4.5. Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilebilmek İçin Gerekli Şartlar 143
4.6. Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilmeye Mani Haller 144
4.7. Belirli Grupların Yönetim Kurulunda Temsil Edilmesi 145
4.8. Zarar Sigortası 146
4.9. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi 146
4.10. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması 147
4.11. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi 148
4.12. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Boşalması 148
4.13. Yönetim Kurulunun Devredilemez Görev ve Yetkileri 149
4.13.1. Üst Düzeyde Yönetim ve Talimat Verme 152
4.13.2. Yönetim Teşkilâtını Belirleme 153
4.13.3. Muhasebe, Finans Denetimi ve Finansal Plânlama Düzeni Kurma 154
4.13.4. İmza Yetkililerinin Atanmaları ve Görevden Alınmaları 156
4.13.5. Yönetimle Görevli Kişilerin Üst Gözetimi 157
4.13.6. Defter Tutma, Rapor Düzenleme ve Genel Kurul Kararlarını Yürütme 158
4.13.7. Borca Batıklık Halinde Mahkemeye Bildirimde Bulunma 159
4.14. Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen Borcu 159
4.15. Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen Borcunun İstisnaları 164
4.16. Tedbirli Yönetici Ölçütü ve İşadamı Kararı Kuralı 165
4.17. Yönetim Kurulunun Yönetim ve Temsil Yetkileri 169
4.17.1. Yönetim Kurulunun Şirketi Yönetme ve Temsil Yetkisi 169
4.17.2. Yönetim Kurulunun Görev Dağılımı 170
4.17.3. Anonim Şirketin Yönetimi ve Yönetimin Devri 172
4.17.3.1. Yönetim Yetkisinin Üyelere veya 3. Şahıslara Devri 173
4.17.3.2. Murahhas Üye 176
4.17.3.3. Yönetimin Devrinin Temsil Yetkisinin Devri Sonucunu Doğurmaması 177
4.17.3.4. Yönetimin Devrinin Maddi Şartları 177
4.17.3.5. Yönetim Kurulunun Ticarî Mümessil ve Vekil Atama Yetkisi 180
4.17.4. Anonim Şirketin Temsili 181
4.17.4.1. Temsil Yetkisinin Devri 183
4.17.4.2. Temsilcilerin Tescil ve İlanı 187
4.17.4.3. Temsilde Kullanılacak İmzanın Şekli 189
4.17.4.4. Şirketi Temsil Yetkisinin Kapsam ve Sınırları 190
4.17.4.5. Anonim Şirketin Temsil Usulü 193
4.18. Yönetim Kurulu Toplantıları 194
4.18.1. Toplantıya Çağrı Usulü ve Gündem 194
4.18.2. Yönetim Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı 195
4.18.3. Yönetim Kurulu Toplantısında Oyların Eşit Çıkması Hali 197
4.18.4. Yönetim Kurulu Toplantısına Temsilen veya Vekaleten Katılma 197
4.18.5. Toplantı Yapmadan Yönetim Kurulu Kararı Alınması 197
4.18.6. Online Yönetim Kurulu Toplantısı 198
4.18.7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Katılması Yasak Olan Müzakereler 198
4.19. Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü 199
4.19.1. Yönetim Kurulu Kararlarının Yokluğu 199
4.19.2. Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı 201
4.19.3. Yönetim Kurulu Kararlarının İptali 203
4.20. Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakları 206
4.20.1. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Yönetim Kurulu Toplantısında Kullanılması 208
4.20.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Yönetim Kurulu Toplantıları Dışında Kullanılması 213
4.20.3. Yönetim Kurulu Üyesinin Bilgi Alma ve İnceleme Talebinin Reddi Halinde İzlenecek Yol 217
4.20.4. Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 218
4.21. Yönetim Kurulu Üyelerinin Malî Hakları 219
4.22. Şirketle İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağı 220
4.23. Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri 223
4.24. Yönetim Kurulunun Riskin Erken Saptanması ve Yönetimine İlişkin Görevleri 226
BEŞİNCİ BÖLÜM
PAY VE PAY SENETLERİ
5.1. Anonim Şirketin Payları 227
5.1.1. Payın Asgarî İtibarî Değeri 227
5.1.2. Payın Bölünmezliği 227
5.1.3. Pay Bedelini İade Yasağı 228
5.1.4. Şirketin Kendi Paylarını Taahhüt Edememesi 228
5.2. Paya İmtiyaz Tanınması ve İmtiyazlı Paylar 228
5.3. Oyda İmtiyazlı Paylar 233
5.3.1. Oyda İmtiyazın Etkinsizleştiği Kararlar 236
5.4. Pay Bedellerini Ödemeye Çağrı 237
5.5. Pay Bedellerini Ödemede Temerrüde Düşülmesi 238
5.6. Iskat Usulü 238
5.7. Şirketin Kendi Paylarını İktisap Veya Rehin Olarak Kabul Etmesi 240
5.8. Pay Senetleri 242
5.8.1. Pay Senedinin Türleri 242
5.8.2. Pay Senedi Çıkarılması 242
5.8.3. Şirketin Tescilinden veya Sermaye Artırımından Önce Çıkarılan Pay Senetleri 243
5.8.4. Pay Senetlerinin Şekli 244
5.9. İlmühaber Bastırılması 245
5.10. Pay Senedi ve İlmühabere İlgili Vergi Kanunları ile Tanınan İstisnalar 255
5.11. Pay Senetlerinin Devri 256
5.11.1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri 256
5.11.2. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri 256
5.11.3. Senede Bağlanmamış (Çıplak) Payların Devri 258
5.12. Payların ve Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması 261
5.12.1. Kanunî Sınırlama (Yasal Bağlam) 261
5.12.2. Esas Sözleşme ile Sınırlama (Sözleşmesel Bağlam) 264
5.12.2.1. Esas Sözleşme ile Sınırlamada Genel İlkeler 264
5.12.2.2. Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılmasına Dair Esas Sözleşmeye Konulacak Bağlam Kuralları 266
5.12.3. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Sınırlandırılması 269
5.12.4. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Sınırlandırılması 270
5.12.5. Pay ve Pay Senetlerinin Devrinin Sözleşme ile Sınırlandırılmasında Şirkete Tanınan Karar Süresi 271
5.12.6. Pay ve Pay Senetlerinin Devrinin Sözleşme ile Sınırlandırılmasında Reddin Hukukî Sonuçları 273
Altıncı Bölüm
SERMAYE ARTIRIMI VE AZALTIMI
6.1. Sermaye Artırımı 275
6.1.1. Sermaye Artırım Türleri 275
6.1.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ 277
6.1.3. Önceki Sermaye Ödenmeden Sermaye Artırımına Gidilememesi 278
6.1.4. Sermaye Artırımı İçin İzin Alınması 278
6.1.5. Sermaye Artırımının Tescili İçin Gerekli Belgeler 281
6.1.6. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 285
6.1.7. Sermaye Artırım Beyanı 286
6.1.8. Rüçhan Hakkı 289
6.1.9. Ortağın Şirketten Olan Alacağını Sermaye Artırımında Kullanması 289
6.1.10. Sermaye Artırım Kararlarının Hükümsüzlüğü 291
6.1.10.1. Sermaye Artırım Kararlarının Butlanı 291
6.1.10.1.1. Önceki Sermaye Ödenmeden Sermaye Artırımına Gidilmesi 292
6.1.10.1.2. Gerekli Yetersayı Sağlanmadan Sermaye Artırım Kararı Alınması 293
6.1.10.2. Sermaye Artırım Kararının Süresinde Tescil Ettirilmemesi 295
6.1.10.3. Sermaye Artırım Kararlarının İptali 296
6.1.10.3.1. Esas Sermaye Sisteminde Sermaye Artırım Kararının İptali 296
6.1.10.3.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırım Kararının İptali 300
6.1.10.4. Geçersizliğin Tespiti ile İptal Davalarını Açma Süreleri 301
6.1.10.5. Sermaye Artırım Kararının Geçersizliğinin Tespitinin Veya İptalinin Sonuçları 301
6.1.11. İhtiyaç Olmadığı Halde Sermaye Artırımına Gidilmesi 302
6.1.12. Yasaya Aykırı Sermaye Artırımı Nedeniyle Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması 303
6.2. Sermaye Azaltımı 304
6.2.1. Sermayenin Azaltılmasının Türleri 305
6.2.1.1. Sermayenin Bir Kısmının Pay Sahiplerine İadesi Amacıyla Yapılan Azaltma (Kurucu Azaltma) 305
6.2.1.2. Bilanço Zararının Kapatılması Amacıyla Yapılan Azaltma (Açıklayıcı Azaltma) 306
6.2.1.3. Sermayenin Azaltılması ile Artırılmasının Aynı Anda Yapılması (Eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı) 306
6.2.2. Esas Sermayenin Azaltılması Prosedürü 307
6.2.2.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 307
6.2.2.2. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenlerini, Amacını ve Şeklini Bildiren Beyan ve Rapor 308
6.2.2.3. Alacaklılarının Haklarını Tamamen Karşılayacak Miktarda Aktifin Tespiti 310
6.2.2.4. Asgarî Sermaye Tutarının Altına İnilmemesi 312
6.2.2.5. İlgili Bakanlıktan İzin Alınması 312
6.2.2.6. Sermaye Azaltımı Kararı İçin Gerekli Yetersayılar 313
6.2.2.7. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması 315
6.2.2.8. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 316
6.2.2.9. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının İfası 317
6.2.2.10. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 318
6.2.2.11. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Çıkarılmış Sermayenin Azaltılması Prosedürü 321
YEDİNCİ BÖLÜM
SONA ERME VE TASFİYE
7.1. Anonim Şirketin Sona Ermesi 323
7.1.1. Genel Sona Erme Sebepleri 324
7.1.2. Özel Sona Erme Sebepleri 324
7.1.2.1. Organların Eksikliği Nedeniyle Anonim Şirketin Sona Ermesi 324
7.1.2.2. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Sona Ermesi 325
7.1.3. Sona Ermenin Tescil ve İlanı 326
7.1.4. Şirketin Tasfiye Haline Girmesi 327
7.2. Tasfiye Memurları 328
7.3. Tasfiyede Alacaklılara Yapılacak Davet 329
7.4. Tasfiye Bakiyesinin Dağıtımı 330
7.5. Tasfiye Sonunda Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi 330
7.6. Ek Tasfiye 330
7.7. Tasfiyeden Dönme 331
Sekizinci Bölüm
DEFTER VE BELGELER
8.1. Anonim Şirket Tarafından Tutulacak Defterler 333
8.1.1. Yevmiye Defteri 335
8.1.2. Defteri Kebir 335
8.1.3. Envanter Defteri 336
8.1.4. Pay Defteri 336
8.1.5. Yönetim Kurulu Karar Defteri 337
8.1.6. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri 339
8.2. Defterlerin Tutulmasında Uyulacak Kurallar 340
8.3. Defter Onayları 342
8.3.1. Açılış Onayı 342
8.3.2. Kapanış Onayı 344
8.3.3. Onay Yenileme 346
8.3.3.1. Kapanış Onayına Tabi Defterlerde Onay Yenileme 346
8.3.3.2. Kapanış Onayına Tabi Olmayan Defterlerde Onay Yenileme 347
8.4. Defterlerin ve Belgelerin Saklanması 347
8.5. Ticarî Defterlere İlişkin Yükümlülüklere Aykırılık Halinde Uygulanacak Cezalar 350
8.5.1. Ticarî Defter Tutma ve Saklama Yükümlülüğüne Aykırılık Halinde Uygulanacak Cezalar 350
8.5.2. Ticari Defterleri Onaylatma Yükümlülüğüne Aykırılık Halinde Uygulanacak Cezalar 351
8.6. Zayi Belgesi 354
8.7. Zayi Belgesinin İptalini ve Reddini Gerektiren Nedenler 356
8.7.1. Zayi Belgesi Talebi Davasının Hasımlı Olarak Açılması 356
8.7.2. Zayi Belgesi Talebi Davasının Süresinde Açılmaması 358
8.7.3. Tacirin Defter ve Belgeleri Saklama Hususunda Gerekli Dikkat ve Özeni Göstermemiş Olması 359
8.7.4. Zayi Belgesinin Kanunda Belirtilenler Haricindeki Defter ve Belgeler İçin Talep Edilmesi 360
8.7.5. Zayi Belgesi Talep Edilen Defter ve Belgelerin İşletmeyle Bağdaşmayacak Bir Yerde Saklanmış Olması 361
8.7.6. Zayi Belgesi Talebinde Bulunan Kişinin Tacir Sıfatına Sahip Olmaması 362
8.7.7. Mücbir Sebep ile Defter ve Belgelerin Kaybolması Arasında Uygun İlliyet Bağının Olmaması 362
8.7.8. Defterlerin Tutulmuş Olduğunun İspat Edilememesi 366
Dokuzuncu Bölüm
YEDEK AKÇELER, FİNANSAL TABLOLAR,
FAALİYET RAPORU
9.1. Yedek Akçenin Tanımı 369
9.2. Yedek Akçenin Türleri ve Kaynakları 370
9.2.1. Yedek Akçenin Türleri 370
9.2.2. Yedek Akçe Ayrımında Kullanılabilecek Kaynaklar 370
9.3. Kanunî Yedek Akçe Ayrımı 370
9.3.1. Genel Kanuni Yedek Akçe Ayrımı 371
9.3.1.1. Birinci Ayrım (I. Tertip Yasal Yedek Akçe) 371
9.3.1.2. İkinci Ayrım (II. Tertip Yasal Yedek Akçe, Agio ve Iskat Kazancı) 374
9.3.1.3. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri İçin Yedek Akçe Ayırması 377
9.3.2. Genel Kanuni Yedek Akçe ile Kanunî Yedek Akçe Kavramları Arasındaki Fark 377
9.4. İsteğe Bağlı (İhtiyarî) Yedek Akçe Ayrımı 378
9.4.1. Genel (Esas Sözleşmeye Göre Ayrılan) İhtiyari Yedek Akçeler 379
9.4.2. Genel Kurul Kararıyla Ayrılan İhtiyari (Olağanüstü) Yedek Akçeler 382
9.4.3. Şirket Çalışanları Yararına Yedek Akçe Ayrımı 385
9.4.3.1. Esas sözleşmeye Hüküm Koymak Suretiyle İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması 386
9.4.3.2. Genel Kurul Kararıyla İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması 390
9.5. Gizli Yedek Akçeler 392
9.6. Yedek Akçe Ayrımı ile Kâr Payı Dağıtımı Arasındaki İlişki 393
9.7. Kanuni Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması 394
9.8. İsteğe Bağlı (İhtiyarî) Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması 400
9.8.1. Esas Sözleşme Gereği Ayrılan Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması 401
9.8.2. Genel Kurul Kararı ile Ayrılan (Olağanüstü) Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması 409
9.9. İşçiler ve Çalışanlar Yararına Ayrılan Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması 415
9.10. Finansal Tablolar 419
9.11. Yıllık Faaliyet Raporu 420
9.11.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri 421
9.11.1.1. Genel Bilgiler 422
9.11.1.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 423
9.11.1.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 423
9.11.1.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler 423
9.11.1.5. Finansal Durum 425
9.11.1.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi 426
9.11.1.7. Diğer Hususlar 426
9.11.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar 427
Onuncu Bölüm
HUKUKİ VE CEZAİ SORUMLULUK
10.1. Hukuki Sorumluluk 429
10.1.1. Hukukî Sorumluluğun Tanımı ve Şartları 429
10.1.2. Anonim Şirkette Hukukî Sorumluluk Halleri 432
10.1.2.1. Genel Hukukî Sorumluluk Hali 432
10.1.2.2. Özel Hukukî Sorumluluk Halleri 436
10.1.2.2.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 436
10.1.2.2.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 438
10.1.2.2.3. Ayın ve İşletmelere Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması 440
10.1.2.2.4. İzinsiz Olarak Halktan Para Toplanması 444
10.1.3. Doğrudan ve Dolaylı Zarar Kavramları 446
10.1.4. Yetki Devri Halinde Sorumluluk 448
10.1.5. Sorumlulukta Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi 451
10.1.6. Sorumluluğu Ortadan Kaldıran Haller 460
10.1.6.1. Sorumluluk Sebebi Olan Karara Olumsuz Oy Verilmesi 461
10.1.6.2. Geçerli Mazeretle Toplantıya Katılmama 462
10.1.6.3. Yönetim Kurulunda Yer Alan Saman Adamların Sorumluluğu 463
10.1.6.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seleflerinin Sorumluluğuna İştiraki 464
10.1.7. Sorumluluk Davası Açabilmek İçin Genel Kuruldan İzin Alınması 466
10.1.8. Sorumluluk Davasının Açılacağı Mahkeme 474
10.1.9. Sorumluluk Davasini Sona Erdiren Haller 476
10.1.9.1. İbra 476
10.1.9.2. Zamanaşımı 486
10.1.9.3. Sulh 489
10.1.9.4. Zarar Görenin Rızası 491
10.2. Cezaî Sorumluluk 492
Onbirinci Bölüm
YAPI DEĞİŞİKLİKLERİ
11.1. Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi, Bölünmesi ve Tür Değiştirmesi 509
11.2. Birleşme 510
11.2.1. Birleşme Türleri 512
11.2.2. TTK’da İzin Verilen Şirket Birleşmeleri 513
11.2.3. TTK’da Yasaklanan Şirket Birleşmeleri 515
11.2.4. Tasfiye Hâlindeki Şirketin Birleşmeye Katılması 516
11.2.5. Sermayesini Kaybeden Veya Borca Batık Olan Şirketin Birleşmeye Katılması 516
11.2.6. Birleşmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler 518
11.2.6.1. Birleşme Sözleşmesinin Düzenlenmesi ve İmzalanması 521
11.2.6.2. Ara Bilanço Çıkarılması 523
11.2.6.3. Birleşme Raporunun Düzenlenmesi 525
11.2.6.4. Sermaye ve Özvarlıkların Tespit Ettirilmesi 526
11.2.6.5. Sözleşme, Rapor ve Finansal Tabloların Ortaklar ile Diğer İlgililerin İncelemesine Sunulması 527
11.2.6.6. Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi 528
11.2.6.7. Şirketlerin Genel Kurullarında Birleşme Kararı Alınması 529
11.2.6.8. Devralma Yoluyla Birleşmede Sermaye Artırımına Gidilmesi 531
11.2.6.9. Birleşmenin Tescil Ettirilmesi 533
11.2.6.10. Alacaklıların Alacaklarının Teminat Altına Alınması 534
11.2.7. Birleşmenin Tescili İçin Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne Verilecek Belgeler 535
11.2.8. Kolaylaştırılmış Birleşme Usulü 538
11.2.9. Birleşmede Alacaklıların Korunması 540
11.2.10. Birleşmede Ortakların Kişisel Sorumlulukları 541
11.2.11. Birleşmede Çalışanların Korunması 542
11.3. Bölünme 542
11.3.1. Bölünmede Genel İlke 544
11.3.2. Bölünmeden Faydalanabilecek ve Faydalanamayacak Şirketler 546
11.3.3. Bölünme Türleri 547
11.3.4. Bölünmesine İzin Verilen Şirketler 553
11.3.5. Bölünmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler 554
11.3.5.1. Bölünme Sözleşmesinin veya Planının Düzenlenmesi 556
11.3.5.2. Ara Bilanço Çıkarılması 560
11.3.5.3. Bölünme Raporunun Hazırlanması 562
11.3.5.4. Şirketin Malvarlıklarının Tespit Ettirilmesi 563
11.3.5.5. Sözleşme, Rapor ve Finansal Tabloların Ortakların İncelemesine Sunulması 564
11.3.5.6. Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi 565
11.3.5.7. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 566
11.3.5.8. Şirketlerin Genel Kurullarında Birleşme Kararı Alınması 567
11.3.5.9. Kısmi Bölünmede Gerekiyorsa Bölünen Şirketin Sermayesinin Azaltılması 570
11.3.5.10. Devralan Şirket Tarafından Sermayenin Artırılması 572
11.3.5.11. Bölünmenin Tescil Ettirilmesi 572
11.3.6. Bölünmenin Tescili İçin Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne Verilecek Belgeler 573
11.3.6.1. Tam Bölünmenin Tescili İçin Gerekli Belgeler 574
11.3.6.2. Kısmî Bölünmenin Tescili İçin Gerekli Belgeler 576
11.3.7. Bölünmede Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması 578
11.3.8. Bölünmede Alacaklıların Korunması 579
11.3.9. Bölünmeye Katılan Şirketlerin Sorumluluğu 580
11.3.10. Bölünmede Ortakların Kişisel Sorumluluğu 580
11.3.11. Bölünmede Çalışanların Korunması 581
11.4. Tür Değiştirme 582
11.4.1. Tür Değiştirmede Genel İlke ve Geçerli Tür Değiştirmeler 583
11.4.2. Tür Değiştirmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler 585
11.4.2.1. Yeni Türün Kuruluşuna İlişkin Belgelerin Hazırlanması 586
11.4.2.2. Tür Değiştirme Planının Düzenlenmesi 586
11.4.2.3. Tür Değiştirmede Ara Bilanço Çıkarılması 587
11.4.2.4. Tür Değiştirme Raporunun Hazırlanması 588
11.4.2.5. Şirketin Sermayesinin ve Özvarlıklarının Tespit Ettirilmesi 589
11.4.2.6. Tür Değiştirmeye İlişkin Belgelerin Ortakların Bilgisine ve İncelemesine Sunulması 590
11.4.2.7. Tür Değiştirme Kararı Alınması ve Tür Değiştirme Kararına İlişkin Yetersayılar 591
11.4.2.8. Tür Değiştirmenin Tescil ve İlan Ettirilmesi 592
11.4.3. Tür Değiştirmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler 593
11.4.4. Tür Değiştirmede Ortakların Kişisel Sorumlulukları 594
11.4.5. Tür Değiştirmede Çalışanların Korunması 595
11.5. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmede Ortaklık Paylarının ve Haklarının İncelenmesi 596
11.6. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Kararlarının İptali 596
11.7. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmede Sorumluluk 597
11.8. Ticari İşletme ile İlgili Birleşme ve Tür Değiştirme 597
Kaynakça 599
Kavram Dizini 605