İÇİNDEKİLER İçindekiler Önsöz 5 Kısaltmalar 15 §.1. SERMAYE PİYASASININ TARİHÇESİ 19 I. GENEL OLARAK 19 II. ÜLKEMİZDE SERMAYE PİYASASININ TARİHSEL GELİŞİMİ 22 §.2. GENEL OLARAK PİYASALAR İÇİNDE SERMAYE PİYASASININ YERİ VE ÖZELLİKLERİ 25 I. PİYASANIN TANIMI VE TÜRLERİ 25 II. SERMAYE PİYASASININ ÖZELLİKLERİ 27 A. Doğrudan Finansman Özelliği 27 B. Hem Özsermaye Hem Borçlanma Yoluyla Finansman Sağlanabilmesi 28 C. Yatırım Araçlarının Çeşitliliği 28 §.3. SERMAYE PİYASASI HUKUKUNUN KAPSAMI, KAYNAKLARI VE ESASLARI 29 I. KAPSAMI, AMACI VE NİTELİĞİ 29 II. SERMAYE PİYASASI HUKUKUNUN KAYNAKLARI 30 A. Türkiye Cumhuriyeti Anayasası 30 B. Sermaye Piyasası Kanunu 30 C. Türk Ticaret Kanunu 30 D. Yönetmelikler 31 E. Tebliğler 31 F. Kurul İlke Kararları 31 G. İçtihatlar 31 III. NEDEN SERMAYE PİYASASI KANUNU? 32 §.4. SERMAYE PİYASASI HUKUKUNUN İLKELERİ 35 I. KAMUYU AYDINLATMA/ŞEFFAFLIK 35 II. PİYASANIN DENETİM VE DÜZENLEMEYE TABİ OLMASI 38 III. SERMAYE PİYASASI FAALİYETLERİNİN İZNE TABİ OLMASI 39 IV. YATIRIMCININ TAZMİNİ 40 V. KURUMSAL YÖNETİM 41 §.5. SERMAYE PİYASASININ İŞLEYİŞİ 45 §.6. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI VE HALKA ARZ 51 I. İHRAÇ 51 II. HALKA ARZ 52 III. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 59 A. Menkul Kıymet ve Çeşitleri 60 B. Diğer Sermaye Piyasası Araçları 66 §.7. İZAHNAME 69 I. İZAHNAMENİN TANIMI VE İZAHNAME HAZIRLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 69 II. İZAHNAMENİN HAZIRLANMASI 70 A. İzahnamenin İçeriği 71 1. Özet 71 2. Asıl Metin 72 3. Atıflar 72 B. İzahnamede Yer Alması Gereken Unsurlar 72 1. İzahnamede Sorumluların Gösterilmesi 72 2. İzahnamenin İmzalanması 72 3. Denetime İlişkin Bilgilerin Gösterilmesi 73 4. Kaynakların Gösterilmesi 74 III. İZAHNAME İÇİN ONAY ALINMASI ZORUNLULUĞU 74 IV. İZAHNAMENİN GEÇERLİLİK SÜRESİ 76 V. İZAHNAMENİN YAYIMLANMASI VE REKLAMLAR 77 VI. İZAHNAMEDEKİ DEĞİŞİKLİKLERİN İŞLENMESİ 79 VII. İZAHNAMEDEN SORUMLULUK 80 SORULAR 84 §.8. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ SATIŞI 87 I. NAKDEN ÖDEME VE TESLİM 87 II. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ SATIM USULLERİ 87 A. Halka Arz Yoluyla Satış ve Yöntemleri 87 1. Talep Toplama Yoluyla Satış Yöntemi 88 2. Talep Toplanmaksızın Satış Yöntemi 89 3. Borsada Satış 89 B. Halka Arz Edilmeksizin Gerçekleştirilen Satış 89 1. Tahsisli Satışlar 90 2. Nitelikli Yatırımcılara Satış 91 SORULAR 93 §.9. HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIK VE İLGİLİ KAVRAMLAR 95 I. KAVRAMLAR 95 A. Pay Senetleri /Sermaye Piyasası Araçları Borsada veya Teşkilatlanmış Diğer Bir Piyasada İşlem Gören Şirket 96 B. Pay Senetleri Borsaya Kote Edilmiş Şirket 97 II. TÜRK TİCARET KANUNU VE SERMAYE PİYASASI KANUNU ARASINDAKİ KAVRAM FARKLILIKLARI 97 §.10. HALKA AÇIK ORTAKLIKLARIN İŞLEYİŞİ 99 I. GENEL OLARAK 99 II. HALKA AÇIK ORTAKLIKLARDA ESAS SÖZLEŞMEYE İLİŞKİN FARKLILIKLAR 99 III. HALKA AÇIK ORTAKLIKLARDA ORGANLAR 100 A. Halka Açık Ortaklıklarda Genel Kurul 100 1. Genel Kurul Toplantıları 100 2. Genel Kurul Toplantılarında Nisaplar 101 3. Genel Kurul Toplantılarında Gündem 103 4. Genel Kurul Toplantılarına Katılım ve Oy Kullanma 104 5. Elektronik Ortamda Genel Kurul 107 6. Genel Kurulun Yetkilerinin Yatırımcı Tazmin Merkezine Geçişi 107 B. Halka Açık Ortaklıklarda Yönetim 108 1. Genel Olarak 108 2. Halka Açık Ortaklıklarda Yönetim Kurulu 109 a. Payları Borsada İşlem Görmeyen Halka Açık Ortaklıklarda Yönetim Kurulunun Oluşumu 109 b. Payları Borsada İşlem Gören Halka Açık Ortaklıklarda Yönetim Kurulunun Oluşumu 110 3. Halka Açık Ortaklıklarda Boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerinin Doldurulması 113 4. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulunun Görevleri 114 5. Yönetim Kurulunun Sorumluluğu 115 6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Haklarına İlişkin Düzenlemeler 115 §.11. HALKA AÇIK ORTAKLIKLARDA DENETİM 117 I. GENEL OLARAK 117 II. KURUL’UN DENETİMİ 117 III. BAĞIMSIZ DENETİM 118 §.12. HALKA AÇIK ORTAKLIKLARDA PAY SAHİPLERİNİN KORUNMASI 123 I. İLKELER BAZINDA PAY SAHİPLERİNİN KORUNMASI 123 II. PAY SAHİBİNİN HAKLARINI KORUMAYA YÖNELİK KURUMLAR 123 A. Halka Açık Şirketlerde Şeffaflığın Sağlanması 123 B. Denetim ve Müdahale 123 C. Pay Sahibinin Şirketten Ayrılabilmesine İmkân Sağlayan Düzenlemeler 123 D. Kâr ve Bağışların Düzenleme Altına Alınması 126 1. Kara İlişkin Düzenlemeler 126 2. Bağışlara İlişkin Düzenlemeler 128 E. Yatırımcının Tazmini İmkanı 128 F. Azlık Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması 129 §.13. HALKA AÇIK ORTAKLIKLARDA ÖZEL DÜZENLEMELER 131 I. GENEL OLARAK 131 II. SERMAYE VE SERMAYENİN KORUNMASINA YÖNELİK DÜZENLEMELER 131 A. Kayıtlı Sermaye Sistemi 131 B. Örtülü Kazanç Aktarımına İlişkin Düzenlemeler 133 1. Örtülü Kazanç Aktarım Yasağı 133 2. Yasağa Aykırılığın Yaptırımı 138 C. Ortaklıkların Kendi Paylarını İktisap Etmeleri 141 III. PAYA VE PAY SENETLERİNE İLİŞKİN DÜZENLEMELER 141 A. İmtiyazlı Paylar 141 B. Halka Açık Ortaklıklarda Bağlam Hükümleri 143 C. Borsaya Kote Nama Yazılı Payların Devrinde Hakların Geçişi 144 IV. ORTAKLIKTAN AYRILMAYA İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEMELER 144 A. Ortağa Verilen Ayrılma (Çıkma) Hakkı 145 B. Pay Alım Teklifi 146 C. Ortaklıktan Çıkarma Hakkı ve Satma Hakkı 147 V. ŞİRKETİN MALİ DURUMUNUN KORUNMASINA İLİŞKİN DÜZENLEMELER 148 A. Borçlanma Aracı Niteliğindeki Sermaye Piyasası Araçlarının İhraç Limiti ve Yetkisi 148 B. Riskin Erken Teşhisi Komitesi 148 VI. İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ İLE İLGİLİ DÜZENLEMELER 149 SORULAR 153 §.14. SERMAYE PİYASASI KURUMLARI, FAALİYETLERİ VE KİTLE FONLAMA PLATFORMLARI 155 I. GENEL OLARAK 155 II. YATIRIM HİZMETLERİ VE FAALİYETLERİ 157 III. KOLEKTİF YATIRIM KURULUŞLARI 161 A. Yatırım Fonları 162 B. Yatırım Ortaklıkları 164 IV. PORTFÖY SAKLAMA HİZMETİ VE PORTFÖY SAKLAMA KURULUŞLARI 166 V. MERKEZİ TAKAS KURULUŞLARI 169 A. Genel Olarak 169 B. Merkezi Karşı Taraf Uygulaması 169 VI. DİĞER SERMAYE PİYASASI KURUMLARI 171 VII. KİTLE FONLAMA PLATFORMLARI 171 SORULAR 175 §.15. SERMAYE PİYASASINDA BORSALAR VE ÖZDÜZENLEYİCİ KURULUŞLAR 177 I. BORSALAR 177 II. TEZGAHÜSTÜ PİYASALAR 178 III. ÖZDÜZENLEYİCİ KURULUŞLAR 178 SORULAR 180 §.16. SERMAYE PİYASASINDA DENETİM, TEDBİRLER VE YAPTIRIMLAR 181 I. GENEL OLARAK 181 II. TEDBİRLER 182 A. Kanuna Aykırı İhraçlarda Uygulanacak Tedbirler 182 B. İhraççıların Hukuka Aykırı İşlemleri ile Sermayeyi veya Mal Varlığını Azaltıcı İşlemlerinde Uygulanacak Tedbirler 184 C. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Uygulanacak Tedbirler 187 D. Örtülü Kazanç Aktarımında Uygulanacak Tedbirler 187 E. Genel Kurul Toplantılarına Gözlemci Gönderilmesi 188 F. Sermaye Piyasası Kurumlarının Hukuka Aykırı Faaliyet veya İşlemlerinde Uygulanacak Tedbirler 189 G. Mali Durumun Bozulması Halinde Uygulanacak Tedbirler 190 H. Tedrici Tasfiye ve İflas Durumlarında Uygulanacak Tedbirler 193 İ. İzinsiz Sermaye Piyasası Faaliyetinde Uygulanacak Tedbirler 194 J. Kanuna Aykırı İlan, Reklam ve Açıklamalarda Uygulanacak Tedbirler 195 K. Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde Uygulanacak Tedbirler 195 III. KABAHATLER VE SUÇLAR 197 A. Kabahatler 197 1. İdari Para Cezalarına İlişkin Genel Esaslar 197 2. İdari Para Cezası Miktarının Özel Olarak Düzenlendiği Haller 199 a. Pay Alım Teklifi Zorunluluğunun Yerine Getirilmemesi 199 b. Yöneticilerin İhraççıya Vermekle Yükümlü Oldukları Kazancı Vermemeleri 199 c. Üyelerinin Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği’nin Verdiği Kararlara Uymaması 201 d. Belli Nitelikteki Örtülü Kazanç Aktarımları 202 e. Piyasa Bozucu Eylemler 203 3. İdari Para Cezalarının Uygulanması ve Kanun Yolu 206 a. Savunma Alınması Koşulu 206 b. Tekerrür 206 c. Kanun yolu 206 B. Suçlar 207 1. Genel Olarak 207 2. Bilgi Suistimali Suçu 208 3. Piyasa Dolandırıcılığı Suçu 211 a. Bilgiye Dayalı Piyasa Dolandırıcılığı 212 b. İşleme Dayalı Piyasa Dolandırıcılığı 213 4. Usulsüz Halka Arz ve İzinsiz Sermaye Piyasası Faaliyeti Suçları 215 5. Güveni Kötüye Kullanma Suçu 215 a. Müşteri Varlıkları Üzerinde İzinsiz Tasarruf 216 b. Örtülü Kazanç Aktarımı 217 c. Kayıtları Bozma, Yok Etme, Değiştirme 222 SORULAR 224 §.17. SERMAYE PİYASASI KURULU 227 I. GENEL OLARAK 227 II. KURUL’UN İDARİ YAPISI VE İŞLEYİŞİ 228 A. Kurul Karar Organı 228 B. Başkanlık Teşkilatı 229 III. KURULUN YETKİLERİ 230 Seçilmiş Literatür 231 Kavramlar Dizini 237
