İÇİNDEKİLER İçindekiler Önsöz 5 Kısaltmalar 15 §.1. SERMAYE PİYASASININ TARİHÇESİ 19 I. GENEL OLARAK 19 II. ÜLKEMİZDE SERMAYE PİYASASININ TARİHSEL GELİŞİMİ 22 §.2. GENEL OLARAK PİYASALAR İÇİNDE SERMAYE PİYASASININ YERİ VE ÖZELLİKLERİ 27 I. PİYASANIN TANIMI VE TÜRLERİ 27 II. SERMAYE PİYASASININ ÖZELLİKLERİ 29 A. Doğrudan Finansman Özelliği 29 B. Hem Özsermaye Hem Borçlanma Yoluyla Finansman Sağlanabilmesi 30 C. Yatırım Araçlarının Çeşitliliği 30 §.3. SERMAYE PİYASASI HUKUKUNUN KAPSAMI, KAYNAKLARI VE ESASLARI 31 I. KAPSAMI, AMACI VE NİTELİĞİ 31 II. SERMAYE PİYASASI HUKUKUNUN KAYNAKLARI 32 A. Türkiye Cumhuriyeti Anayasası 32 B. Sermaye Piyasası Kanunu 32 C. Türk Ticaret Kanunu 33 D. Yönetmelikler 33 E. Tebliğler 33 F. Kurul İlke Kararları 33 G. İçtihatlar 34 III. NEDEN SERMAYE PİYASASI KANUNU? 34 §.4. SERMAYE PİYASASI HUKUKUNUN İLKELERİ 37 I. KAMUYU AYDINLATMA/ŞEFFAFLIK 37 II. PİYASANIN DENETİM VE DÜZENLEMEYE TABİ OLMASI 40 III. SERMAYE PİYASASI FAALİYETLERİNİN İZNE TABİ OLMASI 41 IV. YATIRIMCININ TAZMİNİ 41 §.5. SERMAYE PİYASASININ İŞLEYİŞİ 45 §.6. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRAÇ VE HALKA ARZI 51 I. İHRAÇ 51 II. HALKA ARZ 53 III. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 59 A. Menkul Kıymet ve Çeşitleri 60 B. Diğer Sermaye Piyasası Araçları 66 §.7. İZAHNAME 69 I. İZAHNAMENİN TANIMI VE İZAHNAME HAZIRLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 69 II. İZAHNAMENİN HAZIRLANMASI 70 A. İzahnamenin İçeriği 71 1. Özet 71 2. Asıl Metin 72 3. Atıflar 72 B. İzahnamede Yer Alması Gereken Unsurlar 72 1. İzahnamede Sorumluların Gösterilmesi 72 2. İzahnamenin İmzalanması 73 3. Denetime İlişkin Bilgilerin Gösterilmesi 73 4. Kaynakların Gösterilmesi 74 III. İZAHNAME İÇİN ONAY ALINMASI ZORUNLULUĞU 74 IV. İZAHNAMENİN GEÇERLİLİK SÜRESİ 76 V. İZAHNAMENİN YAYIMLANMASI VE REKLAMLAR 78 VI. İZAHNAMEDEKİ DEĞİŞİKLİKLERİN İŞLENMESİ 79 VII. İZAHNAMEDEN SORUMLULUK 80 SORULAR 84 §.8. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ SATIŞI 87 I. NAKDEN ÖDEME VE TESLİM 87 II. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ SATIM USULLERİ 87 A. Halka Arz Yoluyla Satış ve Yöntemleri 87 1. Talep Toplama Yoluyla Satış Yöntemi 88 2. Talep Toplanmaksızın Satış Yöntemi 89 3. Borsada Satış 89 B. Halka Arz Edilmeksizin Gerçekleştirilen Satış 89 1. Tahsisli Satışlar 90 2. Nitelikli Yatırımcılara Satış 91 SORULAR 93 §.9. HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIK VE İLGİLİ KAVRAMLAR 95 I. KAVRAMLAR 95 A. Pay Senetleri/Sermaye Piyasası Araçları Borsada veya Teşkilatlanmış Diğer Bir Piyasada İşlem Gören Şirket 96 B. Pay Senetleri Borsaya Kote Edilmiş Şirket 97 II. TÜRK TİCARET KANUNU VE SERMAYE PİYASASI KANUNU ARASINDAKİ KAVRAM FARKLILIKLARI 97 §.10. HALKA AÇIK ORTAKLIKLARIN İŞLEYİŞİ 99 I. GENEL OLARAK 99 II. HALKA AÇIK ORTAKLIKLARDA ESAS SÖZLEŞMEYE İLİŞKİN FARKLILIKLAR 99 III. HALKA AÇIK ORTAKLIKLARDA ORGANLAR 100 A. Halka Açık Ortaklıklarda Genel Kurul 100 1. Genel Kurul Toplantıları 100 2. Genel Kurul Toplantılarında Nisaplar 102 3. Genel Kurul Toplantılarında Gündem 103 4. Genel Kurul Toplantılarına Katılım ve Oy Kullanma 104 5. Elektronik Ortamda Genel Kurul 107 6. Genel Kurulun Yetkilerinin Yatırımcı Tazmin Merkezine Geçişi 108 B. Halka Açık Ortaklıklarda Yönetim 108 1. Genel Olarak 108 2. Kurumsal Yönetim 110 3. Halka Açık Ortaklıklarda Yönetim Kurulu 112 a. Payları Borsada İşlem Görmeyen Halka Açık Ortaklıklarda Yönetim Kurulunun Oluşumu 112 b. Payları Borsada İşlem Gören Halka Açık Ortaklıklarda Yönetim Kurulunun Oluşumu 113 4. Halka Açık Ortaklıklarda Boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerinin Doldurulması 116 5. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulunun Görevleri 117 6. Yönetim Kurulunun Sorumluluğu 118 7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Haklarına İlişkin Düzenlemeler 118 §.11. HALKA AÇIK ORTAKLIKLARDA DENETİM 121 I. GENEL OLARAK 121 II. KURUL’UN DENETİMİ 121 III. BAĞIMSIZ DENETİM 122 §.12. HALKA AÇIK ORTAKLIKLARDA PAY SAHİPLERİNİN KORUNMASI 127 I. İLKELER BAZINDA PAY SAHİPLERİNİN KORUNMASI 127 II. PAY SAHİBİNİN HAKLARINI KORUMAYA YÖNELİK KURUMLAR 127 A. Halka Açık Şirketlerde Şeffaflığın Sağlanması 127 B. Denetim ve Müdahale 127 C. Pay Sahibinin Şirketten Ayrılabilmesine İmkân Sağlayan Düzenlemeler 127 D. Kâr ve Bağışların Düzenleme Altına Alınması 130 1. Kara İlişkin Düzenlemeler 130 2. Bağışlara İlişkin Düzenlemeler 132 E. Yatırımcının Tazmini İmkânı 132 F. Azlık Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması 133 §.13. HALKA AÇIK ORTAKLIKLARDA ÖZEL DÜZENLEMELER 135 I. GENEL OLARAK 135 II. SERMAYE VE SERMAYENİN KORUNMASINA YÖNELİK DÜZENLEMELER 135 A. Kayıtlı Sermaye Sistemi 135 B. Örtülü Kazanç Aktarımına İlişkin Düzenlemeler 137 1. Örtülü Kazanç Aktarım Yasağı 137 2. Yasağa Aykırılığın Yaptırımı 141 C. Ortaklıkların Kendi Paylarını İktisap Etmeleri 144 III. PAYA VE PAY SENETLERİNE İLİŞKİN DÜZENLEMELER 144 A. İmtiyazlı Paylar 144 B. Halka Açık Ortaklıklarda Bağlam Hükümleri 146 C. Borsaya Kote Nama Yazılı Payların Devrinde Hakların Geçişi 147 IV. ORTAKLIKTAN AYRILMAYA İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEMELER 147 A. Ortağa Verilen Ayrılma (Çıkma) Hakkı 148 B. Zorunlu Pay Alım Teklifi 149 C. Ortaklıktan Çıkarma Hakkı ve Satma Hakkı 150 V. ŞİRKETİN MALİ DURUMUNUN KORUNMASINA İLİŞKİN DÜZENLEMELER 151 A. Borçlanma Aracı Niteliğindeki Sermaye Piyasası Araçlarının İhraç Limiti ve Yetkisi 151 B. Riskin Erken Teşhisi Komitesi 152 VI. İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ İLE İLGİLİ DÜZENLEMELER 152 SORULAR 156 §.14. SERMAYE PİYASASI KURUMLARI, FAALİYETLERİ VE KİTLE FONLAMA PLATFORMLARI 157 I. GENEL OLARAK 157 II. YATIRIM HİZMETLERİ VE FAALİYETLERİ 159 III. KOLEKTİF YATIRIM KURULUŞLARI 163 A. Yatırım Fonları 164 B. Yatırım Ortaklıkları 166 IV. PORTFÖY SAKLAMA HİZMETİ VE PORTFÖY SAKLAMA KURULUŞLARI 168 V. MERKEZİ TAKAS KURULUŞLARI 171 A. Genel Olarak 171 B. Merkezi Karşı Taraf Uygulaması 171 VI. DİĞER SERMAYE PİYASASI KURUMLARI 173 VII. KİTLE FONLAMA PLATFORMLARI 174 SORULAR 177 §.15. SERMAYE PİYASASINDA BORSALAR VE ÖZDÜZENLEYİCİ KURULUŞLAR 181 I. BORSALAR 181 II. TEZGAHÜSTÜ PİYASALAR 182 III. ÖZDÜZENLEYİCİ KURULUŞLAR 182 SORULAR 184 §.16. SERMAYE PİYASASINDA DENETİM, TEDBİRLER VE YAPTIRIMLAR 185 I. GENEL OLARAK 185 II. TEDBİRLER 186 A. Kanuna Aykırı İhraçlarda Uygulanacak Tedbirler 187 B. İhraççıların Hukuka Aykırı İşlemleri ile Sermayeyi veya Mal Varlığını Azaltıcı İşlemlerinde Uygulanacak Tedbirler 189 C. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Uygulanacak Tedbirler 192 D. Örtülü Kazanç Aktarımında Uygulanacak Tedbirler 192 E. Genel Kurul Toplantılarına Gözlemci Gönderilmesi 193 F. Sermaye Piyasası Kurumlarının Hukuka Aykırı Faaliyet veya İşlemlerinde Uygulanacak Tedbirler 194 G. Mali Durumun Bozulması Halinde Uygulanacak Tedbirler 195 H. Tedrici Tasfiye ve İflas Durumlarında Uygulanacak Tedbirler 198 İ. İzinsiz Sermaye Piyasası Faaliyetinde Uygulanacak Tedbirler 199 J. Kanuna Aykırı İlan, Reklam ve Açıklamalarda Uygulanacak Tedbirler 200 K. Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde Uygulanacak Tedbirler 200 III. KABAHATLER VE SUÇLAR 202 A. Kabahatler 202 1. İdari Para Cezalarına İlişkin Genel Esaslar 202 2. İdari Para Cezası Miktarının Özel Olarak Düzenlendiği Haller 204 a. Pay Alım Teklifi Zorunluluğunun Yerine Getirilmemesi 204 b. Yöneticilerin İhraççıya Vermekle Yükümlü Oldukları Kazancı Vermemeleri 205 c. Üyelerinin Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği’nin Verdiği Kararlara Uymaması 207 d. Belli Nitelikteki Örtülü Kazanç Aktarımları 207 e. Piyasa Bozucu Eylemler 209 3. İdari Para Cezalarının Uygulanması ve Kanun Yolu 211 a. Savunma Alınması Koşulu 211 b. Tekerrür 211 c. Kanun yolu 212 B. Suçlar 212 1. Genel Olarak 212 2. Bilgi Suistimali Suçu 214 3. Piyasa Dolandırıcılığı Suçu 217 a. Bilgiye Dayalı Piyasa Dolandırıcılığı 217 b. İşleme Dayalı Piyasa Dolandırıcılığı 219 4. Usulsüz Halka Arz ve İzinsiz Sermaye Piyasası Faaliyeti Suçları 220 5. Güveni Kötüye Kullanma Suçu 221 a. Müşteri Varlıkları Üzerinde İzinsiz Tasarruf 222 b. Örtülü Kazanç Aktarımı 222 c. Kayıtları Bozma, Yok Etme, Değiştirme 228 SORULAR 230 §.17. SERMAYE PİYASASI KURULU 235 I. GENEL OLARAK 235 II. KURUL’UN İDARİ YAPISI VE İŞLEYİŞİ 236 A. Kurul Karar Organı 236 B. Başkanlık Teşkilatı 237 III. KURULUN YETKİLERİ 238 Seçilmiş Literatür 239 Kavramlar Dizini 245
