2. Sermaye Taahhüdü ile İlgili Özellikler ve İstisnaî Hükümler
28
a) Genel Olarak
28
b) Taşınmazlarla İlgili Özel Düzenlemeler
29
c) Taşınırlar ve Diğer İktisadî Değerler [Para ve Taşınmaz Dışındaki Değerler]
30
d) Nakit Sermaye ile İlgili Özellikler
30
e) Alacak Haklarının Sermaye Olarak Getirilmesi
30
3. Şirketin Sermaye Taahhüdü ile İlgili Sahip Olduğu Haklar
31
a) Genel Olarak
31
b) Şirketin Tedbir Talebinde Bulunması
31
B. Faiz ve Ücret İsteme
31
C. Ortakların Kişisel Alacaklıları
31
1. Genel Olarak
31
2. Şahıs Şirketi Ortağının Şahsî Alacaklısının Durumu
32
3. Sermaye Şirketinin Ortağının Şahsî Alacaklısının Durumu
32
D. Zamanaşımı
33
4. Bölüm
KOLLEKTİF ŞİRKET
§ 9. KOLLEKTİF ŞİRKET
35
I. GENEL OLARAK
35
II. TANIM VE UNSURLAR
35
A. Tanım
35
B. Unsurlar
35
III. KURULUŞU
36
A. Genel Olarak
36
B. Kuruluş Aşamaları
36
C. Eksiklikler
36
IV. KURULUŞTAN ÖNCEKİ DÖNEME AİT SORUMLULUK
36
A. TTK m. 12/3’ün Uygulama Alanı
36
B. Yazılı Sözleşmeden Önceki Safha
37
C. Yazılı Sözleşmenin Yapılmasından Sonraki Aşama
37
D. Tescil ve İlandan Sonraki Aşama
37
§ 10. KOLLEKTİF ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ
37
I. KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİLER
37
A. Genel Olarak
37
B. Sermaye Koyma Borcu
37
C. Kârı Paylaşım– Zarara Katılım Esasları
37
D. İdare Hak ve Yetkisi
38
1. Kazanılması ve Kullanımı
38
2. İdare Yetkisinin Kısıtlanması ve/veya Geri Alınması
39
a) Şirket Sözleşmesi ile Atama
39
b) Ortaklar Kararı ile Atama
39
3. Rekabet Yasağı
39
a) Genel Olarak
39
b) Yaptırım
39
II. KOLLEKTİF ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER VE TEMSİL
40
A. Genel Olarak
40
B. Temsil Yetkisinin Kazanılması ve Kaybedilmesi
40
C. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması
40
1. Kapsamı
40
2. Sınırlandırılması– Birlikte Temsil veya Şube İşleri
40
III. ŞİRKET VE ORTAKLARIN SORUMLULUĞU
41
A. Kural: Şirketin Birinci Dereceden Sorumluluğu
41
B. İstisna: Ortakların Sorumluluğu ve Koşulları
41
1. Şirkete Karşı Yapılan İcra Takibinin Semeresiz Kalması
41
2. Şirketin Herhangi Bir Nedenle Sona Ermesi
41
3. Şirket Aleyhine Alınan Mahkeme Kararı (İlâm)
41
C. Kollektif Şirket Ortaklarının İflâsı
42
IV. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER
42
A. Yeni Ortak Girmesi
42
1. Genel Olarak
42
B. Ortağın Ayrılması
43
C. Ortağın Çıkarılması
43
D. Çıkma ve Çıkarılmanın Sonuçları
44
V. SONA ERME VE TASFİYE
44
A. Sona Erme
44
1. Kendiliğinden Sona Erme Nedenleri
44
2. İradî Sona Erme
44
a) Ortakların İradesi ile
44
b) Mahkeme Kararı İle
45
B. Tasfiye
45
5. Bölüm
KOMANDİT ŞİRKET
§ 11. GENEL OLARAK KOMANDİT ŞİRKET
47
I. TANIM
47
II. UNSURLAR
47
III. KURULUŞ
47
IV. İÇ İLİŞKİLER
47
V. DIŞ İLİŞKİLER VE SORUMLULUK
48
VI. SONA ERME
49
6. Bölüm
ANONİM ŞİRKET
§ 12. GENEL OLARAK ANONİM ŞİRKET
51
I. GENEL OLARAK
51
II. KAVRAM VE TANIM
51
III. UNSURLAR
52
A. Sermayesi ve Sermayenin Özellikleri: Belirlilik ve Paylara Bölünme
52
1. Belirli (Muayyen) Sermaye İlkesi
52
2. Sermayenin Paylara Bölünmesi ve Bununla İlgili Değişik Sonuçlar
52
a) Genel Olarak
52
b) Payın Doğumu, [Çıplak] Pay ile Pay Senedi [Senede Bağlanmış Pay] Arasındaki İlişki, Pay Türleri ve Payın Senede Bağlanması ve Bağlanmamasının Sonuçları
54
c) Payın Değeri Sorunu [Nominal Değerden–Nominal Değerin Üzerinden Çıkarılan Paylar (Agiolu–Primli Paylar)]
55
d) Genel Sonuç
55
B. Şirket Tüzel Kişiliğinin Sorumluluğu
56
C. Pay Sahiplerinin (Şirkete Karşı) Sınırlı Sorumluluğu
56
D. Şirketin Konusu
56
E. Kurucu Sayısı
56
F. Sermaye Miktarı (Esas veya Kayıtlı Sermaye)
56
IV. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN İLKELER
57
A. Çoğunluk İlkesi
57
B. Sınırlı Sorumluluk ve Malvarlığının Korunması İlkesi
57
C. Devletin İlgilenmesi ve Denetlemesi İlkesi
57
D. Kamuyu Aydınlatma İlkesi
58
E. Eşit İşlem İlkesi
58
F. Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı
58
G. Pay Devrinin Serbestliği İlkesi
58
H. Emredici Hükümler İlkesi
59
§ 13. KURULUŞ
59
I. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU
59
A. Genel Olarak ve Türleri
59
B. Kurucular, Kurucuların Sayısı ve Nitelikleri
60
C. Kuruluş İşlemleri
60
1. Esas Sözleşme ve İçeriği
60
2. Noter Onayı veya Ticaret Sicili Aşaması ve Ön–Anonim Şirket
62
3. Sermaye Taahhüdü ile İlgili Bazı Özellikler
62
a) Aynî Sermaye
62
b) Nakdî Sermaye
63
4. Gerekiyorsa Bakanlık İzni
63
5. Tescil ve İlân ile Tescilin Sonuçları
64
II. KURULUŞTAKİ SAKATLIKLAR VE FESİH DAVASI
64
III. KURULUŞTAN ÖNCEKİ İŞLEMLERDEN DOĞAN SORUMLULUK VE MASRAFLAR
64
IV. KURULUŞ FORMALİTELERİNİN ARKADAN DOLANILMASI VE KANUNA KARŞI HİLE
65
A. Genel Olarak
65
B. Koşulları
65
C. Yaptırım
66
7. Bölüm
ANONİM ŞİRKETTE İŞLEYİŞ VE ORGANLAR
§ 14. GENEL OLARAK
67
§ 15. YÖNETİM KURULU (YK)
68
I. GENEL OLARAK
68
II. SEÇİM, ATAMA VE GÖREVİN SONA ERMESİ
69
A. Genel Olarak, Süre, Seçilme Koşulları, Ehliyet ve Belli Pay Gruplarının Temsili
69
B. Üyelik Sıfatının Kazanılma Yolları–Kural: Genel Kurul Seçimi (GK)
70
1. Ana Kural
70
2. İstisnalar
70
C. Üyelik Sıfatının Kaybedilmesi ve Yapılması Gereken İşlemler
71
1. Kendiliğinden Kaybetme
71
2. İradî Kaybetme
72
3. Yapılması Gereken İşlemler
72
III. YÖNETİM KURULUNUN ÇALIŞMA ŞEKLİ, TOPLANMASI VE KARAR ALMASI
72
A. Toplantı ve Karar Yetersayısı ile Çalışma Esasları
72
B. Yönetim Kurulu Kararlarının Sakatlığı
73
1. Genel Olarak ve Yokluk
73
2. İptal
74
3. Butlan
74
IV. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ
74
A. İdare Hak ve Yetkisi
74
1. Genel Olarak
74
2. Yönetimin Devri
75
B. Temsil Yetkisi
76
1. Genel Olarak ve Temsil Yetkisinin Kullanılması
76
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması
76
a) Genel Olarak ve Kapsam
76
b) Sınırlamalar
77
3. Temsil Yetkisinin Devredilmesi ve Murahhaslara Bırakılması
77
4. Temsil Yetkisinin Kullanımının Sonuçları
78
V. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
78
A. Hakları (İdarî ve Malî Haklar)
78
B. Yükümlülükleri
79
1. Özen ve Sadakat Yükümlülüğü
79
2. Müzakereye Katılmama Yükümlülüğü
79
3. Ortaklıkla İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağı
80
a) Ortaklıkla İşlem Yapma Yasağı
80
b) Şirkete Borçlanma Yasağı
80
4. Rekabet Yasağı
81
§ 16. MÜDÜRLER
82
§ 17. ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM
82
I. GENEL OLARAK
82
II. HESAP DENETÇİSİ
83
A. Denetçi Olma Koşulları ve Denetçi Olmaya Engel Durumlar
83
B. Denetçinin Seçimi, Görevden Alınması Sözleşmeyi Feshi
83
1. Seçimi
83
a) Genel Kural: Genel Kurul
83
b) Mahkeme Tarafından Atama
84
c) Denetçinin Denetim Sözleşmesini Feshetmesi– Yönetim Kurulunun Geçici Olarak Denetçi Ataması
84
2. Görevden Alınması
84
C. Denetçinin Görevleri, Hak ve Yükümlülükleri
85
1. İbraz Yükümü–Bilgi Alma
85
2. Denetim Raporu Verme ve Görüş Yazıları
85
a) Genel Olarak
85
b) Mahkemeye Başvuru
86
3. Tarafsızlık ve Sır Saklama Yükümü–Sorumluluk
86
§ 18. GENEL KURUL (GK)
86
I. GENEL OLARAK
86
II. GENEL KURULUN TOPLANMASI (OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ)
87
A. Davetin Şekli ve İçeriği
89
1. Genel Olarak
89
2. Şekil, İçerik ve Gündem
89
a) Şekil ve İçerik
89
b) Gündeme Bağlılık İlkesi ve İstisnaları
89
III. GENEL KURUL TOPLANTISININ YÜRÜTÜLMESİ
92
A. Toplantı Yeri, Toplantıya Katılım, Oy Hakkının Sahibi ve Hazır Bulunanlar Listesinin Oluşturulması
92
B. Toplantı ve Karar Yetersayısı
92
1. Basit Nisap (Oran)
92
2. Ağırlaştırılmış Nisaplar (Oranlar)
93
a) Payları Borsada İşlem Görmeyen Anonim Şirketlerde
93
C. Genel Kurulda Görüşmelerin Yapılması, Sonuçlanması ve Yapılması Gereken Usulî İşlemler–Kararların Etkisi
95
IV. PAY SAHİPLERİNİN GENEL KURULDA KİŞİSEL HAKLARINI KULLANMASI
95
A. Genel Olarak ve Sıfatın Kanıtlanması
95
B. Oy Hakkı
95
1. Kazanılması ve Doğumu
95
2. Kullanılması
96
a) Bizzat
96
b) Temsilci Aracılığıyla
96
3. Oy Hakkından Yoksunluk Hâlleri
97
C. Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesini İsteme Hakkı
97
V. GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ
98
A. Genel Olarak
98
B. Sakatlık Durumları
98
1. Yokluk
98
2. Butlan
98
3. İptal Edilebilirlik
99
C. İptal Davasının Dayanakları
99
1. Kanuna Aykırılık
99
2. Esas Sözleşmeye Aykırılık
99
3. Objektif İyiniyet Kurallarına Aykırılık
100
D. İptal Davasının Tarafları
100
1. Davacı Olabilecekler
100
2. Davalı
101
E. Dava ile İlgili Usul
101
1. Yetkili ve Görevli Mahkeme
101
2. Süre
101
3. Davaların Birleştirilmesi ve Diğer Usul Sorunları
