İÇİNDEKİLER ÖZET 5 TEŞEKKÜR 7 İÇİNDEKİLER 9 KISALTMALAR CETVELİ 13 GİRİŞ 15 BİRİNCİ BÖLÜM ANONİM ŞİRKETLERİN MALİ YAPISI I. MALVARLIĞI KAVRAMI VE KAPSAMI 23 A. Genel Olarak 23 B. İktisadi Anlamda Malvarlığı Kavramı 24 C. Hukuki Anlamda Malvarlığı Kavramı 24 D. Malvarlığının Kapsamı 28 1. Genel Olarak 28 2. Aktifler 31 a. Dönen Varlıklar 32 b. Duran Varlıklar 35 3. Pasifler 36 a. Yabancı Kaynaklar 37 b. Özkaynaklar 38 aa. Genel Olarak 38 bb. Sermaye 40 aaa. Genel Olarak 40 bbb. Sermaye Sistemleri 43 ccc. Sermaye Türleri 46
10 İçindekiler aaaa. Genel Olarak 46 bbbb. Nakdi Sermaye 47 cccc. Ayni Sermaye 49 cc. Yedek Akçeler. 53 aaa. Genel Olarak 53 bbb. Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Yedek Akçeler 54 aaaa. Kanuni Yedek Akçeler 55 i. Genel Kanuni Yedek Akçeler 55 ii. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri İçin Ayrılan Yedek Akçe ve Yeniden Değerleme Fonları 57 bbbb. Şirketin Kendi İsteği ile Ayırdığı Yedek Akçeler 58 i. Esas Sözleşme ile Ayrılan Yedek Akçeler 58 ii. İşçi ve Çalışanlar İçin Ayrılan Yedek Akçeler 59 iii. Genel Kurul Kararı ile Ayrılan Yedek Akçeler 60 II. SERMAYENİN VE MALVARLIĞININ KORUNMASI 61 A. Malvarlığı ve Sermaye İlişkisi 61 B. Sermayenin Korunması ve Malvarlığının Korunması İlkeleri 62 C. TTK’da Yer Alan Düzenlemeler 67 İKİNCİ BÖLÜM ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN KAYBI VE BORCA BATIKLIK I. SERMAYENİN KAYBI VE BORCA BATIK OLMA DURUMUNA İLİŞKİN TTK DÜZENLEMESİ 69 A. Genel Olarak 69 B. Düzenlemenin Amacı ve İlgili Çıkar Grupları 74 C. Düzenlemenin Kaynakları 79 1. Genel Olarak 79
İçindekiler 11 2. Avrupa Ekonomik Topluluğu İkinci Yönergesi ve Avrupa Birliği Yönergesi 80 3. İsviçre Borçlar Kanunu 725. Madde Düzenlemesi 81 II. TTK MD. 376 ÇERÇEVESİNDE SERMAYE KAYBI VE BORCA BATIKLIK KAVRAMLARI VE BUNLARIN TESPİTİ 84 A. Sermayenin Kaybı Kavramı 84 B. Sermaye Kaybının Tespit Edilmesi 89 C. Borca Batıklık Kavramı 92 D. Borca Batıklığın Tespit Edilmesi 93 E. Sermaye Kaybı ve Borca Batıklığın Tespitinde Tebliğ Geçici 1. Madde 97
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM SERMAYE KAYBI VE BORCA BATIKLIKTA ALINMASI GEREKEN ÖNLEMLER, HUKUKİ SONUÇLAR VE SORUMLULUK I. SERMAYE KAYBI HALİNDE ALINMASI GEREKEN ÖNLEMLER VE ORTAYA ÇIKAN HUKUKİ SONUÇLAR 101 A. Genel Olarak 101 B. Sermaye ile Kanuni Yedek Akçeler Toplamının Yarısının Kaybı Halinde 102 C. Sermaye ile Kanuni Yedek Akçeler Toplamının Üçte İkisinin Kaybı Halinde 111 1. Genel Olarak 111 2. Alınabilecek Önlemler ve Hukuki Sonuçlar 114 a. Genel Olarak 114 b. Sermayenin Üçte Biri ile Yetinme (Sermayenin Azaltılması) 116 c. Sermayenin Tamamlanması 119 d. Sermayenin Artırılması 122 e. Anonim Şirketin Kendiliğinden Sona Ermesi (İnfisahı) 127 II. BORCA BATIKLIK HALİNDE ALINMASI GEREKEN ÖNLEMLER VE ORTAYA ÇIKAN HUKUKİ SONUÇLAR 131 A. Genel Olarak 131 B. Ara Bilanço Çıkartılması 135
12 İçindekiler C. Mahkemeye Bildirim Yükümlülüğü 136 D. İflas 141 E. Borca Batıklık Durumunda İflas Kararının Verilmemesi 143 1. Genel Olarak 143 2. Sıradan Çekilme (Son Sıraya Geçme) 143 3. Konkordato 147 4. Sermaye Kaybı veya Borca Batıklık Halinde Birleşmeye Katılma 150 III. SERMAYE KAYBI VE BORCA BATIKLIKTAN DOĞAN SORUMLULUK 154 A. Hukuki Sorumluluk 154 B. Cezai Sorumluluk 158 SONUÇ 159 KAYNAKÇA 171
