%3
Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukukî Sorumluluğunda Farklıla

Türk Ticaret Kanunu'na GöreAnonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukukî Sorumluluğunda Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi


Basım Tarihi
2023-10
Sayfa Sayısı
504
Kapak Türü
Karton
Kağıt Türü
1.Hamur
Basım Yeri
Ankara
Stok Kodu
9789750288111
Boyut
16x24
Baskı
1



910,00 TL 882,70 TL
(Bu ürünü aldığınızda 751 puan kazanacaksınız)
   751

Av. Dr. Nihan PALTA

 

İÇİNDEKİLER
 
Önsöz 
 
5
Yazar Hakkında 
 
7
Kısaltmalar 
 
15
Giriş 
 
19
Birinci Bölüm
 
 
ANONİM ŞİRKETLERDE ORGAN KAVRAMI,
 
 
YÖNETİM KURULUNUN VE YÖNETİM KURULU
 
 
ÜYELERİNİN ORGAN SIFATI
 
 
§ 1. GENEL OLARAK YÖNETİM KURULU 
 
23
I. Organlar Arasındaki İlişki Bakımından Öngörülmüş Olan Sistemler 
 
27
II. TTK’da Organlar Arasındaki İlişki Bakımından Benimsenmiş Olan Sistem 
 
30
§ 2. YÖNETİM KURULUNUN ÖRGÜTLENME BİÇİMİ 
 
32
I. Monist Sistem (Tek Kurullu Sistem) 
 
33
II. Dualist Sistem (Çift Kurullu Sistem) 
 
34
III. Tercihli Sistem (Opsiyonlu Model) 
 
35
IV. TTK’da Benimsenmiş Olan Örgütlenme Biçimi 
 
36
§ 3. ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA ORGAN KAVRAMI 
 
38
I. Organ Kavramı 
 
39
A. Şeklî Organ 
 
41
B. Fiilî Organ 
 
47
1. İsviçre Federal Mahkemesi’nin Fiilî Organda Aradığı Kriterler 
 
51
2. Türk Adli Yargısının Fiilî Organ Kavramına Yaklaşımı 
 
53
C. Dış Görünüşte Organ 
 
57
1. Genel Olarak 
 
57
2. Türk Öğretisinin Konuya Yaklaşımı 
 
58
3. Değerlendirme 
 
64
II. İfa Yardımcıları 
 
67
A. Müstahdem (Çalışan) 
 
67
B. Yardımcı Şahıs 
 
71
C. Temsilci 
 
75
§ 4. YÖNETİM KURULU VE ÜYELERİNİN ORGAN SIFATI 
 
78
I. Yönetim Kurulu Üyelerinin Organ Sıfatı 
 
81
II. Yönetim Kurulu Üyelerinin Organ Sıfatının Kabul Edilmesinin Sonuçları 
 
87
A. Anonim Şirketin Yönetim Kurulu Üyelerinin İşlemleri Nedeniyle Akdî Sorumluluğu 
 
87
1. Fiilî Organın Tüzel Kişiyi Temsili Hususunda Federal Mahkeme’nin 146 III 37 Sayılı Kararı 
 
90
2. Federal Mahkeme’nin 146 III 37 Sayılı Kararı’nın Değerlendirilmesi 
 
92
B. Anonim Şirketin Yönetim Kurulu Üyelerinin Haksız Fiilleri Nedeniyle Sorumluluğu 
 
93
C. Yönetim Kurulu Üyelerinin Haksız Fiilleri Nedeniyle Şahsi Sorumlulukları 
 
96
İkinci Bölüm
 
 
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUKUKÎ SORUMLULUĞUNA İLİŞKİN ESASLAR
 
 
§ 1. SORUMLULUK KAVRAMI 
 
97
§ 2. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUKUKÎ SORUMLULUĞUNA HÂKİM OLAN İLKELER 
 
101
§ 3. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞUNUN HUKUKÎ NİTELİĞİ 
 
103
I. Genel Olarak 
 
103
II. Yönetim Kurulu Üyesi ile Şirket Arasındaki İlişkinin Hukukî Niteliği 
 
106
A. Vekâlet Sözleşmesi Olduğu Görüşü 
 
107
B. Hizmet Sözleşmesi Olduğu Görüşü 
 
108
C. Kendine Özgü (Sui Generis) Bir Sözleşme Olduğu Görüşü 
 
111
D. Şirketler ve Borçlar Hukukuna Özgü Nitelikleri Barındıran Bir Sözleşme Olduğu Görüşü 
 
111
E. Değerlendirme 
 
113
III. Yönetim Kurulu Üyesinin Pay Sahibi ve Alacaklılara Karşı Olan Sorumluluğunun Hukukî Niteliği 
 
115
A. Dolaylı Zarar Taleplerinde Sorumluluğun Hukukî Kaynağı 
 
116
B. Doğrudan Zarar Taleplerinde Sorumluluğun Hukukî Kaynağı 
 
119
§ 4. HUKUKÎ SORUMLULUĞUN UNSURLARI 
 
127
I. Kusur 
 
128
A. Kusurun Tanımı ve Niteliği 
 
128
B. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğunda Kusurlu Sorumluluk Prensibi 
 
132
C. Kusurun Objektifleştirilmesi 
 
134
D. Özen Yükümlülüğünün Objektifleştirilmesi 
 
137
E. Ticari Takdir İlkesi (Business Judgment Rule) 
 
141
F. İspat Yükü 
 
152
II. Zarar 
 
158
A. Zararın Niteliği 
 
161
1. Doğrudan Zarar 
 
161
2. Dolaylı Zarar 
 
165
B. Zararın Tespiti ve İspatı 
 
168
III. Hukuka Aykırılık ve Yükümlülük İhlali 
 
171
IV. İlliyet Bağı 
 
177
A. İlliyet Teorileri 
 
178
1. Şart veya Şartların Eşitliği Teorisi 
 
178
2. Uygun İlliyet Bağı Teorisi 
 
179
B. Sebeplerin Çokluğu 
 
182
C. İlliyet Bağının Kesilmesi 
 
184
§ 5. HUKUKÎ SORUMLULUK SEBEPLERİ 
 
186
I. Genel Sorumluluk Sebepleri 
 
186
II. Özel Sorumluluk Sebepleri 
 
187
A. Belge ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması (TTK m. 549) 
 
187
B. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi (TTK m. 550) 
 
193
C. Değer Biçilmesinde Yolsuzluk (TTK m. 551) 
 
195
D. Halktan Para Toplamak (TTK m. 552) 
 
197
§ 6. SORUMLULUK DAVALARINDA TARAF SIFATI 
 
200
I. Aktif Taraf Sıfatı 
 
201
A. Şirketin İflası Dışında (Şirket Faaliyet Halindeyken) 
 
202
1. Doğrudan Zarar Talepleri Bakımından 
 
202
a. Şirket 
 
203
b. Pay Sahipleri ve Alacaklılar 
 
210
2. Dolaylı Zarar Talepleri Bakımından 
 
211
B. Şirketin İflası Halinde 
 
217
1. Doğrudan Zarar Talepleri Bakımından 
 
217
a. Şirket 
 
217
b. Pay Sahipleri ve Alacaklılar 
 
218
2. Dolaylı Zarar Talepleri Bakımından 
 
221
a. İsviçre Öğretisinde İleri Sürülmüş Olan Görüşler 
 
222
aa. Maddi Hak Teorisi 
 
222
bb. Çift Karakterli Hak Teorisi 
 
224
cc. Takip Yetkisi Teorisi 
 
226
b. Federal Mahkeme’nin Güncel Uygulaması 
 
227
c. Türk Öğretisi ve Yargıtay’ın Yaklaşımı 
 
231
d. Değerlendirme 
 
233
II. Pasif Taraf Sıfatı 
 
235
A. Kurucular 
 
236
B. Yönetim Kurulu Üyeleri 
 
236
C. Yöneticiler 
 
237
D. Tasfiye Memurları 
 
238
E. Denetçiler 
 
239
III. Görevli ve Yetkili Mahkeme 
 
240
Üçüncü Bölüm
 
 
FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜL İLKESİNİN GELİŞİMİ VE ÖZELLİKLERİ İLE DIŞ VE İÇ İLİŞKİ BAKIMINDAN SONUÇLARI
 
 
§ 1. GENEL OLARAK TESELSÜL İLKESİ 
 
244
I. Borçlar Hukuku’nda Teselsül 
 
244
A. Kavram ve Tanım 
 
245
B. Teselsülün Hukukî Niteliği 
 
246
C. Borçlular Arasında Teselsülün Sonuçları 
 
247
1. Dış İlişki Bakımından Sonuçları 
 
248
2. İç İlişki Bakımından Sonuçları 
 
251
II. Tam ve Eksik Teselsül Ayrımı 
 
252
III. Mutlak ve Farklılaştırılmış Teselsül Ayrımı 
 
257
IV. Farklılaştırılmış Teselsül ile Mutlak Teselsülün Ortak ve Ayrışan Yönleri 
 
260
A. Farklılaştırılmış Teselsül ile Mutlak Teselsülün Ortak Yönleri 
 
260
B. Farklılaştırılmış Teselsülün Mutlak Teselsülden Ayrışan Yönleri 
 
261
§ 2. FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜL İLKESİNİN GELİŞİMİ 
 
263
I. İsviçre Hukuku’nda Farklılaştırılmış Teselsül İlkesinin Gelişimi 
 
263
A. İsviçre Borçlar ve Şirketler Hukuku Kapsamında Müteselsil Sorumluluk Kavramının Tarihsel Gelişimi 
 
263
B. Farklılaştırılmış Teselsül İlkesinin Gelişimine Yön Veren Görüşler 
 
268
1. Öğretinin Bireysel İndirim Sebeplerinin Dış İlişkide İleri Sürülmesine Yaklaşımı 
 
268
2. İsviçre Federal Mahkemesi’nin Yaklaşımı 
 
272
a. 1991 Tarihli Reform Öncesi Dönem 
 
273
b. 1991 Tarihli Reform Sonrası Dönem 
 
275
II. Türk Hukuku’nda Farklılaştırılmış Teselsül İlkesinin Gelişimi 
 
278
A. Türk Borçlar ve Şirketler Hukuku Kapsamında Müteselsil Sorumluluk Kavramının Tarihsel Gelişimi 
 
278
B. Farklılaştırılmış Teselsül İlkesinin Gelişiminin Türk Hukuku Bakımından İncelenmesi 
 
280
1. Öğretinin Konuya Yaklaşımı 
 
280
a. 2011 Tarihli Reform Öncesi Dönem 
 
280
b. 2011 Tarihli Reform Sonrası Dönem 
 
283
2. Değerlendirme 
 
286
3. Türk Adli Yargısının Konuya Yaklaşımı 
 
290
a. Yargıtay Kararları Kapsamında Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi 
 
292
b. İlk Derece Mahkemesi Kararları Kapsamında Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi 
 
293
III. Farklılaştırılmış Teselsül İlkesinin Türk ve İsviçre Hukuku Açısından Önemi 
 
296
§ 3. FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜL İLKESİNİN ÖZELLİKLERİ 
 
299
I. Farklılaştırılmış Teselsül İlkesinin Uygulanması Hususundaki Ön Koşullar 
 
302
A. Sorumlular Çevresi 
 
305
B. Farklılaştırılmış Teselsülde Zarar Kavramı 
 
309
1. Birlikte Verilen Zarar/Aynı Zarar Ayrımı 
 
309
2. Tek Başına Verilen Zarar/Aynı Zarar Ayrımı 
 
311
II. Farklılaştırılmış Teselsül Sisteminin Dış İlişki Bakımından Sonuç Doğurması 
 
314
A. Sorumluların Bireysel Sorumluluk Tavanlarının Belirlenmesi 
 
315
B. Alacaklının Bakiye Teminatı 
 
317
D. Bireysel Sorumluluk Tavanının Tespitinde Dikkate Alınan Sebepler 
 
324
1. Genel Olarak 
 
324
2. Sorumluluğu Sınırlandıran Bireysel İndirim Sebepleri 
 
325
a. Zarar Verenin Kusurunun Derecesi 
 
325
aa. Orta İhmalin Sorumluluğun Sınırlandırılmasına Etkisi 
 
327
bb. Yargı Kararlarında Kusurun Derecesinin Dış İlişkide İleri Sürülmesi 
 
332
b. Üçüncü Kişinin Kusuru 
 
334
c. Yetki Devri 
 
337
aa. Yetki Devri Halinde Sorumluluk 
 
339
bb. Yetki Devrinde Kurtuluş Kanıtları 
 
343
aaa. İBK m. 754/2 ve TTK m. 553/2 Hükümleri Bağlamında Kurtuluş Kanıtları 
 
344
bbb. Yönetim Kurulu Üyeleri Arasında Yapılan İş Bölümü 
 
348
ccc. Temsil Yetkisi Devrinin TTK m. 553/2 Hükmü Kapsamında Değerlendirilmesi 
 
352
cc. İspat Yükü 
 
355
d. Zarar Görenin Kusuru 
 
358
e. Hatır ve Düşük Ücret 
 
364
f. Zarar Verenin Müzayaka Halinde Kalması 
 
368
g. Diğer Bireysel İndirim Sebepleri 
 
370
3. Sorumluluğu Ortadan Kaldıran veya Sona Erdiren Sebepler 
 
372
a. Genel Olarak 
 
372
b. Zarar Görenin Rızası 
 
373
aa. Şirket Tarafından Açılan Sorumluluk Davalarında Zarar Görenin Rızası 
 
375
aaa. Genel Kurulun Yetki Alanına Giren Durumlar 
 
377
bbb. Genel Kurulun Yetki Alanına Girmeyen Durumlar 
 
385
bb. Pay Sahipleri Tarafından Açılan Sorumluluk Davalarında Zarar Görenin Rızası 
 
392
cc. Alacaklılar Tarafından Açılan Sorumluluk Davalarında Zarar Görenin Rızası 
 
394
c. İbra 
 
395
aa. İbranın Kapsamı 
 
397
bb. İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi 
 
401
aaa. Şirketin Dava Hakkı Bakımından 
 
402
bbb. Pay Sahiplerinin Dava Hakkı Bakımından 
 
403
ccc. Alacaklıların Dava Hakkı Bakımından 
 
405
d. Sulh 
 
406
aa. Sulh Kavramının Hukukî Niteliği ve Geçerliliği 
 
407
bb. Sulh Sözleşmesinin Pay Sahipleri ve Alacaklılar Tarafından Açılan Sorumluluk Davalarına Etkisi 
 
409
e. Zamanaşımı 
 
410
aa. İki Yıllık Zamanaşımı 
 
413
bb. Beş Yıllık Zamanaşımı 
 
417
cc. Ceza Zamanaşımı 
 
418
dd. Zamanaşımının Kesilmesi 
 
420
ee. Zamanaşımı Def’inden İstifade Edilmesi Sorunu 
 
421
E. Zararın Tamamının Birlikte Dava Edilebilmesi 
 
423
1. Kendine Özgü İhtiyari Dava Arkadaşlığı 
 
424
2. Zararın Tamamı Kavramı 
 
426
3. Yargılama Giderlerinden Sorumluluk 
 
429
III. Farklılaştırılmış Teselsül Sisteminde İç İlişki 
 
437
A. Rücu Davası 
 
438
1. Rücu Davasının Şartları 
 
439
2. Rücu Davasında Hâkim Tarafından Dikkate Alınacak Hususlar 
 
442
a. Kusurun Ağırlığı 
 
443
b. Durumun Bütün Gerekleri 
 
445
B. Rücu Davasının Sonuçları 
 
446
2. Rücu Borcunun Paylaşımında Etkili Olan Diğer Hususlar 
 
451
C. Rücu Alacağının Zamanaşımı 
 
453
1. İsviçre ve Türk Öğretisinde Revizyon Öncesinde İleri Sürülmüş Olan Görüşler 
 
454
2. Revizyon Sonrası Dönemde Rücu Alacağının Zamanaşımı 
 
457
D. Rücu Tazminatının Hesaplanmasında Somut Örnekler 
 
460
1. Zararın Tamamının Sorumlulardan Biri Tarafından Ödenmesi Halinde 
 
461
2. Zararın Bir Kısmının Sorumlulardan Biri Tarafından Ödenmesi Halinde 
 
463
Sonuç 
 
465
Kaynakça 
 
475
Kavramlar Dizini 
 
501
Yorum yaz
Bu kitaba henüz yorum yapılmamış.
Bonus Card ( Garanti - Teb - Denizbank - Şekerbank vb. )
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
882,70   
882,70   
Cardfinans ( Finansbank )
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
882,70   
882,70   
Maximum Card ( İş Bankası - Ziraat Bankası )
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
882,70   
882,70   
Worldcard ( YKB - Vakıfbank - Anadolubank - Albaraka )
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
882,70   
882,70   
Diğer Kartlar
Taksit Sayısı
Taksit tutarı
Genel Toplam
1
882,70   
882,70   
Kapat