Arama için en az 3 karakter girmelisiniz.

Anasayfa   >   Hukuk Kitapları   >   Şirketler Hukuku  
%3
Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Dürüstlük Kurallarına Aykırılık

Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Dürüstlük Kurallarına Aykırılık Nedeniyle İptali

Umur Karakaya 

Basım Tarihi
2025-01
Sayfa Sayısı
416
Kapak Türü
Cilt
Kağıt Türü
1.Hamur
Basım Yeri
Ankara
Stok Kodu
9789750298035
Boyut
16x24
Baskı
1



970,00 TL 940,90 TL

Tavsiye et Hata bildir Favorilerime Ekle
Açıklama

Dr. Umur KARAKAYA

 

İÇİNDEKİLER
 
Sunuş 
 
7
Önsöz 
 
9
Kısaltmalar 
 
17
Giriş 
 
21
Birinci Bölüm
 
 
ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ
 
 
SAKATLIĞI BAĞLAMINDA DÜRÜSTLÜK KURALLARI
 
 
I. TÜRK MEDENİ HUKUKUNDA DÜRÜSTLÜK KURALLARI VE HAKKIN KÖTÜYE KULLANILMASI 
 
25
A. Tanımı ve Ana Mevzuattaki Düzenleniş Biçimi 
 
25
B. Dürüstlük Kurallarının Hukuki Nitelikleri 
 
28
1. Emredici Niteliği 
 
28
2. İtiraz Niteliği 
 
30
3. İkincil Niteliği 
 
33
4. Objektif ve Tamamlayıcı Niteliği 
 
36
5. Kuralların Kanunda Düzenlenmemiş Olması 
 
37
C. Hakkın Kötüye Kullanılması Yasağı 
 
38
1. Meşru Menfaat Yokluğu 
 
40
2. Menfaat ile Zarar Arasındaki Aşırı Oransızlık 
 
42
3. Hakkın Amaca Aykırı Kullanılması 
 
42
4. Hakkın Kullanılmayacağına Dair Güven Yaratılması (Çelişkili Davranış) 
 
45
D. Hâkimin Takdir Yetkisi 
 
53
E. TMK’nın 2. Maddesine Uyulmamasına Bağlanan Yaptırımlar 
 
54
F. Dürüstlük Kuralları ile Hakkın Kötüye Kullanılması Arasındaki İlişki 
 
55
G. Dürüstlük Kuralları ile İyiniyet Kuralı Arasındaki İlişki 
 
56
II. ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ VE İPTALİ 
 
57
A. Genel Olarak 
 
57
B. Yokluk 
 
62
C. Butlan 
 
67
D. Askıda Hükümsüzlük 
 
76
E. İptal Edilebilirlik 
 
80
1. Davacılar 
 
83
a. Pay Sahipleri 
 
83
b. Yönetim Kurulu 
 
87
c. Yönetim Kurulu Üyeleri 
 
89
2. Davalı 
 
91
3. Dava Açma Süresi 
 
91
4. Muhalefet Şerhinin Usulüne Uygun Olarak Zapta Geçirilmesi 
 
93
5. Görevli ve Yetkili Mahkeme 
 
98
6. Yargılama Usulü 
 
99
7. Davanın ve Duruşma Gününün İlanı 
 
100
8. Teminat 
 
101
9. Kararın İcrasının Durdurulması 
 
102
10. Davaların Birleştirilerek Görülmesi 
 
104
11. İptal Kararının Hüküm ve Sonuçları 
 
106
İkinci Bölüm
 
 
ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ
 
 
İPTAL SEBEBİ OLARAK
 
 
DÜRÜSTLÜK KURALLARINA AYKIRILIK
 
 
I. GENEL OLARAK 
 
109
II. MUKAYESELİ HUKUKTA KONUNUN DÜZENLENİŞİ 
 
110
A. İsviçre Hukuku 
 
110
B. Alman Hukuku 
 
113
III. DÜRÜSTLÜK KURALLARININ BENZER KURUMLARLA İLİŞKİSİ 
 
114
A. Kanuna Aykırılık 
 
114
B. Esas Sözleşmeye Aykırılık 
 
117
C. Ahlaka veya Kamu Düzenine Aykırılık 
 
119
D. Yönetim Kurulu Kararının Eşit İşlem İlkesine Aykırılık Nedeniyle Butlanı 
 
125
IV. DÜRÜSTLÜK KURALLARINA AYKIRILIĞIN TESPİTİNDEKİ PRENSİPLER 
 
128
A. Çoğunluk Gücünün Sınırlandırılması 
 
128
B. Hakların Sakınılarak Kullanılması İlkesi 
 
131
C. Çelişkili Davranış Yasağı 
 
138
D. Eşit İşlem İlkesi 
 
141
E. Sadakat (Bağlılık) Yükümlülüğünün Pay Sahipleri Açısından Uygulanabilirliği 
 
151
V. PAY SAHİBİNİN DAVA HAKKI BAKIMINDAN DÜRÜSTLÜK KURALLARINA AYKIRILIK 
 
159
A. Genel Olarak 
 
159
B. Dürüstlük Kurallarına Aykırılık Teşkil Eden Davacı Davranışları 
 
161
1. Dava Hakkı Kötüye Kullanılarak Maddi Menfaat Elde Edilmeye Çalışılması 
 
161
2. Davacının Kendi Kusurlu Eyleminden Lehine Hak Çıkarma Çabası 
 
166
3. Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrasında Olumlu Oy Kullanılması 
 
167
4. Usulsüz İşlemlere Uzun Süre Ses Çıkartılmaması 
 
167
5. İptali İstenen Genel Kurul Kararının Eylemli Olarak Benimsenmesi 
 
168
C. Dürüstlük Kurallarına Aykırılık Teşkil Etmeyen Davacı Davranışları 
 
170
1. Sermaye Artırımında Rüçhan Hakkını Kullanmak 
 
170
2. Esas Sözleşme Hükmünün Uygulanmamasına Uzun Süre Ses Çıkartılmaması 
 
172
a. Genel Olarak 
 
172
b. Gerçek Esas Sözleşme Hükümleri 
 
175
c. Gerçek Olmayan Esas Sözleşme Hükümleri 
 
176
d. Kanaatimiz ve Değerlendirme 
 
178
3. Pay Oranının Küçüklüğü 
 
180
Üçüncü Bölüm
 
 
UYGULAMADA DÜRÜSTLÜK KURALLARINA
 
 
AYKIRILIK TEŞKİL EDEN BAŞLICA HALLER
 
 
I. SERMAYE ARTIRIMINDA DÜRÜSTLÜK KURALLARINA AYKIRILIK 
 
187
A. Genel Olarak Sermaye Artırımı ve Türleri 
 
187
B. Sermaye Artırımının Amaç ve Gerekçeleri 
 
190
C. Konu ve Amaç İtibariyle Dürüstlük Kurallarına Aykırılık Halleri 
 
193
1. Dürüstlük Kurallarına Aykırılığın Kapsamı 
 
193
2. Artırımın Hukuken Korunan Bir Sebebe Dayanmaması 
 
195
3. Artırım Sebebinin Yargısal Denetimi 
 
197
a. İspat Yükü 
 
197
b. Mali Yerindelik ve Azınlığa Zarar Verme Kastı 
 
201
c. Hakların Sakınılarak Kullanılması İlkesine Aykırılık 
 
211
D. Özel Durumlar 
 
218
1. Yönetim Kurulunun “Dürüstlük Kurallarına Aykırı” Artırım Kararını Uygulaması 
 
218
2. Mahkemece Dürüstlük Kurallarına Uygun Tutara Hükmedilip Hükmedilemeyeceği 
 
221
3. Dürüstlük Kurallarına Aykırı Bir Kararın Genel Kurulca Düzeltilmesi 
 
223
4. Şirketten Olan Alacağın Ayni Sermaye veya Takas Suretiyle Sermaye Olarak Getirilmesi 
 
224
5. Rüçhan Hakkının Kısıtlanmasının İptalinin Sermaye Artırımına Etkisi 
 
232
6. Sermaye Artırım Önerisinin Dürüstlük Kurallarına Aykırı Olarak Reddi Meselesi 
 
235
7. Sermaye Artırım Kararının Dürüstlük Kurallarına Aykırı Bir Şekilde İPSÖK’de Onanmamasına Dair Kararın İptali 
 
237
8. Tek Pay Sahipli Anonim Şirkette Sermaye Artırımı ve Dürüstlük Kurallarına Aykırılık 
 
240
9. Hazırlık Dönemi Faizi Bakımından Dürüstlük Kurallarına Aykırılık 
 
241
10. Dürüstlük Kurallarına Aykırı Bir Sermaye Artırım Kararının Sicile Tescili 
 
243
II. KÂR PAYI DAĞITIMI BAKIMINDAN DÜRÜSTLÜK KURALLARINA AYKIRILIK 
 
247
A. Genel Olarak 
 
247
B. Kâr Dağıtımının Dürüstlük Kuralları ve Eşit İşlem İlkesiyle İlişkisi 
 
252
C. Kâr Dağıtmama Kararının Dürüstlük Kurallarına Aykırılık Nedeniyle İptali 
 
257
D. Kâr Dağıtmama Kararının İptalinin Sonuçları 
 
261
III. RÜÇHAN HAKKININ KISITLANMASINDA DÜRÜSTLÜK KURALLARINA AYKIRILIK 
 
263
A. Rüçhan Hakkı Kavramı 
 
263
B. Rüçhan Hakkının Kullanılması 
 
266
C. Dürüstlük Kuralları Bağlamında Sınırlandırılması ve Kaldırılması 
 
269
1. Genel Olarak 
 
269
2. Sınırlandırmaya Dair Haklı Sebepler 
 
273
IV. ÖNEMLİ MİKTARDA ŞİRKET VARLIĞININ TOPTAN SATIŞI BAKIMINDAN DÜRÜSTLÜK KURALLARINA AYKIRILIK 
 
278
A. Genel Olarak 
 
278
B. Şirket Menfaatine Aykırı Olarak “Rayiç Değerin Altında” Satış 
 
281
C. Birleşme ve Bölünme İşlemleri Öncesi Pay Sahipliği Haklarını Zayıflatmak 
 
288
V. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKININ KISITLANMASI (ÖZELLİKLE ŞİRKET SIRRI KAVRAMI BAĞLAMINDA) DÜRÜSTLÜK KURALLARINA AYKIRILIK 
 
292
A. Genel Olarak Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 
 
292
B. Şirket Sırrı ve Menfaati Gerekçesiyle Bilgi Vermekten Kaçınılması 
 
294
C. Bilgi Alma Talebinin Tatmin Edici Şekilde Karşılanmaması 
 
298
VI. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN MALİ HAKLARININ BELİRLENMESİ BAKIMINDAN DÜRÜSTLÜK KURALLARINA AYKIRILIK 
 
301
A. Genel Olarak Mali Hak Türleri 
 
301
1. Huzur Hakkı 
 
303
2. Ücret 
 
305
3. Kazanç Payı 
 
306
4. İkramiye ve Prim 
 
307
B. Mali Hakların Belirlenmesinde Dürüstlük Kurallarına Aykırılık 
 
308
VII. ŞİRKET MERKEZİNİN VEYA GENEL KURUL TOPLANTI YERİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 
 
312
A. Şirket Merkezinin Değiştirilmesi 
 
312
B. Toplantı Yerinin Değiştirilmesi Ya da Merkezden Farklı Bir Yer Belirlenmesi 
 
314
VIII. YÖNETİM KURULUNDA BELİRLİ GRUPLARIN TEMSİLİNDE DÜRÜSTLÜK KURALLARINA AYKIRILIK 
 
317
A. Temsil Edilme Hakkının Hukuki Niteliği 
 
317
B. Yönetimde Temsil Hakkının Koşulları 
 
320
1. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Olması 
 
320
2. Temsil Edilecek Grubun Somutlaştırılmış Olması 
 
321
C. Yönetimde Temsil Hakkı Tanınabilecek Gruplar 
 
321
1. Belirli Pay Grupları 
 
321
2. Özellik ve Nitelikleriyle Belirli Bir Grup Oluşturan Pay Sahipleri 
 
322
3. Azınlık 
 
323
4. Seçim Yöntemleri 
 
324
a. Belirli Pay Sahipleri Arasından Seçilmesi 
 
324
b. Genel Kurula Bağlayıcı Aday Önerilmesi 
 
326
D. Dürüstlük Kuralları Bakımından Yönetimde Temsil Hakkı 
 
327
1. Temsilin Genel Kurulca Etkisiz Hale Getirilmesi 
 
327
2. Aday Belirleme İmkânı Sağlanmaması ve Çağrı Usulsüzlüğü 
 
331
3. Yönetim Kurulu Üye Sayılarının Değiştirilmesi 
 
333
IX. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN İBRASINDA DÜRÜSTLÜK KURALLARINA AYKIRILIK 
 
334
A. İbranın Reddi Kararının Dürüstlük Kurallarına Aykırılık Nedeniyle İptali 
 
334
1. Aktif Dava Ehliyeti 
 
334
2. İptali Mümkün Kararlardan Olup Olmadığı 
 
338
3. Makul Sürede Sorumluluk Davası Açılmaması Sorunu 
 
343
4. Yöneticilerin Tümünün veya Bazılarının Gerekçesiz Olarak İbra Edilmemesi 
 
345
5. Bilanço Onaylandığı Halde Yöneticinin İbra Edilmemesi 
 
351
B. İbra Oylamasında Oy Hakkından Yoksunluk Hükümlerinin Dolanılması 
 
354
X. ŞİRKETLE İŞLEM YAPMA (TTK M. 395) VE REKABET YASAĞI (TTK M. 396) BAKIMINDAN DÜRÜSTLÜK KURALLARINA AYKIRILIK 
 
359
A. Genel Olarak 
 
359
B. Haklarında Derdest Dava Olduğu Halde Yönetim Kurulu Üyelerine Aynı Yetki ve İzinlerin Verilmesi 
 
360
XI. BAĞLI NAMA YAZILI PAYLARIN KANUNEN İNTİKALİNDE ONAY AŞAMASINDA HAKKIN KÖTÜYE KULLANILMASI RİSKİ (TTK M. 494/2) 
 
365
A. Genel Olarak 
 
365
B. Genel Kurulda Toplantı ve Karar Nisabı Sorunu 
 
366
C. Hakkın Kötüye Kullanılması Riski ve Önerimiz 
 
368
Sonuç 
 
373
Kaynakça 
 
397
Kavram Dizini 
 
411
Yazar Hakkında 
 
415
Umur Karakaya   Hukuk Kitapları   Şirketler Hukuku   Seçkin Yayıncılık   Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Dürüstlük Kurallarına Aykırılık Nedeniyle İptali   9789750298035   
Yazarın Diğer Kitapları
Kapat