Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku
Ünal TEKİNALP
- Sermaye Ortaklıklarının Kurumsal Düzeni ve Tek Kişilik Ortaklık
- Türk Ticaret Kanununda Tek Kişilik Sermaye Ortaklığı
- Anonim Ortaklık
- Limited Ortaklık
- Ortaklıklar Topluluğu
- Ticaret Ortaklıklarında Yepısal Değişikliler
- Sermaye Ortaklıklarında Tüzel Kişiliğin Kötüye Kullanılmasının Sonucu
İçindekiler
1. Kısım
Sermaye Ortaklıklarının
Kurumsal Düzeni ve Tek Kişilik Ortaklık
§ 1. Sermaye Ortaklıkları Hukukunda Yeni Açılımlar ve
Tek Kişilik Ortaklık 1
Literatür 1
A. Sermaye Ortaklıkları Hukukunun Yeni Düzeni 2
I. Sermaye Ortaklıkları Hukukunda Açılımlar 2
II. Yüzyıllık İki Kavram : Tek Kişilik AO ve LO 2
III. Kitabın Adına İlişkin Açıklamalar 3
B. Özel Konumlu Tek Kişilik Sermaye Ortaklıkları 4
I. Tek Ortaklı Bağlı AO ve LO 4
II. Yapı Değişikliğiyle Oluşan Tek Kişilik AO ve LO 5
III. Tek Paysahipli Banka 5
IV. Tek Ortağı Dernek veya Vakıf Olan Sermaye Ortaklığı 5
V. Tek Ortağı Bir Kamu Tüzel Kişisi Olan Sermaye Ortaklığı 6
VI. Tek Ortağı Gerçek Kişi veya Özel Hukuk Tüzel Kişisi
Olan Sermaye Ortaklıkları 6
C. Bir Başkan İki Üye ile Teşekkül Edecek Ticaret Mahkemelerinde
Görülecek Çoğu Sermaye Ortaklıkları ile Alakalı Davalar 6
D. Tek Kişi Ortaklığına İlişkin Türkiye’deki Özel Seçilmiş Literatür 7
§ 2. Tek Kişilik Ortaklık Teriminin ve Kavramının Sorgulanması 9
Literatür 9
A. Sorun 9
B. Gelişmenin Dinamiğinin Öne Çıkardığı Kavramlar 10
I. Sermaye Ortaklığının Tanımında Ekonomik
Organizasyon Kavramı 10
II. Yeni Anlayışta Tüzel Kişiliğin Rolü 11
C. AO’da “Anonim”liğin Anlam ve Sonuçları 12
I. Payların Bağımsızlığı 12
II. Payların Devredilebilirliği 12
§ 3. Gelişim Sürecinde Tek Kişilik Sermaye Ortaklıklarının Çeşitli Görünüm
Biçimleri Sorunun Kişi Ortaklıkları İçin Tartışılması 13
Literatür 13
A. Genel Olarak 13
B. Gelişme Sürecinde Tek Kişilik Sermaye Ortaklığı 14
I. Görünüm Biçimleri 14
II. Ortak Sayısının Bire Düşmesi ile Oluşan Fiilî
Tek Kişilik Sermaye Ortaklığı 14
III. İğreti Kuruluş Yoluyla Meydana Gelen
Tek Kişilik Sermaye Ortaklığı 15
1. Kavram 15
2. Geçerlilik Sorunu 16
IV. Tek Kişiyle Kurulan AO/LO 17
C. Kişi Ortaklıklarında Tek Kişi Ortaklığı Sorunsalı 17
I. Bazı Yabancı Hukuklarda 17
II. Türk Hukukunda 19
1. Genel Olarak 19
2. Ortak Sayısının Bire Düşmesi 19
a) Kollektif Ortaklıkta 19
b) Adi Komandit Ortaklıkta 22
3. İğreti Kuruluş 22
4. Tek Ortakla Kuruluş 22
D. Tek Kişilik Adi Ortaklık Sorunu 23
I. Yabancı Hukuklarda 23
1. Alman Hukukunda 23
2. İsviçre Hukukunda 23
II. Türk Hukukunda 24
§ 4. Tek Kişilik Sermaye Ortaklığının Geçerlilik Kazanmasına
İlişkin Süreç 25
Literatür 25
A. Tek Kişilik AO ile LO’nun Kabulündeki Etkenler 25
I. Tek Kişilik AO ile LO Sınırlı Sorumluluk İlkesi ile
Tüzel Kişiliğin Ürünüdür 26
II. Ortaklığın Tanımında Kişi Birliği Unsurunun Önemini Yitirmesi 27
III. Hâkimiyet ile Sorumluluk El Ele Yürür Öğretisi ve
Bu Öğretinin Terk Edilmesi 28
1. Genel Olarak 28
2. Gelişme ve Sonuç 28
3. Perdenin Kaldırılması 29
B. Fiilî Tek Kişilik AO ile LO’ya İlişkin Gelişmelerde Tarihî Süreç 29
I. Türkiye 29
1. 1926 Tarihli ETK 29
a) Fiilî Tek Kişilik AO 29
b) Fiilî Tek Kişilik LO 30
2. 1956 Tarihli ETK 31
a) Genel Olarak 31
b) Yargıtay’ın Fiilî Tek Kişilik AO ve LO’ya Karşı Tutumu 32
c) Türk Öğretisinin Fiilî Tek Kişilik AO ve LO’ya
Karşı Tutumu 32
II. İsviçre 33
1. Federal Mahkemenin 1919 Tarihli Kararı 33
2. İsviçre Öğretisinin Fiilî Tek Paysahipli AO’ya Yaklaşımı 33
3. İsviçre Federal Mahkemesi’nin Fiilî Tek Kişilik AO’ya
İlişkin İlkesel Kararları 34
a) Genel Olarak 34
b) Tek Kişilik AO’da, Şeklen Kazanılan Tüzel Kişiliğin
Dürüstlük Kuralına Aykırı Olduğu Kuralı 34
c) Tek Paysahipli AO’nun Paysahibiyle Arasında Menfaat
Uyuşmazlığı Bulunmasının Tüzel Kişiliği Geçersiz
Kılmadığı Kararı 35
4. 1936-2007 Arasında Geçerli Olan Sistem 35
III. Almanya 35
1. 1920’li ve 1930’lu Yıllar 35
a) Genel Olarak 35
b) Wieland’ın Görüşü 36
2. 1937-1965 Yılları 37
a) Fiilî Tek Ortaklı AO ve LO ile İlgili Seçilmiş
İlkesel Kararlar 37
b) Değerlendirme 38
3. 1965 Tarihli POK Dönemi 38
a) Genel Olarak 38
b) Tek Kişilik AO’nun Yeni Görünüm Biçimleri 39
b1) Bütünleşme 39
b2) Kapalı Holding Ortaklığı 40
IV. Fransa 40
C. İğreti Yolla Kurulan AO ile LO’nun Gelişmesine İlişkin
Tarihî Süreç 40
I. İnançlı İşlem 40
II. “Salomon vs. Salomon & Co.” Kararı 41
III. Hesabına Taahhüt 41
D. AO ve LO’nun Tek Kişiyle Kurulmasına Olanak Sağlayan Süreç 42
I. Almanya’da 1980 Tarihli GmbH – Novelle’nin
Yürürlüğe Girmesi 42
a) Genel Olarak 42
b) Tek Ortaklı LO ve Ortağı Tek Ortaklı LO’nun Ortağı Olan
Komandit Ortaklığı (GmbH&Co. KG) 43
II. 89/667/AET (2009/102/AT) Sayılı 12. Şirketler Yönergesi 43
§ 5. Tek Kişilik Sermaye Ortaklığı İle İlgili İlkeler ve Bu Ortaklığın
Kötüye Kullanılmasına Karşı Önlemler 45
Literatür 45
A. Genel Olarak 45
B. İlkeler ve Önlemler 46
I. Ortaklık Yönünden 46
1. Malvarlıklarının Ayrılığı İlkesi 46
2. Açıklık İlkesi 47
3. Perdenin Kaldırılması Önlemi 47
4. Ortağın AO/LO’ya Borçlanması Yasağı veya Borçlanmanın
Şartlara Bağlanması Önlemi 48
II. Paysahibi/Ortak Yönünden 48
1. Paysahibinin/Ortağın AO/LO ile Birlikte Sorumlu
Tutulamayacağı İlkesi 48
2. Paysahibinin AO’ya/LO’ya Karşı Bağlılık
Yükümlülüğü Sorunu 49
a) AO Bakımından 49
b) LO Bakımından 49
3. Tek Kişilik Ortaklığın Çatı Ortaklık Konumunda Bulunduğu
Ortaklıklar Topluluklarında Bağlılık Yükümlülüğü 51
§ 6. Tek Kişilik Sermaye Ortaklığının Cevap Verdiği İhtiyaçlar 53
A. Genel Olarak 53
B. Tek Kişilik Sermaye Ortaklığına İhtiyaç Duyulan Bazı Durumlar 54
I. Bilimsel Araştırma Enstitülerinin, Uygulama Merkezlerinin,
Üniversitelerin, Kamu Kurumları ve Vakıfların Tek Kişilik
AO/LO Kurma İhtiyaçları 54
II. Sermaye Ortaklıklarının Bazı Bölümlerinin Bağımsız Hale
Getirilmesinde Tek Kişilik AO/LO’ya Duyulan İhtiyaç 55
III. Yabancı Sermayenin Yatırım Aracı Olarak Tek Kişi Ortaklığı 56
IV. Devir Kolaylığı Bakımından Tek Kişilik AO/LO 56
V. Halka Kolayca Açılmak Bakımından Tek Kişilik AO 56
VI. Bazı Miras Sorunlarının Çözümü Bakımından
Tek Kişilik Ortaklık 56
VII. Ortaklık Politikalarının Uygulanması Bakımından
Tek Kişilik Ortaklık 57
VIII.Döner Sermaye İçin Yeni Bir Çözümün Yolunu Açması
Bakımından Tek Kişilik Ortaklık 57
2. Kısım
Türk Ticaret Kanununda Tek Kişilik Sermaye Ortaklığı
§ 7. Türk Ticaret Kanununa Göre Tek Kişilik Sermaye Ortaklığının
Meydana Gelmesi 59
Literatür 59
A. Kavram 59
I. Payların Bir Kısmının AO’nun Elinde Bulunması Sorunu 60
II. Payların Üçüncü Kişinin Elinde Bulunması Sorunu 61
B. Tek Kişilik Sermaye Ortaklığının Meydana Gelmesi Hâlleri 61
I. Tek Kişiyle Kurulma Yoluyla Tek Kişilik Sermaye
Ortaklığının Meydana Gelmesi 61
II. Halka Açılmak Üzere TK’nın 346. Maddesi Uyarınca
AO’nun Tek Paysahibi ile Kurulması 62
III. Hukuki İşlemle Kurulma 62
1. Aynı Anda Yapılan Tek İşlem veya Birden Çok İşlemle 62
2. Zamana Yayılan Bir Süreçte Payların Tek Kişide
Toplanmasıyla 62
3. Satın Alma (Put Option) ve Satmaya Zorlama (Call Option)
Haklarının Kullanılmasıyla 63
IV. Payların Mirasla İktisap Edilmesiyle 63
V. AO ve LO’da Ortağın Ortaklıktan Çıkarılmasıyla 63
VI. Birleşme Yoluyla 64
VII. Bölünme Yoluyla 64
VIII.Tek Kişi İşletmesinin Ortaklığa Dönüşmesiyle 64
§ 8. Türk Ticaret Kanunu Sisteminde Tek Kişilik Sermaye
Ortaklığının Özellikleri 65
A. Farklı Özelliklere Sahip Tek Kişilik AO ve LO’lar 65
B. TK Sisteminin Özelliklerinin Teker Teker Ele Alınması 66
I. Tek Kişilik AO ve LO Ayrı Türde Bir Ortaklık Değildir 66
II. TK’daki Tek Kişilik Sermaye Ortaklığının Özellikleri 66
1. Tek Kişilik Sermaye Ortaklığı Ortağın
Özel Malvarlığı Değildir 66
2. Tek Paysahipli AO Kapalı Bir AO’dur. 67
3. Tek Ortaklı LO’nun Küçük Ölçekli Olması Şart Değildir. 67
4. Tek Kişilik AO ve LO Geçici Bir Konum Değildir. 67
5. Tek Kişilik Ortaklığın Unvanı 68
6. Tek Kişilik AO ve LO Tür Değiştirebilir,
Birleşebilir ve Bölünebilir. 68
7. Bir Gerçek veya Tüzel Kişinin Birden Çok Tek
Kişilik Ortaklığı Olabilir. 68
8. Tüzel Kişilerin Tek Kişi Ortaklıkların Ortağı Olması
Yasaklanmamış ve Şarta Bağlanmamıştır. 69
9. TK’nın Hem Tek Paysahipli AO’yu Hem de
Tek Ortaklı LO’yu Kabul Etmesinin Sebebi 69
3. Kısım
Anonim Ortaklık
§ 9. Temeller: Sermaye, Paylar, Esas Sözleşme Değişiklikleri ve Bağlam 71
Literatür 71
A. Anonim Ortaklık. Tek Paysahipli Anonim Ortaklık ve
Halka Açık Anonim Ortaklık 73
I. AO Kavramı 73
1. Kanunî Türün Tanıtımı 73
2. Sermaye Ortaklığı Olarak Tek Paysahipli AO 75
3. Sermaye Ortaklığı Olarak HAAO 75
a) Genel Olarak 75
b) Bir HAAO’nun SerPK’nın Kapsamından Çıkarılması 76
II. Zorunlu Tür Olarak AO 77
B. AO’da Sermaye 77
I. Sermayenin Türleri 77
1. Türler 77
2. Esas ve Kayıtlı Sermaye İçin Ortak Kurallar 79
II. Sermayenin Korunması İlkesi 80
Literatür 80
III. Sermaye ve AO Malvarlığı 80
1. Kavramlar 80
2. AO’nun Brüt ve Net Aktifi (Malvarlığı) 80
C. Paylar 81
I. Kavram 81
II. İtibarî Değerli, İmtiyazlı, Nama ve Hamiline Paylar 82
1. İtibari Değerli/İtibari Değersiz Paylar 82
2. İmtiyazlı Paylar 83
a) İmtiyazlara İlişkin Genel Hüküm: TK 478 83
b) Oyda İmtiyazlı Paylar 85
c) SerPK’nın İmtiyazlı Paylarla İlgili Hükümleri 88
3. Hamiline Yazılı Paylar, Nama Yazılı Paylar ve Pay Senetleri 89
a) Genel Olarak 89
b) Hamiline Pay ve Hamiline Yazılı Pay Senedi 90
c) Nama Pay ve Nama Yazılı Pay Senedi 92
III. Diğer Pay Çeşitleri 93
1. Oy Hakkını Haiz Olan ve Olmayan Paylar. 93
2. Nakit Karşılığı Paylar/Ayın Karşılığı Paylar 93
3. Kayden İzlenen Paylar 93
4. Bedelsiz Paylar 94
5. Primli Paylar 94
IV. Paylara İlişkin Hükümlere Aykırılığın Sonuçları 94
V. Payların Senede Bağlanması ve Merkezi Kayıt Sistemi 95
Literatür 95
1. Temeller 95
2. Paylarla İlgili Çeşitli Sorunlar 96
3. Pay Senedinin Şekli 96
4. Merkezi Kayıt Kuruluşu 97
VI. İlmühaberler 98
VII. Payların ve Pay Senetlerinin Haczi 98
D. AO’nun Kendi Paylarını İktisap ve Rehin Olarak Kabul Etmesi 99
I. Kaynaklar, İktisap Serbestisinin Yararları ve Sakıncaları 99
II. TK’nın Yenilikleri 101
III. İktisap Kurallarının Tek Paysahipli AO Tarafından
Değerlendirilmesi 103
IV. Sermayenin En Çok Yüzde Onunu Teşkil Eden Payların
Yasağın Dışına Çıkarılması İşlemi 103
1. Genel Şartlar 103
2. AO’nun Finansal Durumu İle İlgili Şart. 105
3. Ana (Hakim) AO’nun Paylarının Yavru (Bağlı) Ortaklık
Tarafından İktisap Edilmesi 106
4. Satın Alma Bedelinin Kaynağı ve Kredi Kullanma Sorunu 106
5. Özel Kanunî Yedek Akçe 107
V. Kanuna Karşı Hile ve Yasaklar 107
1. Kanuna Karşı Hile 107
2. AO’nun, Paylarının İktisap Edilebilmesi İçin Avans,
Ödünç veya Teminat Vermesi Yasağı, Yasağın İstisnaları ve
Yasağa Aykırılığın Sonuçları 108
a) Kural 108
b) Finansal Yardım Yasağının Sebepleri 108
c) Kanunu Dolanma Sayılabilecek Diğer Bazı Haller 109
d) Birleşmeli Kaldıraçlı İşlem (Leveraged Buy-out) 110
3. Kanunu Dolanma Sayılmayacak Haller 110
4. Kanuna karşı Hile Yasağının İhlalininin Hukukî Sonuçları 111
VI. Yakın ve Ciddi Bir Kayıptan Kaçınma 112
1. Kural ve Amaç 112
2. Yakın ve Ciddi Kayıp Kavramı 112
a) AO’nun Kontrolünün, Yöneten Payların İradeleri
Hilafına (Hostile Take-over) El Değiştirmesi 112
b) Pay Fiyatlarında Oynayarak AO’ya Kayıp Verdirme 114
c) Bir Paysahibinin Payını AO’ya Zarar Verebilecek
Kişilere Satması Olasılığı 114
d) Bir Alacağın Tahsili Edilememesi Tehlikesini
Bertaraf Etmek 114
3. İktisap Usulü 114
VII. İktisap Yasağının İstisnaları (TK m. 382) 115
VIII.Payların Elden Çıkarılması 116
1. Genel Olarak 116
2. Sermayenin Azaltılması (TK m. 386) 116
IX. Yavru Ortaklığın Ana Ortaklığın Paylarını İktisabı ve Donma 116
1. İktisap ve Donma 116
2. İktisabı Kısıtlanmış Paylardan Kaynaklanan
Hakların Donması (TK m. 389) 117
E. Esas Sözleşme ve Değişiklikleri 117
I. Esas Sözleşme 117
II. Esas Sözleşmenin Tüm Hükümlerinin
Değiştirilebilirliği 118
III. Değişiklik Türleri 119
IV. Genel Esas Sözleşme Değişiklikleri ve İmtiyazlı Paysahipleri
Özel Kurulu (İPSÖK) 119
1. Kavram ve Kaynaklar 119
2. Usul 120
3. İmtiyazlı Paysahipleri Özel Kurulu 120
a) Temeller 120
b) İPSÖK’ün Niteliği 122
c) İPSÖK’ün Onayına Gerek Olan Haller 122
d) İPSÖK’ün Toplantıya Çağrılması 123
e) İPSÖK’ün Toplanması ve Kararı 123
f) YK’nın İPSÖK’ün Kararına Olumsuz Oy Verenlere
Karşı Dava Açması 124
F. Özel Değişiklik: Sermayenin Artırılması 124
I. Kavram, Denetlenmesi, Gerekçe Sorunu, Önşartlar ve Bu
Bağlamda İç Kaynakların Sermayeye Dönüştürülmesi Gereği 124
1. Kavram ve Sebepler 124
2. Sermaye Artırımının Denetlenmesi 125
3. Sermaye Artırımı ve Gerekçe 125
4. Sermaye Artırımının Ön Şartları 126
a) Payların Nakdi Bedellerinin Ödenmiş Olması 126
b) Sermayenin Karşılıksız Kalmamış Olması 127
5. Serbest Yedeklerin ve Fonların Sermayeye
Dönüştürülmesi Şartı 127
a) Genel Olarak 127
b) Dönüştürülme ile Aynı Zamanda ve Aynı Tutarda Yeni
Sermaye Taahhüt Edilerek Sermayenin Artırılması Kuralı 128
6. Sermayeyi Artırmaya Yetkili Organ 130
7. Sermayenin Artırılmasının Niteliği 130
II. Yeni Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı 130
1. Esas Sermaye Sisteminde 130
a) Esas Sözleşmenin İlgili Maddelerinin Değişik Şeklinin
YK Tarafından Onaylanması 130
b) Gerekliyse GTB’den İzin Alınıp GK’nın Toplantıya
Çağrılması ve YK’nın Beyanı 131
c) GK Kararı 131
d) Gerekliyse İPSÖK’ün Toplantıya Çağrılması 132
e) YK’nın Rüçhan Hakkının Kullanılmasına
İlişkin Kararının İlanı 132
f) Yeni Pay Taahhüdünün Esas Sözleşmede Öngörülmesi veya
Taahhüdün İştirak Taahhütnamesi ile Yapılması 133
g) Uygulanacak Hükümler 134
h) Tescil 134
2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde 135
a) YK’nın Sermayenin Artırılmasına İlişkin Kararı 135
b) Gerekliyse GTB’nin İzninin Alınması 135
c) YK’nın Sermayenin Artırılması Kararının İlanı ve
Gerekiyorsa İnternete Konulması 135
d) Rüçhan Haklarının Kullanılmasına İlişkin YK
Kararının İlanı 135
e) Yeni Pay Taahhüdünün İştirak Taahhütnamesiyle
Yapılması 136
f) Tescil 136
g) Artırımın Kanuna Aykırılığının Sonuçları,
Cayma, İptal İle Butlanın Sonuçları 136
III. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 136
1. Niteliği 136
2. Sermayeye Dönüştürülebilecek Fonlar 136
3. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımının Yeni Sermaye Taahhüt
Edilerek Sermayenin Artırılması Suretiyle Birlikte Yapılması 137
4. Usul 137
a) Esas Sermaye Sisteminde 137
b) Kayıtlı Sermaye Sisteminde 137
IV. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı 138
1. Kavram 138
a) Değiştirme Hakları 138
b) Alma/Alım Hakları 138
2. Artırımın Dayanağı: Esas Sözleşme Hükmü 139
3. Artırımın Sınırı 139
4. Paysahibi Sıfatının Kazanıldığı, Payın Verdiği Hakların
Sahibi Olunduğu An 140
5. Paysahiplerinin Korunması 140
6. Değiştirme ve Alım Hakkını Haiz Olanların Korunması 140
7. Sermayenin Artırıldığı Miktarın AO’ca Saptanması 141
8. Dayanak Hükmünün Esas Sözleşmeden Çıkarılması 141
G. Özel Değişiklik: Sermayenin Azaltılması 141
Literatür 141
I. Kavram ve Sebepler 142
II. Yetkili Organ 142
1. Esaslar 142
2. GK Kararı 143
III. Türleri: İncelemeli ve Basit Azaltım 143
1. Sermayenin Bir Kısmının Paysahiplerine İade Edilmesi
Amacıyla Yapılan Sermaye Azaltılması 144
a) Özelliği 144
b) Usul 144
c) Alacaklılara Çağrı 145
2. Bir Bilanço Açığının Kapatılması Amacıyla
Sermayenin Azaltılması 145
a) Kavram 145
b) Basit Usulün Uygulanabilmesinin Şartları 146
c) Usul 147
3. Sermayenin Azaltılması ile Artırılmasının
Aynı Anda (Birlikte) Yapılması 147
IV. Azaltma Kararının Uygulanması 148
H. Pay Devrinin Sınırlandırılması 149
I. AO Payının Devredilebilirliği İlkesi 149
II. Nama Yazılı Payların/Pay Senetlerinin Devrinde Serbestlik
İlkesi ve Bağlı Nama Yazılı Paylar (Bağlam) 150
I. Kanuni Bağlam (Sınırlama) Halleri 150
I. Nama Yazılı Payların Bedellerinin Tamamının
Ödenmemesi Halinde Kanuni Bağlam 150
1. Kural 150
2. Özel İktisap Halleri İstisnası ve AO’nun Elindeki Olanak:
Payı Gerçek Değeriyle Almak Önerisi 151
II. Devralanın Ödeme Yeterliliği Şüpheli Olduğu Hallerde
AO’nun İstediği Teminatın Verilmemesi 151
İ. Esas Sözleşmesel Bağlam (Sınırlama) 151
I. İlkeler 151
II. Borsaya Kote Edilmemiş NYP’lere İlişkin Bağlam Sistemi 152
1. Genel Olarak 152
2. YK’nın Devre Onay Vermeyi Reddedebileceği
Esas Sözleşmeye Yazılabilecek Önemli Sebepler 153
3. Bazı Hallerin “Önemli Sebep” Olmak Yönünden
Değerlendirilmesi 153
4. Payların Devredilmeleri Halinde Payların Mülkiyetiyle
Hakların Geçişine İlişkin Sistem 155
III. Borsaya Kote NYP’lere İlişkin Esas Sözleşmesel
Bağlam Sistemi 155
1. Kavramlar 155
a) Borsa 155
b) Borsaya Kote Paylar 156
c) Borsadan İktisap 156
d) Borsa Dışı İktisap 156
2. Borsaya Kote NYP’leri İktisap Eden Kişiyi Ret Sebepleri 156
3. Esas Sözleşmede Öngörülen İktisap Üst Sınırı Yüzdesinin
Aşılması Sebebiyle Ret 157
4. İktisap Eden Kişinin Payları Kendi Ad ve Hesabına
Aldığını Açıkça Beyan Etmemesi Sebebiyle Ret 158
5. Devrolunan Kişinin Borsaya Kote NYP’lerin ve
Hakların Devralana Geçmesi Sistemi 158
IV. Bağlamla İlgili Bazı Sorunlar 159
1. Devrin Yasaklanması 159
2. NYP’leri Devretmek İsteyen Kişinin Önce Diğer
Paysahiplerine Öneride Bulunması 160
3. AO Hukukunda Tek Borç İlkesi ve Bağlam Hükümleri
Bakımından “Option”lar 160
a) Call-Option (“Paylarını Alıyorum, Seni Paylarını
Bana Devretmeye Çağırıyorum”) 160
b) Put-Option (“Paylarımı Önüne Koyuyorum,
Onları Devral”) 161
c) Tag-Along Option (“Paylarını Satarken Benim
Paylarımı da Birlikte Satmak Zorundasın”) 161
d) Drag-Along Option (“Paylarımı Satarken, İstemesen de
Senin Paylarını da Satarım”) 161
e) Tek Borç İlkesi Yönünden Değerlendirme Sorunu 161
4. Bir AO’nun Kontrolünü Elde Edecek Şekilde Payların
Devralınması (Take-over) Karşısında Bağlam 163
J. Pay Defteri 164
I. İçerik ve Nitelik 164
II. Kayıtlara İlişkin Hükümler 164
III. İncelenmesi 164
K. İntifa Senetleri 164
L. Borçlanma Senetleri ile Alma ve Değiştirme Hakkını
İçeren Menkul Kıymetler 165
§ 10. Anonim Ortaklıkta Kuruluş, Kuruluşa Bağlı Hükümler ve
Sona Erme ile Tasfiye 167
Literatür 167
A. Kuruluş ve Kuruluşa Bağlı Hükümler 167
I. Genel Olarak 167
1. Kuruluş Açısından AO ile Tek Paysahipli
AO’nun ve HAAO’nun Karşılaştırması 167
2. Kuruluş Türleri 168
3. Kurucular 169
4. İstisnalı Kuralsal (Düzenleyici) Kuruluş 170
