Yaşayan Ticaret Hukuku, Hukuki Mütalaalar Kitap 15: 2012-2013

YAŞAYAN TİCARET HUKUKU, HUKUKİ MÜTALAALAR KİTAP: 15 ( 2012- 2013 )

Prof. Dr. Ömer TEOMAN

İÇİNDEKİLER

[174]     BASİRETLİ BİR İŞADAMI GİBİ DAVRANMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ  1

Ticaret Ortaklıklarının da Tıpkı Gerçek Kişi Tacirler Gibi Basiretli Bir İşadamı Gibi Davranma Yükümlülüğüne Tabi Olmaları-Ticaret Ortaklıklarının Dolandırılmalarına Olanak Bulunup Bulunmadığı Tartışması-Yükümlülüğün Tacirin Sadece Dış İlişkilerinde Uygulanabilmesi-Tüzel Kişi Tacirlerin Temsilcileri Tarafından Zarara Uğratılması-Yasa Koyucunun Temsilcilerin Hukuki ve Cezai Sorumluluğunu Öngörmesinin Anlam ve Sonucu

[175]     İFLASA TABİ OLMA  15

Gerçek Kişi Tacirlerin Hangi Hallerde İflas Yolu ile Takip Edilebi- lecekleri-Tacir Olmadıkları Halde İflas Yolu ile Takip Edilebilecekler-Bizzat Bir Ticari İşletme İşletmeyen Kişinin Salt Bazı Şirketlerin Yöneticisi Olması Nedeni ile İflas Yolu ile Takip Edilememesi-İİK 177’de Öngörülen Doğrudan İflasın Koşullan

Ekler : Mütalaaya İlişkin Yargı Kararları.

[1761 PORTFÖY TAZMİNATI          39

Tek Satıcının Portföy Tazminatı İsteminin ETK ve YTK Açısından İncelenmesi-Portföy Tazminatına Hükmedebilmek İçin İlgili Sözleşme­nin Tek Satıcılık Olması veya Tekel Hakkı Vermesinin Zorunlu Olup Olmadığı-Portföy Tazminatının Talep Olunabilmesi İçin Sözleşmenin Müvekkil Tarafından Haksız Bir Biçimde Feshedilmiş Bulunulma­sının Gerekip Gerekmediği-Portföy Tazminatına Hükmolunabilmek İçin Somut Olayda Tekel Kuralının Varlığının Kabul Edilmiş Olması­nın Zorunlu Bulunup Bulunmadığı

[177| BAYİLİK SÖZLEŞMESİ           53

Sahtecilik Kavramının Şirketin Temsilcisinin Daha Sonradan Eski Tarihli Bir Sözleşmeyi Varmış Gibi İmzalaması Durumunu da İçermesi-Temsilcinin Görevinin Tamamlanmasından Sonra Eski Bir Tarih Atarak İmzaladığı Sözleşmenin İçerdiği Hükümlerin Yaşamın Olağan Akışına Aykırı Olması-Prim Olarak Bedelsiz Ürün Alma Hakkının Öngörülmesi-İlişkinin Tamamlanmasından Önce Gerçekleşen Cari Hesap Mutabakatı-Temsilcinin İmza Yetkilerini İçeren Belgenin Söz­leşmeye Eklenmesi-Yetki Sınırlandırmalarına İlişkin Müspet Vukuf

[176]     MARKA          89

İki Kişinin Birlikte Tescil Ettirdiği Markanın Hukuki Durumu-Her Bir Marka Sahibinin Diğerinin Rızasına Aykırı Olarak Üçüncü Bir Kişiye Satması veya Ona Kullandırmasının Mümkün Olup Olmadığı-Türk Hukukunda Marka Üzerinde Müşterek Mülkiyet Kurulmasının Ola­naklı Bulunup Bulunmadığı Tartışması

[177]     OYDAN YOKSUNLUK         95

Oydan Yoksunluk Hakkındaki Hükümlere Aykırılığın Yaptırımı- Ki­şisel Olarak Oydan Yoksun Olan Yönetim Kurulu Üyesinin Şirketin Hakim Ortağı Olan Bir Başka Anonim Ortaklığın Temsilcisi Sıfatı ile Oy Kullanıp Kullanamayacağı- Katılmanın Oylama Sonucunu Etkile­mediği Savunmasının Hangi Hallerde İleri Sürülebileceği-Önceki Yıl­larda Örtülü Kazanç Dağıtımı Eylemini Gerçekleştiren Bir Yönetim Kurulu Üyesine Şirketle İşlem Yapma ve Rekabet Edebilme Yetkileri­nin Verilmesinin İyi Niyete Aykırılık Oluşturup Oluşturmadığı

[178]     YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN İŞLEM YAPMA

VE REKABET YASAKLARI  115

Yasakların Amacı ve Buyurucu Olup Olmadığı-Yasakların Hangi Yöntemlerle Bertaraf Edilebileceği-İzin veya İcazetin Soyut Bir Biçimde Verilmesinin Mümkün Olup Olmadığı-Yasakların Ana Sözleşme ile Kaldırılabilip Kaldırılamayacağı-ETK 334 ve 335’in Özel Hüküm Olduğu ve Yaptırımlarını Kendi İçinde Düzenlediği Savı-Sorumluluk Davasının Açılabilmesi Koşullan

[179]     YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN İBRASI          133

Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyesinin Genel Kurulun Kendisini İbra Etmemesi Hakkındaki Kararı Aleyhine İptal Davası Açabilip Açamayacağı-Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin Soruna İlişkin Yaklaşımı-Genel Kurulun Yönetim Kurulu Üyesini Hiçbir Gerekçe Göstermeksizin İbra Etmekten Kaçınabilip Kaçınamayacağı-Sorumluluk Davasında Zararı Kanıtlama Yükümlülüğü-Davacı Dışındaki Diğer Yönetim Kurulu Üyelerinin İbra Edilmiş Olması

[180]     ANONİM ORTAKLIK YÖNETİCİLERİNİN SORUMLULUĞU  151

Anonim Ortaklık Yöneticileri Aleyhine Açılacak Tazminat Davalan Davanın Zarar Verenler Aleyhine Birlikte Açılabilip Açılamayacağı- Tüm Sorumlular Aleyhine Tek Bir Davanın Açılmasının Zorunlu Olup Olmadığı-Genel Kurulun Dava Açılmasına Karar Vermesi-Yeni Yöneticilerin Sorumlu Olan Eski Yöneticiler Aleyhine Dava Açma Yükümlülükleri-Dava Zamanaşımı-Sorumluluğun Niteliği-Kusurun veya Kusursuzluğun Kanıtlanması Yükümlülüğü Farklılaştınlmış Teselsül-İbranın Mali ve İdari Diye İkiye Bölünüp Ayrı Ayrı Oylanabilip Oylanamayacağı-TTK’nun Mevcut İbra Kararının Yeni Bir Genel Kurul Kararı ile

Kaldırılamayacağını Öngören Hükmünün Anlamı ve Uygulanma Koşulları-Kısmi İbra-Sorumluluk Davasında Yetkili Mahkeme

[174]     AYRICALIKLI PAYLAR            171

Anonim Ortaklık Ana Sözleşmesindeki Pay Gruplarının Kaldırılması­na Karşın Ayrıcalık Sağlayan Hükümlerin Muhafaza Edilmiş Olması Ayrıcalıklı Pay Sahiplerinin Özel Genel Kurul Kararının Bulunmaması-Ayrıcalıkların Yaratılması ve Kaldırılmasında İzlenecek Yöntem- Somut Bir Olayda Ayrıcalıktan Yararlanmamanın Bundan Feragat Anlamına Gelip Gelmeyeceği

[175]     PAY SENETLERİ        187

Anonim Ortaklık Hamiline Yazılı Pay Senetleri ile İlmühaberlerinin Üçüncü Kişilere Hangi Yollardan Devredilebileceği-Devrin Teslimin Yanı Sıra Ciro ile de Yapılmasının Öngörülebilip Öngörülemeyeceği

Pay Senetlerinin Devralan Yerine Üçüncü Bir Kişiye Teslim Edilebilip Edilemeyeceği-Hamiline Yazılı Pay Senetlerini Devredenlerin Tasar­ruf Yetkilerinin Bulunmasının Gerekip Gerekmediği-Yedieminin Yükümlülükleri-Ücretinin Ödenmemesi Durumunda Yedieminin Hapis Hakkı

[174]     HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİ   213

Bastırılan Anonim Ortaklık Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Sahiple­rine İmza Karşılığında Dağıtıldığını Kanıtlayan Tesellüm Belgesi-Pay  Senetlerinin Bastırılmasına İlişkin Genel Kurul veya Yönetim Kuru­lu Kararı-ETK’nun Pay Senetlerinin Bastırılmasına İlişkin Herhangi Bir Hüküm İçermemesi-Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Genel Ku­rul Öncesinde Tevdi Edilmeleri-Anonim Ortaklıkta Bir Kişinin Adı­nın Pay Defterinde Kayıtlı Olmasının veya O Kişinin Genel Kurula Katılmış Olmasının Pay Sahipliği Sıfatının Varlığının Kanıtlanmasına Yeterli Olup Olmadığı-Pay Senetlerinin Bastırılması Durumunda Pay Sahiplerine Bildirimde Bulunma Zorunluluğu-Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Bastırılması Durumunda Bunların Alacağın Temliki Yolu ile Devredilebilip Devredilemeyeceği

[175]     ANONİM ORTAKLIKTA KAR DAĞITIMI         239

Anonim Ortaklıkta Karın Dağıtılabilmesi İçin Genel Kurul Kararının Varlığının Gerekip Gerekmediği-Kar Dağıtım Yetkisinin Başka Bir Organa Devrinin Geçerli Olup Olmadığı-Karın Dağıtımına Mahkeme­ce Karar Verilebilip Verilemeyeceği-Genel Kurulun Karın Dağıtılmaması Hakkındaki Kararının Mahkemece İptaline Hükmolunmasının Nasıl Bir Sonuç Doğuracağı-Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin Konuya İlişkin Yaklaşımı-Anonim Ortaklığın Kar Dağıtım Politikalarını Be­ğenmeyen Pay Sahiplerinin Ellerindeki Olanaklar

[176]     SERMAYE ARTIRIMI  253

Anonim Ortaklık Genel Kurul Kararının Yürütülmesinin Durdurulması-Sermaye Artırımının Belirli Bazı Pay Sahiplerini Zarara Uğratma Amacını Taşıdığı Savı-Artırım Sonucunda Primli (Agiolu) Paylar Çıkarılması-Sermaye Borcunun İfası-Rüçhan Hakkının Sınırlandırıldığı Savı-İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı-İç Kaynaklardan Sermaye Artırımında Kullanılabilecek Kaynaklar-Sermaye Artırımında İzlene­cek Yollar

[188] SERMAYE ARTIRIMI  267

Bir Anonim Ortaklığın Finansman Gereksiniminin Somut Bir Pay Sahibi Tarafından Karşılanmakta Olmasının Sermaye Artırımının Ge­rekliliğine Kanıt Oluşturup Oluşturmadığı-Ayrıcalıklı Pay Sahiplerinin Onay Kararının Gerekip Gerekmediği-YTK 454/II’deki “Yüzde Altmışının Çoğunluğu” İbaresinin Anlamı-YTK 376’nın Uygulanma­sında YTK 462 Kuralının Geçerli Olup Olmayacağı

[188 A[ SERMAYE ARTIRIMI          279

YTK 376/11 Kapsamında Olan Bir Anonim Ortaklığın Sermaye Azaltılması ve Artırılması İşlemlerini Farklı Zamanlarda, Yani İki Ayrı Genel Kurulda Yapabilip Yapamayacağı

[189| ANONİM ORTAKLIĞIN HAKLI NEDENLE FESHİ    285

YTK 531’de Öngörülen Anonim Ortaklığın Haklı Nedenle Feshini İsteyebilme Olanağının Kaynağı-Haklı Neden Kavramının Tanımı Azınlığın Anonim Ortaklığın Feshini İsteyebilmesi İçin Tek Başına Bir Haklı Nedenin Varlığının Yeterli Olup Olmadığı-Azınlığın Diğer Hukuki Koruma Yollarına Başvurmuş ve Bunları Tüketmiş Olması­nın Gerekip Gerekmediği Davacıların Ana Sözleşmenin Ayrıcalık Konusunda Hiç Bir Hüküm İçermemesi Nedeni ile Yönetim Kurulu Üyeliklerinden Uzaklaştırılmalarının Haklı Neden Sayılabilip Sayılamayacağı-Anonim Ortaklığın Haklı Nedenle Feshinin Başvurulabilecek Son Bir Çare veya Çözüm (Ultima Ratio) Olması-Payların Gerçek Değerinin Tespiti

[ 190] LİMİTED ORTAKLIK MÜDÜRÜNÜN

SORUMLULUĞU      303

Limited Ortaklık Müdürü Aleyhine Açılacak Sorumluluk Davasında Alacaklıların Hükmolunacak Tazminatın Hangi Hallerde Kendilerine Verilmesini İsteyebilecekleri Doğrudan ve Dolayısıyla Zarar Kavramları Limited Ortaklığın Yasada Öngörülen Asgari Sermaye ile Kurulup Faaliyetini Sürdürmesinin Müdürlerin Sorumluluğunu Gerektirip Gerektirmediği

Prof. Dr. Ömer Teoman’ın Bilimsel Yayınlarının Listesi (1971-2013)          321