Yeni Türk Ticaret Kanunu'ndaTicaret Şirketlerinde Tür Değiştirme
Dr. Salih ÇAKMAK
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ. VII
İÇİNDEKİLER . IX
TABLOLAR . XV
KISALTMALAR LİSTESİ XVII
BİRİNCİ BÖLÜM
TÜRK TİCARET HUKUKUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ
I. TİCARİ İŞLETME 3
A. Ticari İşletme Tanımı ve Unsurları 3
B. Ticari İşletmeye İlişkin Hukuki İşlemler . 5
II. ŞAHIS ŞİRKETLERİ . 6
A. Kollektif Şirketler 6
1. Kuruluş. 7
2. Sermaye. 8
3. Yönetim . 9
4. Vergisel Özellikler 10
B. Komandit Şirketler 12
1. Kuruluş. 13
2. Sermaye. 13
3. Yönetim . 14
4. Vergisel Özellikler 15
C. Kooperatifler. 15
1. Kooperatiflerde Organlar. 16
a. Genel Kurul . 16
b. Yönetim Kurulu. 18
c. Denetçiler . 18
2. Kuruluş. 19
3. Sermaye. 20
4. Yönetim . 21
5. Vergisel Özellikler 22
III. SERMAYE ŞİRKETLERİ. 23
A. Anonim Şirketler . 24
X İçindekiler
1. Anonim Şirketlerde Organlar . 26
a. Genel Kurul . 27
b. Yönetim Kurulu . 31
2. Kuruluş. 36
a. Basit Usule Göre Kuruluş 40
b. Nitelikli Usule Göre Kuruluş 45
3. Sermaye . 49
a. Sermayenin Artırılması . 52
b. Sermayenin Azaltılması. 57
4. Anonim Şirketlerde Yönetim 59
a. İç Yönerge . 64
b. Yönetim Kurulunca Oluşturulacak Komite ve Kurullar 65
5. Vergisel Özellikler 68
B. Limited Şirketler 70
1. Limited Şirketlerde Organlar 71
a. Genel Kurul . 71
b. Müdür. 75
2. Kuruluş. 76
a. Ek Ödeme Yükümlülüğü 79
b. Yan Ödeme Yükümlülüğü . 81
c. Çıkma, Çıkmaya Katılma, Çıkarılma. 82
3. Sermaye . 85
4. Limited Şirketlerde Yönetim 87
5. Vergisel Özellikler 92
C. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler . 93
1. SPBK Şirketlerde Organlar 94
a. Genel Kurul . 94
b. Yönetim ve Temsil organı . 95
2. Kuruluş. 95
3. Sermaye . 96
4. Yönetim 97
5. Vergisel Özellikler 97
IV. TEK KİŞİ ORTAKLI SERMAYE ŞİRKETLERİ97
A. Tek Pay Sahipli Anonim Şirketler 101
B. Tek Ortaklı Limited Şirketler . 103
V. ŞİRKETLER TOPLULUĞU 105
İçindekiler XI
İKİNCİ BÖLÜM
TÜRK TİCARET HUKUKU'NDA
TİCARET ŞİRKETLERİNDE TÜR DEĞİŞTİRME
I. TÜR DEĞİŞTİRME KAVRAM VE İLKELERİ .112
A. Şekil Değiştirici Tür Değiştirme . 112
B. Devredici Tür Değiştirme 113
II. 6102 SAYILI YENİ TÜRK TİCARET KANUNU'NDA TÜR DEĞİŞTİRME.114
A. İlke 118
B. Geçerli Tür Değiştirmeler 119
C. Tür Değiştirmede Yasal Uygulama 122
1. Tür Değiştirme Kararı Alınması 122
2. Anonim Şirketlerde Tür Değişikliği Kararının Alınması. 122
3. Limited Şirketlerde Tür Değiştirme Kararının Alınması 123
4. SPBK Şirketlerde Tür Değiştirme Kararı Alınması. 123
5. Kooperatiflerde Tür Değiştirme Kararının Alınması. 124
6. Kollektif Şirketlerde Tür Değiştirme Kararının Alınması. 124
7. Komandit Şirketlerde Tür Değiştirme Kararı 125
8. Ticari İşletmelerde Tür Değiştirme 125
a. Ticari İşletmenin Ticaret Şirketine Dönüşmesi 125
b. Ticaret Şirketinin Ticari İşletmeye Dönüşmesi 126
D. Tür Değiştirme Planının Hazırlanması. 127
E. Yeni Tür için Ana Sözleşmenin Hazırlanması. 127
F. Tür Değiştirmede Sermaye ve Ortaklık Yapısının Değişmesi Durumu. 128
G. Bilanço veya Ara Bilançonun Hazırlanması . 129
H. Tür Değiştirme Raporunun Hazırlanması 130
I. Tür Değiştirme Planı ve Raporunun Ortakların İncelemesine
Sunulması 131
İ. Alacaklıların Korunması 132
1. Kişisel Alacaklıların Korunması. 133
2. Kamu Alacaklarının Korunması 134
3. Çalışanların Korunması 135
J. Tür Değiştirme Planının Onaylanması. 136
K. Sermaye Şirketlerinde Tür Değiştirmenin Onaylanmasında Aranan
Nisaplar. 137
L. Şahıs Şirketlerinde Tür Değişikliğinin Onaylanmasında Aranan Nisaplar 138
M. Tescil ve İlan 138
XII İçindekiler
N. Tür Değiştirme İşlemlerinin Yargısal Boyutu . 140
O. Ortaklık Haklarının İncelenmesi 142
Ö. Tür Değiştirmede Sorumluluk . 143
P. Bağlı Şirket-Hakim Şirket İlişkisinden Doğan Sorumluluk 146
R. Tür Değiştirmelerin Rekabet Hukuku Yönünden Değerlendirilmesi 147
S. Tür değiştirmelerin Sermaye Piyasası Hukuku Yönünden
Değerlendirilmesi 149
Ş. Tür Değiştirmede Sınırlamalar 153
III. VERGİ HUKUKU YÖNÜNDEN TÜR DEĞİŞTİRME .154
A. Vergisiz Tür Değiştirme . 154
1. Kurumlar Vergisi Kanununda Vergisiz Tür Değiştirme . 155
2. Gelir Vergisi Kanununda Vergisiz Tür Değiştirme 159
3. Faaliyete Devam Şartı 160
B. Vergili Tür Değiştirme . 161
C. Vergi Usul Kanununda Tür Değiştirme 163
D. Katma Değer Vergisi Kanununda Tür Değiştirme 163
E. Damga Vergisi Kanununda Tür Değiştirme . 164
F. Harçlar Kanununda Tür Değiştirme. 165
G. Çeşitli Kanunlarda Tür Değiştirme İşlemleri 166
H. Tür Değişikliğinde Vergi Kimlik Numarası . 168
İ. Tür Değişikliğinde Vergisel Avantajların İncelenmesi . 168
1. Sermaye Şirketlerine Dönüşmenin Vergisel Avantajları 169
2. Ticari İşletmelerin Tür Değişikliğinde Vergisel Avantajlar 173
3. Ortaklık Paylarında ve Hisse Devrinde Vergisel Avantajlar 173
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
MUHASEBE UYGULAMALARI YÖNÜNDEN
TÜR DEĞİŞTİRME
I. TÜR DEĞİŞTİRME İŞLEMİNE ESAS ALINACAK DEFTERLER .175
II. TÜR DEĞİŞTİRME İŞLEMİNDE TİCARİ DEFTERLERİN SÜREKLİLİĞİ .178
III. TÜR DEĞİŞTİRME İŞLEMİ İÇİN BİLANÇO VE GELİR TABLOSUNUN
HAZIRLANMASI .179
A. Yıl Sonu Bilançosu ve Gelir Tablosunun Hazırlanması. 179
B. Ara Dönem Bilançosunun Hazırlanması 181
C. Bilanço Günü ile Tür Değiştirme Tescil Tarihi Arasındaki İşlemler 183
IV. TÜR DEĞİŞTİREN ŞİRKETİN ÖZVARLIKLARININ TESPİT İŞLEMLERİ.183
İçindekiler XIII
V. TESCİLE TABİ AKTİFLERİN DEĞER TESPİTİ İŞLEMLERİ .186
VI. TÜR DEĞİŞTİREN ŞİRKETLERİN ESAS SÖZLEŞMELERİNİN HAZIRLANMASI.187
A. Kuruluş Maddesinin Yazımı. 188
B. Sermaye Maddelerinin Yazımı 190
1. Nakit Sermaye Taahhüdü Olması Durumunda Sermaye Maddesi
Yazımı. 192
2. Nakit Sermaye Taahhüdüne Ek OlarakÖzvarlık Kalemlerinin
Sermayeye EklenmesiDurumunda Sermaye Maddesi Yazımı 193
3. Tür Değiştirme Esnasında Ödenmemiş Sermaye Olması Durumu . 194
4. Değişim Oranı Kavramı 197
5. Ek Ödemeler ve Kişisel Edim Yükümlülükleri . 199
6. Ayni Sermaye Konulması ve Ayni Sermayeden Doğan Hisse Devri. 201
7. Kişisel Sorumluluklar 204
8. Denkleştirme Akçesi 204
C. Amaç ve Konu Maddelerinin Yazımı . 206
D. Hissedarlara Tanınan Menfaatler ve İmtiyazlar 207
E. Yönetim Organının Belirlenmesi . 208
F. Kurucular Beyanı. 210
VII. TAAHHÜTNAME 212
VIII. TİCARET SİCİL NUMARASI 213
IX. BİLDİRİMLER VE BEYANNAME İŞLEMLERİ 213
A. Kurumlar Vergisi Beyannamesi . 214
B. KDV ve Muhtasar Beyannamesi 216
C. Damga Vergisi Beyannamesi. 218
D. Ba / Bs Bildirimlerinin Verilmesi . 218
E. Kesin Mizan Bildirimi 219
F. Amortismanlar 219
G. Fatura ve Belgeler. 220
X. TÜR DEĞİŞTİRME İŞLEMLERİNİN MUHASEBE YÖNÜNÜN TÜRKİYE
MUHASEBE STANDARTLARI AÇISINDAN İNCELENMESİ .220
A. Türkiye Muhasebe Standartları'nın Uygulanması. 221
B. Türkiye Muhasebe Standartları'nın Uygulanmasının Tür Değiştirme
Yönünden Değerlendirilmesi 222
1. Tür Değiştirme Yönünden TMS-1 Finansal Tabloların Sunuluşu
Standardı . 223
2. Tür Değiştirme Yönünden TMS-34 Ara Dönem Finansal Raporlama
Standardı . 224
XIV İçindekiler
3. Tür Değiştirme Yönünden TMS-10 Bilanço Döneminden Sonra
Olan olaylar Standardı . 226
4. Tür Değiştirme Yönünden Bilanço Döneminden Sonra Oluşan
Önemli Olaylar . 228
XI. ANONİM ŞİRKETLERDE TÜR DEĞİŞTİRME PROSEDÜRÜ229
XII. LİMİTED ŞİRKETLERDE TÜR DEĞİŞTİRME PROSEDÜRÜ .234
XIII. KOOPERATİFLERİN TÜR DEĞİŞTİRME PROSEDÜRÜ 239
XIV. TİCARİ İŞLETME İLE İLGİLİ TÜR DEĞİŞTİRME PROSEDÜRÜ.244
A. Ticari İşletmenin Ticaret Şirketine Dönüşmesi 244
B. Ticaret Şirketinin Ticari İşletmeye Dönüşmesi 248
SONUÇ .251
KAYNAKÇA.255
EKLER.263
ÖZGEÇMİŞ267
