Yönetim Kurulu Başkanı
İÇİNDEKİLER
ÖN SÖZ 7
KISALTMALAR DİZİNİ 9
İÇİNDEKİLER 11
GİRİŞ 19
BİRİNCİ BÖLÜM
YÖNETİM KURULU VE YÖNETİM KURULU BAŞKANI
HAKKINDA GENEL AÇIKLAMALAR
1.1. Genel Olarak 23
1.2. Anonim Şirketin Yönetimi 25
1.2.1. Yönetim Kurulunun Organizasyonu 25
1.2.1.1. Monist Sistem 26
1.2.1.2. Düalist Sistem 28
1.2.1.3. Tercihli Sistem 30
1.2.2. Türk Hukukuna Göre Şirket Yönetiminin Örgütlenmesi 31
1.2.2.1. Kanunî Düzen 31
1.2.2.2. Organizasyon Özgürlüğü 32
1.2.2.2.1. Genel Olarak 32
1.2.2.2.1. Kapsam ve Sınırları 32
1.2.3. Yönetim Kurulunun Yapısı 33
1.2.3.1. Kurul Organı 34
1.2.3.2. Üyeler 34
1.2.3.3. Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili 38
1.3. Yönetim Kurulu Başkanının Atanması ve Görevinin Sona Ermesi 40
1.3.1. Atanması 40
1.3.1.1. Atanma Şartları 40
1.3.1.1.1. TTK’deki Durum 40
1.3.1.1.2. Bankacılık Kanunundaki Durum 43
1.3.1.1.2.1. Yönetim Kurulunun Yapısı 43
1.3.1.1.2.2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 44
1.3.1.1.2.3. Yönetim Kurulu Başkanının Atanması 45
1.3.1.2. Esas Sözleşmeyle Atama 46
1.3.1.3. Genel Kurul Tarafından Seçim 48
1.3.1.4. Yönetim Kurulu Tarafından Seçim 48
1.3.2. Atamada Hukukî Eksiklikler 51
1.3.2.1. Yönetim Kurulu Kararındaki Eksiklikler 51
1.3.2.2. Genel Kurul Kararındaki Eksiklikler 51
1.3.3. Göreve Başlama 52
1.3.4. Görev Süresi ve Yeniden Seçim 53
1.3.5. Görevin Sona Ermesi 54
1.3.5.1. Sürenin Sona Ermesi 54
1.3.5.2. Görevden Alma 55
1.3.5.2.1. Genel Olarak 55
1.3.5.2.2. Maddi Koşullar 55
1.3.5.2.3. Usuli Koşullar 56
1.3.5.2.4. Yönetim Kurulu Tarafından Görevden Alma 57
1.3.5.2.5. Genel Kurul Tarafından Görevden Alma 58
1.3.5.3. İstifa 58
1.3.5.4. Diğer Sona Erme Sebepleri 59
İKİNCİ BÖLÜM
YÖNETİM KURULU BAŞKANININ
GÖREV VE YETKİLERİ
2.1. Genel Olarak 61
2.2. Yönetim Kurulu Başkanının TTK’den Kaynaklanan Görev ve Yetkileri 62
2.2.1. Yönetim Kurulunun Toplantıya Çağrılması 62
2.2.1.1. Davet Yetkisi 62
2.2.1.2. Kurulun Toplantıya Çağrıldığı Durumlar 63
2.2.1.2.1. Başkanın Takdirine Göre Toplantıya Çağırma 63
2.2.1.2.2. Yönetim Kurulu Üyesinin Talebi Üzerine Toplantıya
Çağırma 63
2.2.1.2.3. İç Yönergeye Göre Toplantıya Çağırma 65
2.2.1.2.3.1. İç Yönerge Kavramı 65
2.2.1.2.3.2. İç Yönergenin Muhtevası 67
2.2.1.2.4. Mahkeme Tarafından Toplantıya Çağırmanın
Mümkün Olup Olmadığı 69
2.2.1.3. Toplantıya Çağrılan Kişiler 71
2.2.1.4. Toplantı Yeri ve Zamanı 71
2.2.1.5. Toplantıya Çağrı İle İlgili Diğer Hususlar 75
2.2.1.5.1. Çağrının Şekli 75
2.2.1.5.2. Çağrının Muhtevası 75
2.2.1.5.3. Çağrı Süresi 76
2.2.1.5.4. Toplantıya Çağrının Geçersizliği ve Toplantının
Ertelenmesi 76
2.2.1.6. Komisyon Toplantılarına Çağrı 78
2.2.2. Bilgi Alma Hakkı Bakımından Görev ve Yetkiler 79
2.2.2.1. Yönetim Kurulu Üyesinin Bilgi Alma Hakkına İlişkin Genel
Esaslar 80
2.2.2.2. Toplantı Sırasında Bilgi Alma 82
2.2.2.3. Toplantı Dışında Bilgi Alma 83
2.2.2.4. Yönetim Kuruluna Gönderme 86
2.2.3. Rapor Hazırlama Görevi 86
2.2.4. Hazır Bulunanlar Listesini İmzalama 89
2.2.4.1. Genel Olarak 89
2.2.4.2. Hazır Bulunanlar Listesinin İçeriği ve Şekli 89
2.2.4.3. Hazır Bulunanlar Listesinin Düzenlenmesi ve İmzalanması 91
2.3. Yönetim Kurulu Başkanının TTK’de Açıkça Düzenlenmeyen Görev ve Yetkileri 93
2.3.1. Yönetim Kurulu Toplantısını İdare Görevi 94
2.3.1.1. Yönetim Kurulunun “Kurul Organ” Olarak Çalışmasını Sağlama 94
2.3.1.2. Yönetim Kurulunun Hukuka Uygunluğunu Temin Etme 94
2.3.1.3. Toplantılar Arasındaki Devamlılığı Sağlama 95
2.3.2. Toplantının İdaresi Kapsamındaki Yetkileri 96
2.3.2.1. İlke 96
2.3.2.2. İlkenin Sınırları 96
2.3.2.2.1. Toplantının İçeriği Bakımından Tarafsızlık 96
2.3.2.2.2. Eşit İşlem İlkesi 97
2.3.2.2.3. Orantılılık İlkesi 98
2.3.2.2.4. Verimlilik İlkesi 98
2.3.2.2.5. Disiplin Yetkisinin Sınırlı Olması 99
2.3.2.3. Yönetim Kurulu Toplantılarına Hazırlanma 102
2.3.2.3.1. Genel Olarak 102
2.3.2.3.2. Toplantının Şekline Karar Verme 102
2.3.2.3.3. Gündemin Hazırlanması 103
2.3.2.3.4. Toplantı İçin Gerekli Belgelerin Hazırlanması 104
2.3.2.3.5. Uzmanların ve Kurula Bilgi Vereceklerin Davet
Edilmesi 104
2.3.2.4. Toplantının Yönetilmesi 105
2.3.2.4.1. Genel Olarak 105
2.3.2.4.2. Toplantının Açılması 105
2.3.2.4.3. Tutanak Tutulmasını Sağlama 105
2.3.2.4.3.1. Genel Olarak 105
2.3.2.4.3.2. Tutanağın Şekli 107
2.3.2.4.3.3. Tutanağın İçeriği 109
2.3.2.5. Müzakereye Katılma Yasağı Hakkında Karar Verme 110
2.3.2.6. Müzakerelerin Yönetimi 113
2.3.2.7. Karar Alma Sürecinin İdaresi 114
2.3.2.8. Toplantının Ertelenmesi Hakkında Karar Alma 116
2.3.2.9. Bir Kararın Yeninden Değerlendirilmek Üzere Görüşülmesi 117
2.3.3. Genel Kurulun İdaresi 117
2.3.3.1. Genel Kurul Başkanının Belirlenmesi 117
2.3.3.2. Genel Kurulun Başkanı Olarak Görev Yapma 121
2.3.3.3. Genel Kurul Başkanının Konumu ve Yetkileri 122
2.3.3.3.1. Genel Olarak 122
2.3.3.3.2. Genel Kurul Başkanının Yönetim Kurulu
Karşısındaki Konumu 123
2.3.3.3.2.1. Toplantıdan Önce Başkanın Yetkisinin
Bulunmaması 123
2.3.3.3.2.2. Genel Kurul Esnasında Başkanın
Yetkileri 124
2.3.3.3.3. Genel Kurul Başkanının Genel Kurul Karşısındaki
Konumu 124
2.3.3.3.3.1. Mutlak İdare Yetkisi 124
2.3.3.3.3.2. Özellikli Durumlar 125
2.3.3.3.3.2.1. İç Yönerge Çıkarılması 125
2.3.3.3.3.2.2. Başkanın İdari
Kararlarının Genel
Kurul Tarafından
Hükümsüz Kılınabilmesi 125
2.3.3.3.3.2.3. Müzakerelerin
Sonlandırılması
Hakkında Karar Alma 126
2.3.3.3.3.2.4. Gündem Maddelerinin
Listeden Çıkarılması ve
Toplantının
Sonlandırılması
Hakkında Karar Alma 127
2.3.3.3.3.2.5. Pay Sahiplerince Sürece
İlişkin Yapılan
Başvurular 128
2.3.3.3.3.3. İdare Yetkisinin Genel Kurula
Devredilmesi 128
2.3.3.3.4. İlkelerin Uygulanması 129
2.3.3.3.4.1. Toplantı Açılırken Önlem Alma 129
2.3.3.3.4.1.1. Toplantının Açılması 129
2.3.3.3.4.1.2. Pay Sahiplerinin
Toplantıya Kabulü
Hakkında Karar Alma 129
2.3.3.3.4.1.3. Pay Sahibi Olmayanların
Toplantıya Katılması
Hakkında Karar Alma 130
2.3.3.3.4.1.4. Genel Kurul
Toplantısının Elektronik
Ortama Aktarılması 130
2.3.3.3.4.2. Müzakereler Sırasında Önlem Alma 131
2.3.3.3.4.2.1. Gündem Maddelerinin
Sırasının Değiştirilmesi 131
2.3.3.3.4.2.2. Söz Hakkı Verme 131
2.3.3.3.4.2.3. Konuşma Süresinin
Sınırlandırılması 132
2.3.3.3.4.2.4. Pay Sahibinin
Toplantıdan Çıkarılması 133
2.3.3.3.4.2.5. Taleplerin Denetimi 133
2.3.3.3.4.3. Karar Alınması Aşamasındaki Önlemler 134
2.3.3.3.4.3.1. Oy Haklarının
Denetlenmesi 134
2.3.3.3.4.3.2. Oy Kullanma Usulünün
Tespiti 135
2.3.3.3.4.3.3. Oy Kullanma Sırasının
Tespit Edilmesi 136
2.3.3.3.4.3.4. Oyların Sayımı ve İlânı 136
2.3.4. Yönetim Kurulunun Temsili 137
2.3.4.1. Genel Olarak 137
2.3.4.2. Yönetim Kurulunun Sözcüsü Olarak Yönetim Kurulu Başkanı 138
2.3.4.3. Yönetim Kuruluna Yöneltilen Açıklamaların Muhatabı Olarak
Başkan 139
2.3.4.4. Yönetim Kuruluna Verilecek Bilgilerin Garantörü Olarak
Başkan 139
2.3.4.4.1. Kurula Yapılacak Bilgilendirmelerin İç Yönergede
Düzenlenmesi 140
2.3.4.4.2. Rapor Sunmanın Başkan Tarafından Denetlenmesi 141
2.3.4.5. Şirket İdaresinin Refakatçisi Olarak Başkan 142
2.3.4.5.1. Genel Olarak 142
2.3.4.5.2. Şirket İdaresine Refakatin Gerekliliği 142
2.3.4.5.3. Refakat İşlevinin Başkan Tarafından Yerine
Getirilmesi 143
2.3.4.5.3.1. Genel Bilgiler 143
2.3.4.5.3.2. Talimat ve Veto Yetkisi 144
2.3.4.5.3.3. Olağanüstü Durumlarda Karar Alma 145
2.3.4.6. Personelden Sorumlu En Üst Makam Olarak Başkan 145
2.4. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı 147
2.4.1. Başkan Yardımcısının Atanması 147
2.4.2. Başkan Yardımcısının Görevleri ve Yetkileri 148
2.4.2.1. Başkanın Temsil Edilmesi 148
2.4.2.2. Başkana Refakat Etme 149
2.4.2.3. Diğer Hususlar 150
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
YÖNETİM KURULU BAŞKANININ
HUKUKİ SORUMLULUĞU
3.1. Genel Olarak 151
3.2. Hukuki Sorumluluğun Genel Esasları 151
3.3. Yönetim Kurulu Başkanının Sorumluluk Halleri 152
3.3.1. Yönetim Kurulu Başkanının Kişisel Olarak Kötü Niyetle Genel Kurul
Kararı Aleyhine İptal Davası Açmasından Doğan Sorumluluğu 153
3.3.2. Esas Sermayenin Usulsüz Olarak Artırılmasından Veya Azaltılmasından
Doğan Sorumluluk 153
3.3.3. Müzakerelere Katılma Yasağının İhlâl Edilmesinden Doğan Sorumluluk 154
3.3.4. Ortaklıkla İşlem Yapma Yasağının İhlâli Edilmesinden Doğan
Sorumluluk 156
3.3.5. Rekabet Yasağının İhlâl Edilmesinden Doğan Sorumluluk 157
3.3.6. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olmasından Doğan Sorumluluk 159
3.3.7. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin
Bilinmesinden Doğan Sorumluluk 159
3.3.8. Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılmasından Doğan Sorumluluk 160
3.3.9. Halktan Usulsüz Olarak Para Toplanmasından Doğan Sorumluluk 160
3.4. Yönetim Kurulu Başkanının Sorumluğunun Şartları 160
3.4.1. Kanundan Ya Da Esas Sözleşmeden Doğan Yükümlülüklerin İhlali 161
3.4.2. Zarar Unsuru 161
3.4.3. Kusur 162
3.4.4. İlliyet Bağı 162
3.5. Yönetim Kurulu Başkanının Sorumluluğu Bakımından Farklılaştırılmış
Teselsül Hükümlerinin Uygulanışı 163
SONUÇ 165
KAYNAKÇA 169
