Anonim Şirket Birleşmelerinde Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davası (Denkleştirme Davası)

ANONİM ŞİRKET BİRLEŞMELERİNDE ORTAKLIK PAYLARININ VE ORTAKLIK HAKLARININ İNCELENMESİ DAVASI ( DENKLEŞTİRME DAVASI)

Yurdal ÖZATLAN

BİRİNCİ KISIM:Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davasının Esası

BİRİNCİ BÖLÜM:§1. Anonim Şirket Birleşmelerinin Temel İlkeleri ve Birleşme Usulü

I. Anonim Şirket Birleşmelerinin Temel İlkeleri
A. Külli Halefiyet İlkesi
B. Pay Sahipliğinin Devamı İlkesi
C. Tasfiyesiz İnfisah (Dağılma)
II. Birleşme Usulü
A. Birleşme Görüşmeleri
B. Birleşme Sözleşmesi
C. Birleşme Raporu
D. Denetleme
E. İnceleme
F. Birleşme Kararı
G. Tescil
III. Kolaylaştırılmış Birleşme

İKİNCİ BÖLÜM :§2. Anonim Şirket Birleşmelerinde Ortaklık Payı ve Ortaklık Haklarının Korunması

I. Anonim Şirkette Ortaklık Payı Kavramı
A. Ortaklık Payı Kavramının Unsurları
1. Esas Sermaye Sistemi İçerisinde Birim Anlam Taşıması
2. Pay Sahiplerine Ortaklık Haklarından Yararlanma İmkânı Tanıması
3. Ortaklık Sıfatı ve Ortaklık Haklarının İçeriğini Göstermesi
B. Denkleştirme Davasında Ortaklık Payı Kavramı
II. Anonim Şirkette Ortaklık Hakları
A. Ortaklık Hakkı Kavramının Kapsamı
B. Denkleştirme Davasında Konu Olan Ortaklık Hakkı Kavramının İçeriği
III. Anonim Şirket Birleşmelerinde Ortaklık Payı ve Ortaklık Haklarının Korunmasına Etki Eden Hususlar
A. Anonim Şirket Birleşmelerinde Şirket Değerlemesi
1. Genel Olarak Şirket Değerlemesi
2. Değerleme Yöntemlerine Konu Olan Çeşitli Değer Kalemleri ve Birleşmede Esas Alınacak Değer
a. Piyasa Değeri
b. Makul Değer
c. Tasfiye Değeri
d. Emsal Değer
e. Birleşme İşlemleri Bakımından Esas Alınacak Şirket Değeri
3. Değerlemede Esas Alınacak Şirket Bilançosu
4. Değerleme Yöntemleri
a. Özkaynak (Özvarlık) Yöntemi (Equity Based Valuation Method)
aa. Konsolide Finansal Tabloların Kullanıldığı Özkaynak Yöntemi
bb. Konsolide Finansal Tabloların Kullanılmadığı Özkaynak Yöntemi
b. Borsa Değeri Yöntemi
c. Piyasa Değeri Yöntemi (Rayiç Değer) (Market Based Valuation Method)
d. Tasfiye Değeri Yöntemi (Liquidation Based Valuation Method)
e. Yeniden Kurma Değeri Yöntemi
f. Fiyat/Kazanç Oranı Yöntemi
g. Defter Değeri Yöntemi
h. Gelir Esaslı Değerleme Yöntemleri (Income Based Valuation Methods)
aa. İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi (Discounted Cash Flow)
bb. İndirgenmiş Kâr Payları Yöntemi
5. Birleşme İşlemine Uygulanacak Değerleme Yönteminin Belirlenmesi
a. Genel Olarak
b. Birleşmede Esas Alınacak Yöntemin Belirlenmesi
6. Denkleştirme Davasına Değerleme Yöntemlerinin Etkileri
B. Anonim Şirket Birleşmelerinde Değişim Oranının Belirlenmesi
1. Değişim Oranının İşlevi ile Değişim Oranı ve Değerleme Yönteminin Adil Olması Meselesi
a. Değişim Oranının İşlevi
b. Değerleme Yönteminin ve Değişim Oranını Adil Olması
aa. Adil Kavramı ve Değerleme bakımından Hukuki Niteliği
bb. Değişim Oranı ile Değerleme Yönteminin Adil Olup Olmadığının Tespitinde Birleşmeye Taraf Ortaklıkların Etkisi
cc. Değerleme Yönteminin ve Değişim Oranının Adil Olmamasının Hukuki Sonuçları
2. Değişim Oranının Hesaplanması
a. Halka Açık Anonim Ortaklıkların Birleşmelerinde Değişim Oranının Hesaplanması
b. Halka Açık Olmayan Anonim Ortaklıkların Birleşmelerinde Değişim Oranının Hesaplanması
3. Değişim Oranının Belirlenmesinin Denkleştirme Davasıyla Olan İlişkisi
C. Ortaklık Payı ve Ortaklık Haklarına Etki Eden Diğer Hususlar
1. Paya Bağlı Haklar
a. Malvarlıksal Haklar
aa. Kâr Payı Hakkı
bb. Tasfiye Payı Hakkı
cc. Rüçhan Hakkı
dd. Hazırlık Devresi Faizi Talep Hakkı
ee. Tesislerden Yararlanma Hakkı
ff. Bedelsiz Pay Edinme Hakkı
b. Katılma Hakları
aa. Genel Kurula Katılma Hakkı
bb. Genel Kurul Müzakerelerinde Konuşma Hakkı
cc. Oy Hakkı
dd. Azlık Hakları
c. Malvarlıksal Haklar ile Katılma Haklarının Denkleştirme Davası Bakımından Etkileri
2. Pay Üzerindeki İmtiyazlar
a. Anonim Şirkette İmtiyazlı Payın Unsurları
aa. İmtiyazın Esas Sözleşme İle Tanınması
bb. İmtiyazın İçeriği ve Şartlarının Esas Sözleşmede Açık Olarak Belirtilmesi
cc. İmtiyazın Paya Bağlanması Zorunluluğu
b. İmtiyazlı Pay Kavramı Tanımı
c. Anonim Şirket Birleşmeleri Sonucu Pay Üzerinde İmtiyaz Yaratılması
aa. İmtiyazlı Payın Oluşturulmasının Birleşme Sözleşmesinde Düzenlenmesi
bb. İmtiyazlı Pay Çıkarılmasına İlişkin Birleşme Sözleşmesi Hükmünün Genel Kurulda Onaylanması ve Nisaplar
cc. Devralan Şirkette İmtiyazlı Payın Çıkarılmasında İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararının Etkisi
d. Pay Üzerinde Oluşturulabilecek İmtiyazların Çeşitleri
aa. Kâr Payı Üzerinde İmtiyaz
bb. Tasfiye Payı Üzerinde İmtiyaz
cc. Rüçhan Hakkı Üzerinde İmtiyaz
dd. Oy Hakkı Üzerinde İmtiyaz
ee. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme İmtiyazı
e. Anonim Ortaklık Birleşmelerinde İmtiyazlı Payların Ortaklık Haklarına ve Ortaklık Paylarına Etkileri

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM:§3. Anonim Şirket Birleşmelerinde Ayrılma Akçesi

I. Ayrılma Akçesinin Hukuki Niteliği
II. Ayrılma Akçesinin Birleşme Sözleşmesinde Öngörülmesi
A. Ayrılma Akçesinin Seçimlik Olarak Tanınması
1. Seçimlik Olarak Öngörülen Ayrılma Akçesinden Yararlanmada Birleşme Kararına Olumlu veya Olumsuz Oy Vermenin Etkisi
2. Seçimlik Olarak Ayrılma Akçesinin Öngörüldüğü Birleşme Sözleşmesi Kararının Nisabı
3. Seçimlik Olarak Ayrılma Akçesinden Yararlanacak Pay Sahipleri Açısından Bir Sınırlamanın Getirilip Getirilemeyeceği Meselesi
B. Ayrılma Akçesinin Zorunlu Kılınması Durumu
III. Ayrılma Akçesi Miktarının Belirlenmesi
A. Şirket Değerlemesinin Ayrılma Akçesi Miktarının Belirlenmesine Etkisi
B. Payın Değerlemesinin Ayrılma Akçesi Miktarının Belirlenmesine Etkisi
C. Ayrılma Akçesi Miktarının Belirlenmesinde Kontrol Priminin Etkisi
IV. Ayrılma Akçesi Miktarının Uygun Belirlenmemesinin Sonuçları ve İleri Sürülebilecek Talepler

İKİNCİ KISIM:Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davasının Usûlü

BİRİNCİ BÖLÜM:§1. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davasının Dava Şartları

I. Genel Olarak Dava Şartı Kavramı
II. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davasında Görevli ve Yetkili Mahkemenin Belirlenmesi
A. Görevli Mahkeme
B. Yetkili Mahkeme
III. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davasında Süreler
IV. Özel Dava Şartları
A. İptal ve Sorumluluk Davalarının Açılmasının Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davasına Etkileri
1. İptal Davası Bakımından İnceleme
2. Sorumluluk Davası Bakımından İnceleme
B. Pay Sahibi Açısından Özel Dava Şartları
1. Birleşme Kararına Muhalif Kalınıp Kalınmamasının Bir Şart Olarak İncelenmesi
2. Pay Sahipliği Sıfatının Denkleştirme Davası Sonuna Kadar Devam Etmesinin Bir Şart Olup Olmayacağının İncelenmesi

İKİNCİ BÖLÜM :§2. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davasında Talep Sonucu

I. Denkleştirme Akçesi Ödenmesi Talebi
II. Yeni Pay Talebinin İleri Sürülebilirliği

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM:§3.Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davasının Hukuki Niteliği

I. Denkleştirme Davasının Eda Davası Olup Olmadığının İncelenmesi
II. Denkleştirme Davasının Tespit Davası Olup Olmadığının İncelenmesi
III. Denkleştirme Davasının Belirsiz Alacak Davası Olup Olmadığının İncelenmesi
A. Belirsiz Alacak Davasının Açılabilme Şartları
1. Talep Sonucunun Miktarının Belirlenmesinin İmkânsız veya Davacıdan Beklenmeyecek Olması
2. Dava Dilekçesinde Geçici Talep Sonucunun Asgari Miktarının Belirtilmesi
3. Talep Sonucunun Kesin Olarak Belirlenmesi
B. Denkleştirme Davası Açısından İnceleme
IV. Denkleştirme Davasının Yenilik Doğuran Dava Olup Olmadığının İncelenmesi
V. Denkleştirme Davasının Grup Davası (Class Action) Olup Olmadığının İncelenmesi
A. Grup Davasının Hukuki Niteliği
1. Tanım
2. Grup Davasının Kabul Edildiği Hukuk Sistemleri ve Türk Hukuku'ndaki Durum
a. Amerikan Hukuku'nda Grup Davası
b. İngiliz Hukuku'nda Grup Davası
c. Türk Hukuku'da Grup Davası
B. Denkleştirme Davasının Grup Davası Olarak Kabul Edilip Edilmeyeceği Açısından İncelenme

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM:
§4. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davasında Taraf Sıfatı

I. Davacı Taraf
A. Pay sahipleri Açısından İnceleme
B. İntifa Senedi Sahipleri Açısından İnceleme
C. Ortaklık Payı Üzerinde İntifa Hakkı Sahipleri Açısından İnceleme
D. Tahvil Sahipleri Açısından İnceleme
II. Davalı Taraf

BEŞİNCİ BÖLÜM:§5. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davasında Dava Giderleri

I. Genel Olarak Dava Giderleri
II. Denkleştirme Davasında Dava Giderlerinden Sorumlu Olacak Taraf
III. Dava Giderlerinden Davalı Şirketin Sorumlu Tutulmasının Ardında Yatan Nedenler

ALTINCI BÖLÜM :§6. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davasında Mahkeme Hükmünün Sonuçları

I. Dava Sonucu Verilen Hükmün Diğer Pay Sahiplerine Etkisi
A. Denkleştirme Davası Hükmünün İcrası Bakımından Sonuçları
B. Denkleştirme Davasının Devamı Sürecinde Davacının Sulh Protokolü Yapması ve Diğer Pay Sahiplerine Etkisi
II. Dava Sonucu Verilen Hükmün Birleşme Kararına Etkisi

İÇİNDEKİLER

SUNUŞ VII

ÖNSÖZ ve TEŞEKKÜR IX

İÇİNDEKİLER XIII

KISALTMALAR XXIII

GİRİŞ 1

BİRİNCİ KISIM

Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davasının Esası

BİRİNCİ BÖLÜM

1. Anonim Şirket Birleşmelerinin Temel İlkeleri ve Birleşme Usulü 9

I. Anonim Şirket Birleşmelerinin Temel İlkeleri 10

A. Külli Halefiyet İlkesi 11

B. Pay Sahipliğinin Devamı İlkesi 13

C. Tasfiyesiz İnfisah (Dağılma) 15

II. Birleşme Usulü 16

A. Birleşme Görüşmeleri 17

B. Birleşme Sözleşmesi 18

C. Birleşme Raporu 20

D. Denetleme 20

E. İnceleme 21

F. Birleşme Kararı 21

G . Tescil 22

III. Kolaylaştırılmış Birleşme 25

İKİNCİ BÖLÜM

2. Anonim Şirket Birleşmelerinde Ortaklık Payı ve Ortaklık Haklarının Korunması 29

I. Anonim Şirkette Ortaklık Payı Kavramı 29

A. Ortaklık Payı Kavramının Unsurları 30

1. Esas Sermaye Sistemi İçerisinde Birim Anlam Taşıması 30

2. Pay Sahiplerine Ortaklık Haklarından Yararlanma İmkânı Tanıması 31

3. Ortaklık Sıfatı ve Ortaklık Haklarının İçeriğini Göstermesi 32

B. Denkleştirme Davasında Ortaklık Payı Kavramı 33

II. Anonim Şirkette Ortaklık Hakları 33

A. Ortaklık Hakkı Kavramının Kapsamı 34

B. Denkleştirme Davasında Konu Olan Ortaklık Hakkı Kavramının İçeriği 35

III. Anonim Şirket Birleşmelerinde Ortaklık Payı ve Ortaklık Haklarının Korunmasına Etki Eden Hususlar 37

A. Anonim Şirket Birleşmelerinde Şirket Değerlemesi

1. Genel Olarak Şirket Değerlemesi38

2. Değerleme Yöntemlerine Konu Olan Çeşitli Değer Kalemleri ve Birleşmede Esas Alınacak Değer 41

a. Piyasa Değeri 42

b. Makul Değer 42

c. Tasfiye Değeri 42

d. Emsal Değer 43

e. Birleşme İşlemleri Bakımından Esas Alınacak Şirket Değeri 43

3. Değerlemede Esas Alınacak Şirket Bilançosu 43

4. Değerleme Yöntemleri 47

a. Özkaynak (Özvarlık) Yöntemi (Equity-Based Valuation Method) 49

aa. Konsolide Finansal Tabloların Kullanıldığı Özkaynak Yöntemi 50

bb. Konsolide Finansal Tabloların Kullanılmadığı Özkaynak Yöntemi 50

b. Borsa Değeri Yöntemi 52

c. Piyasa Değeri Yöntemi (Rayiç Değer) (Market- Based Valuation Method) 53

d. Tasfiye Değeri Yöntemi (Liquidation Based Valuation Method) 55

e. Yeniden Kurma Değeri Yöntemi 56

f. Fiyat/Kazanç Oranı Yöntemi 57

g. Defter Değeri Yöntemi 58

h. Gelir Esaslı Değerleme Yöntemleri (Income-Based Valuation Methods) 59

aa. İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi (Discounted Cash Flow) 60

bb. İndirgenmiş Kâr Payları Yöntemi 63

5. Birleşme İşlemine Uygulanacak Değerleme Yönteminin Belirlenmesi 65

a. Genel Olarak 65

b. Birleşmede Esas Alınacak Yöntemin Belirlenmesi 66

6. Denkleştirme Davasına Değerleme Yöntemlerinin Etkileri 68

B. Anonim Şirket Birleşmelerinde Değişim Oranının Belirlenmesi 69

1. Değişim Oranının İşlevi ile Değişim Oranı ve Değerleme Yönteminin Adil Olması Meselesi 69

a. Değişim Oranının İşlevi 69

b. Değerleme Yönteminin ve Değişim Oranını Adil Olması 70

aa. Adil Kavramı ve Değerleme bakımından Hukuki Niteliği 71

bb. Değişim Oranı ile Değerleme Yönteminin Adil Olup Olmadığının Tespitinde Birleşmeye Taraf Ortaklıkların Etkisi 73

cc. Değerleme Yönteminin ve Değişim Oranının Adil Olmamasının Hukuki Sonuçları 74

2. Değişim Oranının Hesaplanması 75

a. Halka Açık Anonim Ortaklıkların Birleşmelerinde Değişim Oranının Hesaplanması 76

b. Halka Açık Olmayan Anonim Ortaklıkların Birleşmelerinde Değişim Oranının Hesaplanması 78

3. Değişim Oranının Belirlenmesinin Denkleştirme Davasıyla Olan İlişkisi 80

C. Ortaklık Payı ve Ortaklık Haklarına Etki Eden Diğer Hususlar 81

1. Paya Bağlı Haklar 81

a. Malvarlıksal Haklar 81

aa. Kâr Payı Hakkı 82

bb. Tasfiye Payı Hakkı 84

cc. Rüçhan Hakkı 84

dd. Hazırlık Devresi Faizi Talep Hakkı 86

ee. Tesislerden Yararlanma Hakkı 87

ff. Bedelsiz Pay Edinme Hakkı 88

b. Katılma Hakları 89

aa. Genel Kurula Katılma Hakkı 90

bb. Genel Kurul Müzakerelerinde Konuşma Hakkı 90

cc. Oy Hakkı 91

dd. Azlık Hakları 93

c. Malvarlıksal Haklar ile Katılma Haklarının Denkleştirme Davası Bakımından Etkileri 94

2. Pay Üzerindeki İmtiyazlar 95

a. Anonim Şirkette İmtiyazlı Payın Unsurları 97

aa. İmtiyazın Esas Sözleşme İle Tanınması 97

bb. İmtiyazın İçeriği ve Şartlarının Esas Sözleşmede Açık Olarak Belirtilmesi 98

cc. İmtiyazın Paya Bağlanması Zorunluluğu 98

b. İmtiyazlı Pay Kavramı Tanımı 99

c. Anonim Şirket Birleşmeleri Sonucu Pay Üzerinde İmtiyaz Yaratılması 99

aa. İmtiyazlı Payın Oluşturulmasının Birleşme Sözleşmesinde Düzenlenmesi 100

bb. İmtiyazlı Pay Çıkarılmasına İlişkin Birleşme Sözleşmesi Hükmünün Genel Kurulda Onaylanması ve Nisaplar 100

cc. Devralan Şirkette İmtiyazlı Payın Çıkarılmasında İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararının Etkisi 104

d. Pay Üzerinde Oluşturulabilecek İmtiyazların Çeşitleri 107

aa. Kâr Payı Üzerinde İmtiyaz 108

bb. Tasfiye Payı Üzerinde İmtiyaz 109

cc. Rüçhan Hakkı Üzerinde İmtiyaz 109

dd. Oy Hakkı Üzerinde İmtiyaz 111

ee. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme İmtiyazı 112

e. Anonim Ortaklık Birleşmelerinde İmtiyazlı Payların Ortaklık Haklarına ve Ortaklık Paylarına Etkileri 112

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

3. Anonim Şirket Birleşmelerinde Ayrılma Akçesi 119

I. Ayrılma Akçesinin Hukuki Niteliği 120

II. Ayrılma Akçesinin Birleşme Sözleşmesinde Öngörülmesi 122

A. Ayrılma Akçesinin Seçimlik Olarak Tanınması 123

1. Seçimlik Olarak Öngörülen Ayrılma Akçesinden Yararlanmada Birleşme Kararına Olumlu veya Olumsuz Oy Vermenin Etkisi 123

2. Seçimlik Olarak Ayrılma Akçesinin Öngörüldüğü Birleşme Sözleşmesi Kararının Nisabı 125

3. Seçimlik Olarak Ayrılma Akçesinden Yararlanacak Pay Sahipleri Açısından Bir Sınırlamanın Getirilip Getirilemeyeceği Meselesi 127

B. Ayrılma Akçesinin Zorunlu Kılınması Durumu 131

III. Ayrılma Akçesi Miktarının Belirlenmesi 133

A. Şirket Değerlemesinin Ayrılma Akçesi Miktarının Belirlenmesine Etkisi 135

B. Payın Değerlemesinin Ayrılma Akçesi Miktarının Belirlenmesine Etkisi 135

C. Ayrılma Akçesi Miktarının Belirlenmesinde Kontrol Priminin Etkisi 137

IV. Ayrılma Akçesi Miktarının Uygun Belirlenmemesinin Sonuçları ve İleri Sürülebilecek Talepler 139

İKİNCİ KISIM

Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davasının Usûlü

BİRİNCİ BÖLÜM

1. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davasının Dava Şartları 141

I. Genel Olarak Dava Şartı Kavramı 142

II. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davasında Görevli ve Yetkili Mahkemenin Belirlenmesi 143

A. Görevli Mahkeme 143

B. Yetkili Mahkeme 144

III. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davasında Süreler 147

IV. Özel Dava Şartları 150

XIX. A. İptal ve Sorumluluk Davalarının Açılmasının Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davasına Etkileri 150

1. İptal Davası Bakımından İnceleme 151

2. Sorumluluk Davası Bakımından İnceleme 154

B. Pay Sahibi Açısından Özel Dava Şartları 154

1. Birleşme Kararına Muhalif Kalınıp Kalınmamasının Bir Şart Olarak İncelenmesi 155

2. Pay Sahipliği Sıfatının Denkleştirme Davası Sonuna Kadar Devam Etmesinin Bir Şart Olup Olmayacağının İncelenmesi 158

İKİNCİ BÖLÜM

2. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davasında Talep Sonucu 161

I. Denkleştirme Akçesi Ödenmesi Talebi 161

II. Yeni Pay Talebinin İleri Sürülebilirliği 162

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

3.Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davasının Hukuki Niteliği 167

I. Denkleştirme Davasının Eda Davası Olup Olmadığının İncelenmesi 167

II. Denkleştirme Davasının Tespit Davası Olup Olmadığının İncelenmesi 168

III. Denkleştirme Davasının Belirsiz Alacak Davası Olup Olmadığının İncelenmesi 170

A. Belirsiz Alacak Davasının Açılabilme Şartları 171

1. Talep Sonucunun Miktarının Belirlenmesinin İmkânsız veya Davacıdan Beklenmeyecek Olması 171

2. Dava Dilekçesinde Geçici Talep Sonucunun Asgari Miktarının Belirtilmesi 172

3. Talep Sonucunun Kesin Olarak Belirlenmesi 172

B. Denkleştirme Davası Açısından İnceleme 174

IV. Denkleştirme Davasının Yenilik Doğuran Dava Olup Olmadığının İncelenmesi 175

V. Denkleştirme Davasının Grup Davası (Class Action) Olup Olmadığının İncelenmesi 176

A. Grup Davasının Hukuki Niteliği 177

1. Tanım 177

2. Grup Davasının Kabul Edildiği Hukuk Sistemleri ve Türk Hukuku'ndaki Durum 178

a. Amerikan Hukuku'nda Grup Davası 178

b. İngiliz Hukuku'nda Grup Davası 180

c. Türk Hukuku'da Grup Davası 181

B. Denkleştirme Davasının Grup Davası Olarak Kabul Edilip Edilmeyeceği Açısından İncelenme 182

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

4. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davasında Taraf Sıfatı 185

I. Davacı Taraf 186

A. Pay sahipleri Açısından İnceleme 186

B. İntifa Senedi Sahipleri Açısından İnceleme 187

C. Ortaklık Payı Üzerinde İntifa Hakkı Sahipleri Açısından İnceleme 189

D. Tahvil Sahipleri Açısından İnceleme 191

II. Davalı Taraf 192

BEŞİNCİ BÖLÜM

5. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davasında Dava Giderleri 195

I.Genel Olarak Dava Giderleri 196

II. Denkleştirme Davasında Dava Giderlerinden Sorumlu Olacak Taraf 197

III. Dava Giderlerinden Davalı Şirketin Sorumlu Tutulmasının Ardında Yatan Nedenler 199

ALTINCI BÖLÜM

6. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davasında Mahkeme Hükmünün Sonuçları 201

I.Dava Sonucu Verilen Hükmün Diğer Pay Sahiplerine Etkisi 201

A.Denkleştirme Davası Hükmünün İcrası Bakımından Sonuçları 203

B.Denkleştirme Davasının Devamı Sürecinde Davacının Sulh Protokolü Yapması ve Diğer Pay Sahiplerine Etkisi 206

II.Dava Sonucu Verilen Hükmün Birleşme Kararına Etkisi 207

SONUÇ 209

KAYNAKÇA 215